Существенные факты, касающиеся событий эмитента
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: публичное акционерное общество "Химико-металлургический завод"
1.2. Адрес эмитента, указанный в Едином государственном реестре юридических лиц: 660079, Красноярский край, г.о. город Красноярск, г. Красноярск, ул. Александра Матросова, зд. 30, стр. 49
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1022402293143
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 2464003340
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 40333-F
1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=2464003340
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 24.02.2022
2. Содержание сообщения
2.1. Сведения о кворуме заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результатах голосования по вопросам о принятии решений: Количественный состав Совета директоров – 7 членов, в заседании Совета директоров приняли участие 7 членов Совета директоров. Кворум для проведения заседания Совета директоров и принятия решений по вопросу повестки дня имелся. Решения членами Совета директоров приняты, результаты голосования: «ЗА» - 7 голосов, «ПРОТИВ» - нет, «Воздержался» - нет.
2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
2.2.1.
Одобрить совершение крупной взаимосвязанной сделки – Дополнительного соглашения № 1 от 29.12.2021 г. (далее – Дополнительное соглашение) к Соглашению о кредитовании № ВКЛ-38/21 от 27.08.2021 г. (далее – Соглашение) между ПАО «ХМЗ» и Акционерным обществом «БКС Банк» на условиях, изложенных в Приложении № 1 к настоящему Протоколу, в том числе:
1. Стороны: ПАО «ХМЗ» - Заемщик, АО «БКС Банк» - Кредитор.
2.Предмет сделки:
2.1. Изложить разделы «Размер Кредита, валюта Кредита», «Условие выдачи денежных средств (в рамках траншей)», «Нефинансовые ковенанты и штрафные санкции за неисполнение требования» Приложения №1 «ИНДИВИДУАЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ КРЕДИТОВАНИЯ» к Соглашению в новой редакции.
2.2. Изложить Приложение № 2 к Соглашению «Список закладываемой недвижимости ПАО ХМЗ (ИНН2464003340)» в новой редакции.
3.Во всем остальном, что не предусмотрено Дополнительным соглашением, Стороны руководствуются условиями Соглашения и подтверждают по нему все свои обязательства.
4. Срок действия сделки: Дополнительное соглашение вступает в силу с момента его подписания сторонами.
2.2.2.
Одобрить совершение крупной взаимосвязанной сделки – Дополнительного соглашения № 1 от 29.12.2021 г. (далее – Дополнительное соглашение) к Соглашению о кредитовании № ВКЛ-39/21 от 27.08.2021 г. (далее – Соглашение) между ПАО «ХМЗ» и Акционерным обществом «БКС Банк» на условиях, изложенных в Приложении № 2 к настоящему Протоколу, в том числе:
1. Стороны: ПАО «ХМЗ» - Заемщик, АО «БКС Банк» - Кредитор.
2.Предмет сделки:
2.1. Изложить разделы «Размер Кредита, валюта Кредита», «Условие выдачи денежных средств (в рамках траншей)», «Нефинансовые ковенанты и штрафные санкции за неисполнение требования» Приложения №1 «ИНДИВИДУАЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ КРЕДИТОВАНИЯ» к Соглашению в новой редакции.
2.2. Изложить Приложение № 2 к Соглашению «Список закладываемой недвижимости ПАО ХМЗ (ИНН2464003340)» в новой редакции.
2.2.3.
Одобрить совершение крупной взаимосвязанной сделки – Дополнительного соглашения № 1 от 29.12.2021 г. (далее – Дополнительное соглашение) к Соглашению о кредитовании № ВКЛ-40/21 от 27.08.2021 г. (далее – Соглашение) между ПАО «ХМЗ» и Акционерным обществом «БКС Банк» на условиях, изложенных в Приложении № 3 к настоящему Протоколу, в том числе:
1. Стороны: ПАО «ХМЗ» - Заемщик, АО «БКС Банк» - Кредитор.
2.Предмет сделки:
2.1. Изложить разделы «Размер Кредита, валюта Кредита», «Условие выдачи денежных средств (в рамках траншей)», «Нефинансовые ковенанты и штрафные санкции за неисполнение требования» Приложения №1 «ИНДИВИДУАЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ КРЕДИТОВАНИЯ» к Соглашению в новой редакции.
2.2. Изложить Приложение № 2 к Соглашению «Список закладываемой недвижимости ПАО ХМЗ (ИНН2464003340)» в новой редакции.
3.Во всем остальном, что не предусмотрено Дополнительным соглашением, Стороны руководствуются условиями Соглашения и подтверждают по нему все свои обязательства.
4. Срок действия сделки: Дополнительное соглашение вступает в силу с момента его подписания сторонами.
2.2.4.
Одобрить совершение крупной взаимосвязанной сделки – Дополнительного соглашения № 3 от 29.12.2021 г. (далее – Дополнительное соглашение) к Соглашению о кредитовании № ВКЛ-4/21 от 17.02.2021 г. (далее – Соглашение) между ПАО «ХМЗ» и Акционерным обществом «БКС Банк» на условиях, изложенных в Приложении № 4 к настоящему Протоколу, в том числе:
1. Стороны: ПАО «ХМЗ» - Заемщик, АО «БКС Банк» - Кредитор.
2.Предмет сделки:
2.1. Изложить разделы «Размер Кредита, валюта Кредита», «Условие выдачи денежных средств (в рамках траншей)», «Нефинансовые ковенанты и штрафные санкции за неисполнение требования» Приложения №1 «ИНДИВИДУАЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ КРЕДИТОВАНИЯ» к Соглашению в новой редакции.
2.2. Изложить Приложение № 2 к Соглашению «Список закладываемой недвижимости ПАО ХМЗ (ИНН2464003340)» в новой редакции.
3.Во всем остальном, что не предусмотрено Дополнительным соглашением, Стороны руководствуются условиями Соглашения и подтверждают по нему все свои обязательства.
4. Срок действия сделки: Дополнительное соглашение вступает в силу с момента его подписания сторонами.
2.2.5.
Одобрить совершение крупной взаимосвязанной сделки – Дополнительного соглашения № 3 от 29.12.2021 г. (далее – Дополнительное соглашение) к Договору о последующей ипотеке (залоге) недвижимого имущества № ПИ1-4/21 от 17.02.2021 г. (далее - Договор) между ПАО «ХМЗ» и Акционерным обществом «БКС Банк» на условиях, изложенных в Приложении № 5 к настоящему Протоколу, в том числе:
1. Стороны: ПАО «ХМЗ» - Заемщик, АО «БКС Банк» - Кредитор.
2.Предмет сделки:
1. Стороны: ПАО «ХМЗ» - Залогодатель, АО «БКС Банк» - Залогодержатель, Кредитор.
2.Предмет сделки:
2.1. Дополнить Договор пунктами 1.6.7., 1.6.8., 1.6.9.:
- пункт 1.6.7. определяет, что в отношении земельного участка с кадастровым номером 24:50:0700261:2120 установлены ограничения, предусмотренные статьями 56, 56.1 Земельного кодекса РФ;
- пункт 1.6.8. определяет, что в отношении земельного участка с кадастровым номером 24:50:0700248:42 установлены ограничения, предусмотренные статьями 56, 56.1 Земельного кодекса РФ;
- пунктами 1.6.9. определяет, в отношении земельного участка с кадастровым номером 24:50:0700261:2150 установлены ограничения, предусмотренные статьями 56, 56.1 Земельного кодекса РФ.
2.2. Изложить пункт 2.1. Договора в следующей редакции: «2.1. Залоговая стоимость имущества, передаваемого в залог, устанавливается Сторонами по взаимному согласию в размере 287 217 190 (Двести восемьдесят семь миллионов двести семнадцать тысяч сто девяносто) рублей 20 копеек. Размер залоговой стоимости каждого Предмета ипотеки указан в Приложении №1 к настоящему Договору.»
2.3. Изложить Приложение № 1 к Договору «Перечень недвижимого имущества передаваемого Залогодателем в последующий залог Залогодержателю (АО «БКС Банк») по ДОГОВОРУ О ПОСЛЕДУЮЩЕЙ ИПОТЕКЕ (ЗАЛОГЕ) НЕДВИЖИМОГО ИМУЩЕСТВА № ПИ1-4/21 от 17.02.2021 г.» в новой редакции.
3.Во всем остальном, что не предусмотрено Дополнительным соглашением, Стороны руководствуются условиями Договора и подтверждают по нему все свои обязательства.
4. Срок действия сделки: Дополнительное соглашение вступает в силу с момента его подписания сторонами.
2.2.6.
Одобрить совершение крупной взаимосвязанной сделки – Дополнительного соглашения № 1 от 29.12.2021 г. (далее – Дополнительное соглашение) к Договору о последующей ипотеке (залоге) недвижимого имущества № ПИ2-4/21 от 17.02.2021 г. (далее - Договор) между ПАО «ХМЗ» и Акционерным обществом «БКС Банк» на условиях, изложенных в Приложении № 6 к настоящему Протоколу, в том числе:
1. Стороны: ПАО «ХМЗ» - Заемщик, АО «БКС Банк» - Кредитор.
2.Предмет сделки:
1. Стороны: ПАО «ХМЗ» - Залогодатель, АО «БКС Банк» - Залогодержатель, Кредитор.
2.Предмет сделки:
2.1. Изложить пункт 2.1. Договора в следующей редакции: «2.1. Залоговая стоимость имущества, передаваемого в залог, устанавливается Сторонами по взаимному согласию в размере 10 451 100 (Десять миллионов четыреста пятьдесят одна тысяча сто) рублей. Размер залоговой стоимости каждого Предмета ипотеки указан в Приложении № 1 к настоящему Договору.»
2.2.Изложить Приложение № 1 к Договору «Перечень недвижимого имущества передаваемого Залогодателем в последующий залог Залогодержателю (АО «БКС Банк») по ДОГОВОРУ О ПОСЛЕДУЮЩЕЙ ИПОТЕКЕ (ЗАЛОГЕ) НЕДВИЖИМОГО ИМУЩЕСТВА № ПИ2-4/21 от 17.02.2021 г.» в новой редакции.
2.2.7.
Одобрить совершение крупной взаимосвязанной сделки – Дополнительного соглашения № 2 от 29.12.2021 г. (далее – Дополнительное соглашение) к Договору о последующей ипотеке (залоге) недвижимого имущества № ПИ1-38/21 от 03.12.2021 г. (далее - Договор) между ПАО «ХМЗ» и Акционерным обществом «БКС Банк» на условиях, изложенных в Приложении № 7 к настоящему Протоколу, в том числе:
1. Стороны: ПАО «ХМЗ» - Заемщик, АО «БКС Банк» - Кредитор.
2.Предмет сделки:
1. Стороны: ПАО «ХМЗ» - Залогодатель, АО «БКС Банк» - Залогодержатель, Кредитор.
2.Предмет сделки:
2.1. Изложить пункты 1.2.1.1, 1.2.2.1., 1.2.3.1. Договора в новой редакции.
2.2. Дополнить Договор пунктами 1.6.8,1.6.9.:
- пункт 1.6.8. определяет, что в отношении земельного участка с кадастровым номером 24:50:0700248:42 установлены ограничения, предусмотренные статьями 56, 56.1 Земельного кодекса РФ;
- пункт 1.6.9 определяет, что в отношении земельного участка с кадастровым номером 24:50:0700261:2150 установлены ограничения, предусмотренные статьями 56, 56.1 Земельного кодекса РФ;
2.3. Изложить пункт 2.1. Договора в следующей редакции:
«2.1. Залоговая стоимость имущества, передаваемого в залог, устанавливается Сторонами по взаимному согласию в размере 287 217 190 (Двести восемьдесят семь миллионов двести семнадцать тысяч сто девяносто) рублей 20 копеек. Размер залоговой стоимости каждого Предмета ипотеки указан в Приложении №1 к настоящему Договору.»
2.4. Изложить Приложение № 1 к Договору «Перечень недвижимого имущества передаваемого Залогодателем в последующий залог Залогодержателю (АО «БКС Банк») по ДОГОВОРУ О ПОСЛЕДУЮЩЕЙ ИПОТЕКЕ (ЗАЛОГЕ) НЕДВИЖИМОГО ИМУЩЕСТВА № ПИ1-38/21 от 03.12.2021 г.»
3.Во всем остальном, что не предусмотрено Дополнительным соглашением, Стороны руководствуются условиями Договора и подтверждают по нему все свои обязательства.
4. Срок действия сделки: Дополнительное соглашение вступает в силу с момента его подписания сторонами.
2.2.8.
Одобрить совершение крупной взаимосвязанной сделки – Дополнительного соглашения № 2 от 29.12.2021 г. (далее – Дополнительное соглашение) к Договору о последующей ипотеке (залоге) недвижимого имущества № ПИ2-38/21 от 03.12.2021 г. (далее - Договор) между ПАО «ХМЗ» и Акционерным обществом «БКС Банк» на условиях, изложенных в Приложении № 8 к настоящему Протоколу, в том числе:
1. Стороны: ПАО «ХМЗ» - Заемщик, АО «БКС Банк» - Кредитор.
2.Предмет сделки:
2.1. Изложить пункты 1.2.1.1, 1.2.2.1., 1.2.3.1. Договора в новой редакции.
2.2. Изложить пункт 2.1. Договора в следующей редакции:
«2.1. Залоговая стоимость имущества, передаваемого в залог, устанавливается Сторонами по взаимному согласию в размере 10 451 100 (Десять миллионов четыреста пятьдесят одна тысяча сто) рублей. Размер залоговой стоимости каждого Предмета ипотеки указан в Приложении №1 к настоящему Договору.»
2.4. Изложить Приложение № 1 к Договору «Перечень недвижимого имущества передаваемого Залогодателем в последующий залог Залогодержателю (АО «БКС Банк») по ДОГОВОРУ О ПОСЛЕДУЮЩЕЙ ИПОТЕКЕ (ЗАЛОГЕ) НЕДВИЖИМОГО ИМУЩЕСТВА № ПИ2-38/21 от 03.12.2021 г.»
3.Во всем остальном, что не предусмотрено Дополнительным соглашением, Стороны руководствуются условиями Договора и подтверждают по нему все свои обязательства.
4. Срок действия сделки: Дополнительное соглашение вступает в силу с момента его подписания сторонами.
2.2.9.
Одобрить совершение крупной взаимосвязанной сделки – Дополнительного соглашения № 2 от 29.12.2021 г. (далее – Дополнительное соглашение) к Договору последующего залога оборудования № П31-38/21 от 27.08.2021 г. между ПАО «ХМЗ» и Акционерным обществом «БКС Банк», на условиях, изложенных в Приложении № 9 к настоящему Протоколу, в том числе:
1. Стороны: ПАО «ХМЗ» - Заемщик, АО «БКС Банк» - Кредитор.
2.Предмет сделки:
2.1. Изложить пункты 1.2.1.1, 1.2.2.1., 1.2.3.1. Договора в новой редакции.
3.Во всем остальном, что не предусмотрено Дополнительным соглашением, Стороны руководствуются условиями Договора и подтверждают по нему все свои обязательства.
4. Срок действия сделки: Дополнительное соглашение вступает в силу с момента его подписания сторонами.
2.3. Дата проведения заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором принято решение: 24 февраля 2022 г.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором принято решение: Дата составления протокола 24.02.2022 г.
Протокол заседания Совета директоров публичного акционерного общества «Химико-металлургический завод» № 17.
3. Подпись
3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Финансовый директор ПАО «ХМЗ» (Доверенность №20/51 от 16.12.2020 г.), А.В. Аксенов
3.2. Дата: "25" февраля 2022 г. М.П.