Решения совета директоров (наблюдательного совета)

публичное акционерное общество "Химико-металлургический завод"
28.07.2017 10:22


Существенные факты, касающиеся событий эмитента

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): публичное акционерное общество "Химико-металлургический завод"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "ХМЗ"

1.3. Место нахождения эмитента: 660079, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Александра Матросова, 30.

1.4. ОГРН эмитента: 1022402293143

1.5. ИНН эмитента: 2464003340

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 40333-F

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=2464003340

2. Содержание сообщения

2.1.Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: Количественный состав Совета директоров – 7 членов, в заседании Совета директоров приняли участие 7 членов Совета директоров. Кворум для принятия решения по вопросу повестки дня имелся. Решение принято всеми членами Совета директоров единогласно, результаты голосования: «ЗА» - 7 голосов, «ПРОТИВ» - нет, «Воздержался» - нет.

2.2. Содержание решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:

Согласовать заключение Договора на открытие кредитной линии под лимит выдачи (далее – Договор), заключаемого между ПАО «ХМЗ» (Заемщик) и ПАО «АК БАРС» БАНК (Кредитор), являющийся крупной сделкой и требующей согласия в соответствии с пп 13 п.15.2 Устава ПАО «ХМЗ», на следующих условиях:

- Кредитор обязуется открыть Заемщику кредитную линию с установлением общего максимального размера предоставленных Заемщику средств (далее – «лимит», «лимит выдачи», «лимит кредитования») 1 023 120,00 долларов США 00 центов (далее – «кредит», «кредитная линия»).

- Возврат суммы предоставленного кредита, уплата процентов за пользование предоставленным кредитом производится Заемщиком самостоятельно, в соответствии с Графиками платежей за пользование кредитом.

При этом датой уплаты Заёмщиком (либо третьими лицами в счёт погашения задолженности по Договору) денежных средств, считается: - дата зачисления соответствующих денежных средств на корреспондентский (или иной указанный Кредитором) счёт Кредитора; - в случае перечисления соответствующих сумм с расчётного счета, находящегося у Кредитора – дата списания денежных средств с расчётного счета по представленным Заёмщиком (либо плательщиком – третьим лицом, либо Кредитором – при списании без распоряжения Заемщика) расчетным документам.

- Кредит выдается Заёмщику траншами (частями) после подачи им кредитной заявки, исполненной по форме Кредитора, подписанной Заемщиком и согласованной Кредитором, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора (далее – Кредитная заявка). Срок пользования каждым траншем (частью) не более 36 месяцев. При этом на каждый транш (часть) кредитной линии составляется График платежей за пользование траншем (частью), содержащий сведения о размере транша (части), размере процентов за пользование траншем (частью), о сроках возврата транша (части) и уплаты процентов, содержащийся в Кредитной заявке.

- Размер запрашиваемого Заемщиком транша (части) может быть от 1 доллара США 00 центов до 1 023 120 долларов США 00 центов, с учетом следующего условия: - не более 310 464 долларов США 00 центов на

цель, указанную в п. 2.2.1.1. договора; - не более 712 656 долларов США 00 центов на цель, указанную в п. 2.2.1.2. настоящего договора, и с учетом условий п.1.3.2. договора.

- Количество предоставляемых Кредитором Заемщику траншей (частей) не ограничено. Совокупная сумма выданных траншей (частей) кредита не может превышать лимита выдачи открытой кредитной линии. Возврат каждого полученного транша (части) осуществляется ежемесячно равными долями, начиная с шестого месяца пользования траншем (частью), проценты за пользование предоставленным траншем (частью) уплачиваются до 10 (Десятого) числа включительно каждого месяца.

- Заемщик обязуется использовать кредит исключительно на следующие цели: Приобретение установки для гашения извести с трёхступенчатым гидратором типа KLV 03/800-4,0 (п.2.2.1.1. договора), Приобретение дополнительного оборудования для полной комплектации известково-гидратной установки GEBR. PFEIFFER SE (п.2.2.1.2. договора).

- Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом. Размер процентов определяется по каждому запрашиваемому Заемщиком траншу отдельно в соответствии с матрицей ставок: Ставка LIBOR 6 m, увеличенная на 2,5 процентных пункта. Днем установления процентной ставки по траншу является день подписания Заемщиком Кредитной заявки на выдачу соответствующего транша (части). Конкретный размер процентной ставки по каждому траншу указывается в Кредитной заявке. При этом размер процентов за пользование кредитом по настоящему договору не может быть менее 4 % годовых (Минимальная процентная ставка): в случае если размер процентной ставки, рассчитанный по вышеприведенной матрице, будет ниже Минимальной процентной ставки, размер процентов за пользование кредитом устанавливается равным Минимальной процентной ставке. В случае если размер процентной ставки, рассчитанный по вышеприведенной матрице, будет выше Минимальной процентной ставки, размер процентов за пользование кредитом устанавливается равным рассчитанному по вышеуказанной матрице.

- В обеспечение исполнения своих обязательств по договору на условиях, согласованных с Кредитором, Заемщик обязуется заключить/обеспечить заключение договоров поручительств, дополнительных соглашений к договорам об ипотеке и договору о залоге обязательственных прав, договора о залоге обязательственных прав, перечисленных в п.2.2.13 Договора.

Заключение Договора является в соответствии п. 1 ст. 78 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» считается для Общества крупной сделкой, поскольку связана с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до 26 июля 2020 г. включительно. При этом обязательства Заемщика, возникшие в связи с получением кредита, существуют до дня их полного исполнения Кредитору.

Уполномочить исполнительного директора Жабасова О.Г. подписать от имени ПАО «ХМЗ» Договор на открытие кредитной линии под лимит выдачи с ПАО «АК БАРС» БАНК.

2.3. Дата проведения заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором принято соответствующее решение: 27 июля 2017 г.

2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором принято соответствующее решение: Протокол заседания Совета директоров публичного акционерного общества «Химико-металлургический завод» от 27 июля 2017 г. № 2.

3. Подпись

3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Исполнительный директор ПАО «ХМЗ» (Доверенность № 01-16/122 от 20.12.2016 г.), О.Г. Жабасов

3.2. Дата: "28" июля 2017 г. М.П.