Совершение эмитентом существенной сделки

публичное акционерное общество "Химико-металлургический завод"
23.09.2019 13:29


Существенные факты, касающиеся событий эмитента

Совершение эмитентом существенной сделки

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): публичное акционерное общество "Химико-металлургический завод"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "ХМЗ"

1.3. Место нахождения эмитента: Россия, 660079, г. Красноярск, ул. Александра Матросова, 30

1.4. ОГРН эмитента: 1022402293143

1.5. ИНН эмитента: 2464003340

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 40333-F

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=2464003340

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 20.09.2019

2. Содержание сообщения

1.Вид организации, которая совершила существенную сделку: эмитент.

2. Категория сделки: крупная сделка.

3. Вид и предмет сделки: двусторонняя возмездная сделка, Соглашение о кредитовании № ВКЛ-33/19 от 20.09.2019 г. (далее – Соглашение), предоставление Заемщику денежных средств.

4.Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:

- Кредитор обязуется предоставить Заемщику денежные средства в размере и на условиях Соглашения (далее – Кредит), а Заемщик обязуется возвратить Кредит и уплатить проценты за пользование Кредитом.

- Выдача Кредита производится в течение 3 (трех) рабочих дней с даты, следующей за датой получения Кредитором Заявки на выдачу Кредита в безналичной форме путем перечисления суммы Кредита на Расчетный счет Заемщика, открытый у Кредитора.

- Вид Кредита - Кредитная линия с лимитом задолженности.

Целевое использование - Цель 1: Рефинансирование задолженности в АО «ЮниКредитБанк» по кредитному договору №001/0064L/18 от 23.05.2018 г. в размере подтвержденного фактического остатка ссудной задолженности (основного долга) на дату предоставления кредитных средств в рамках Соглашения о кредитовании. Цель 2: Пополнение оборотных средств.

- Окончательный срок возврата (погашения) Кредита (основного долга) - по «19» сентября 2021 года включительно.

- Процентная ставка (плата за пользование Кредитом) – 4,75 % годовых; 4,5% годовых устанавливается после предоставления документов подтверждающих государственную регистрацию ипотеки в пользу Кредитора на заложенное имущество и учет залога на заложенное имущество, путем регистрации уведомления о залоге в Реестре уведомлений о залоге движимого имущества. Дополнительным соглашением Сторон может быть установлена иная процентная ставка по траншу, в иных случаях действует процентная ставка, установленная Соглашением.

- Срок действия траншей кредитной линии (включается при кредитовании в форме КЛ) - не более 270 календарных дней.

- Обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Соглашению - Обеспечением исполнения Заемщиком своих обязательств по настоящему Соглашению являются в совокупности: залог недвижимого имущества согласно Приложению №2 к Соглашению в соответствии с Договорами об ипотеке (залоге) недвижимого имущества № ДИ1-33/19, ДИ2-33/19, заключаемым в будущем, Залогодатель - ПАО "ХМЗ" (ИНН 2464003340);Залог Оборудования, согласно Приложению №3 к Соглашению в соответствии с Договором залога оборудования № ДЗ1-33/19 заключаемым в будущем, Залогодатель – ПАО "ХМЗ" (ИНН 2464003340); поручительство в соответствии с Договором поручительства № ПФ1-33/19 от «20» сентября 2019 г., Поручитель - Третьяков Л.В.

- Банком определен график снижения совокупного лимита задолженности (основному долгу), установленного Заемщику Банком:

- с первого числа 22-го месяца кредитования – не более 3 700 000 долларов США.

- с первого числа 23-го месяца кредитования – не более 3 000 000 долларов США.

- с первого числа 24-го месяца кредитования – не более 2 300 000 долларов США.

Выдача траншей в последний месяц кредитования не производится.

Окончательное погашение в дату окончательного срока действия Соглашения о кредитовании.

В случае, если на дату снижения лимита задолженности в соответствии с графиком снижения задолженность будет превышать указанный в графике размер лимита задолженности, Заемщик обязуется не позднее первой даты снижения лимита задолженности, указанной в графике, погасить существующую разницу.

- Комиссии, взимаемые Кредитором по Соглашению о кредитовании: 0,2% процента от суммы совокупного лимита по Соглашению о кредитовании, не позднее даты выдачи первого транша в рамках Соглашения о кредитовании.

- Порядок и срок погашения Кредита: в конце срока каждого транша и в дату окончания срока кредитования.

- Порядок и срок оплаты процентов за пользование Кредитом: Уплата процентов производится ежемесячно не позднее 1–го числа каждого календарного месяца, следующего за расчетным. Последний платеж по уплате начисленных процентов за пользование кредитом производится в дату окончательного погашения кредита.

5. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента:

5.1. Стороны: Банк, кредитор - Акционерное общество «БКС Банк», Заемщик – ПАО «ХМЗ».

5.2. Срок действия сделки: Соглашение вступает в силу с момента его подписания обеими Сторонами и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств по нему.

5.3. Размер сделки в денежном выражении – 4 500 000 долларов США (317 021 536,35руб. с учетом процентов по Кредиту), в процентах – 19,08 % от балансовой стоимости активов эмитента; размер сделки от общей суммы взаимосвязанных сделок (Соглашение о кредитовании № ВКЛ-23/19 от 31.07.2019 г., Соглашение о кредитовании № ВКЛ-24/19 от 31.07.2019 г., Соглашение о кредитовании № ВКЛ-25/19 от 31.07.2019 г., Соглашение о кредитовании №ВКЛ-33/19 от 20.09.2019г.), в денежном выражении – 557 161 367,12 руб., в процентах – 33,53 % от балансовой стоимости активов эмитента.

6. Стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению первой сделки (заключению договора): 1 661 629 000,00 руб. по данным на 30.06.2019 г.

7. Дата совершения сделки (заключения договора): 20.09.2019г.

8. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось:

Решение о согласии на совершение сделки Советом директоров ПАО «ХМЗ» принято 19.09.2019г. Протокол заседания Совета директоров ПАО «ХМЗ» от 19.09.2019 г. № 8.

3. Подпись

3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Директор по безопасности ПАО «ХМЗ» (Доверенность № 19/25 от 14.05.2019г.), А.В. Шишонков

3.2. Дата: "23" сентября 2019 г. М.П.