Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Дельта»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 660049, Красноярский кр., г. Красноярск, проспект Мира, д. 64 пом. 5
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1022402143026
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 2463057784
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00556-R
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=38393
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 13.09.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное):
Внеочередное.
2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование):
Совместное присутствие.
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента:
Дата проведения: 13 сентября 2023 г.
Место проведения: 660049, Российская Федерация, Красноярский край, г. Красноярск, пр. Мира, д. 64, помещение 5.
Время проведения: с 14 часов 00 минут до 14 часов 30 минут
2.4. Сведения о кворуме общего собрания участников (акционеров) эмитента
Общее количество голосов у участников, принимающих участие в собрании: 2 (100%).
В соответствии с Уставом общества собрание считается правомочным. Кворум по каждому вопросу повестки дня имеется.
2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1. Принятие в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом Общества решения о согласии на совершение крупных взаимосвязанных сделок с Банком ВТБ (публичное акционерное общество) (Операционный офис «Региональный операционный офис «Красноярский» Филиала №5440 Банка ВТБ (ПАО) в г. Новосибирске) (далее «Банк ВТБ (ПАО)»), а именно о согласии на заключение с Банком ВТБ (ПАО):
- кредитных соглашений
- соглашений о выдаче банковских гарантий
- договоров залога прав (требований)
- договоров залога имущества в рамках установленного лимита.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
1. Принять решение о согласии на совершение крупных взаимосвязанных сделок, а именно:
1.1. Заключение с Банком ВТБ (ПАО) кредитных соглашений в рамках установленного лимита кредитования в размере 6 200 000 000 (шесть миллионов двести тысяч рублей) на следующих условиях:
- кредит;
- кредитная линия;
- группа кредитов без обязательств Банка по предоставлению кредитов с установлением фактической ставки кредитования по каждому кредиту;
- кредит/ кредитная линия с лимитом выдачи на цели формирования покрытия по аккредитивам в дату его открытия открытие/ увеличение/ пролонгация аккредитивов, в том числе с отсрочкой платежа/ дисконтированием без предоставления Приказодателем полного денежного покрытия на дату открытия аккредитива;
- сумма сделки: не более 6 200 000 000 (шести миллиардов двухсот миллионов) рублей;
- срок сделки: не более 1825 дней, погашение осуществляется в соответствии с графиком погашения кредита/ кредитов, предусмотренным каждым кредитным соглашением;
- процентная ставка: не более чем 25 (двадцать пять) процентов годовых;
Целевое назначение:
Цель 1 - финансирование затрат, связанных с приобретением имущества по Договору(-ам) поставки для целей его последующей передачи в лизинг (Предмет лизинга), в том числе финансирование затрат по транспортировке, уплате НДС, уплате таможенных пошлин при поставке оборудования, оплате других работ и услуг, за вычетом аванса от Лизингополучателя, полученного по Договору лизинга.
Цель 2 – финансирование ранее произведенных затрат Заемщика, связанных с приобретением имущества для целей его последующей передачи в лизинг (Предмет лизинга), по Договору(-ам) поставки, заключенному(-ым) не ранее чем за 180 дней до даты подписания кредитного соглашения (при этом последующее использование средств, полученных Заемщиком в рамках финансирования данного целевого назначения должно осуществляться в рамках разрешенных целей).
Цель 3 - Формирование покрытия по аккредитиву в дату его открытия в Банке ВТБ для оплаты по Договору(-ам) поставки.
Цель 4 - Рефинансирование собственной ссудной задолженности Клиента в Банке (в части основного долга) и/или в иных кредитных организациях (в части кредитных средств, использованных Заёмщиком в рамках разрешенных настоящим Лимитом целей).
- проценты по сделке увеличиваются на 1 (Один) процент годовых, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком:
- обязательств по поддержанию кредитовых оборотов;
- обязательств по поддержанию дебетовых оборотов;
- иных обязательств, при невыполнении которых предусмотрено увеличение процентной ставки;
- комиссия за выдачу в размере не более 1 (одного) процента от суммы кредитного соглашения;
- иные комиссии, надбавки к процентной ставке и санкции (неустойки, штрафы, пени и т.д.), предусмотренные кредитным соглашением;
- размеры штрафов/неустоек/пени указываются в Кредитном Соглашении на сделку;
- кредитор вправе в одностороннем порядке увеличить размер процентной ставки по кредиту в случае увеличения процентных индикаторов:
- ключевой ставки Банка России, публикуемой на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru) и/или в системе Bloomberg (код инструмента RREFKEYR Index) и/или в системе Reuters (код инструмента RUKEYRATE=CBRF) и/или
- среднеарифметического значения за календарный месяц ставки бескупонной доходности ОФЗ со сроком до погашения 3 (Три) года по данным, публикуемым на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru).
Увеличение в одностороннем порядке процентной ставки осуществляется на величину роста процентного индикатора
1.2. Заключение с Банком ВТБ (ПАО) соглашений о выдаче банковских гарантий в пределах суммы лимита 300 000 000 (триста миллионов) рублей на срок 1825 дней, вознаграждение в размере не более 1 (одного) процента от суммы гарантии за трёхмесячный период.
Целевое назначение - Обеспечение обязательств Принципала в соответствии с условиями договоров/ контрактов/ закупки.
1.3. Заключение с Банком ВТБ (ПАО) договоров залога прав (требований) в обеспечение обязательств ООО «Лизинговая компания «Дельта» (Клиент, Общество, Заемщик, Залогодатель) по кредитным соглашениям
- предмет Залога: права (требования) ООО «Лизинговая компания «Дельта» к лизингополучателям по договорам лизинга, профинансированным за счет кредитных средств, предоставляемых Банком ВТБ (ПАО) в рамках кредитных соглашений;
- стоимость предмета залога определяется по соглашению сторон договора залога;
- договор залога вступает в силу с даты его подписания последней из Сторон и действует до момента полного исполнения Обязательств.
- условия кредитных соглашений перечислены в п.1.
1.4. Заключение с Банком ВТБ (ПАО) договоров залога в обеспечение обязательств ООО «Лизинговая компания «Дельта» (Клиент, Общество, Заемщик, Залогодатель) по кредитным соглашениям
- предмет Залога: любое имущество, приобретаемое ООО «Лизинговая компания «Дельта» по договору купли-продажи для целей его последующей передачи в лизинг (предмет лизинга) за счет кредитных денежных средств, предоставляемых Банком ВТБ (ПАО) в рамках кредитных соглашений
- стоимость предмета залога определяется по соглашению сторон договора залога
- условия кредитных соглашений перечислены в п. 1.
- договор залога вступает в силу с даты его подписания последней из Сторон и действует до момента полного исполнения Обязательств.
Все остальные условия заключаемых кредитных соглашений/ соглашений о выдаче банковских гарантий/ договоров залога, в том числе прав (требований), являются несущественными (в том числе неустойки, штрафы, пени) для ООО «Лизинговая компания «Дельта» и определяются директором ООО «Лизинговая компания «Дельта» либо лицом, действующим на основании доверенности, которые являются лицами, уполномоченными на совершение всех необходимых юридических и фактических действий по заключению указанных выше кредитных соглашений/ соглашений о выдаче банковских гарантий/ договоров залога, в том числе прав (требований).
Исполнение обязательств Заемщика обеспечивается:
- залогом имущественных прав (требований) Заемщика по заключенным договорам финансовой аренды (лизинга);
- залогом движимого/ недвижимого имущества, приобретаемого с финансированием Банка, принадлежащего Заемщику на праве собственности и переданного в лизинг;
- иным имуществом (транспорт, оборудование, недвижимость, земельные участки (в том числе права аренды), самоходная техника), принадлежащим Заемщику/ третьим лицам (при недостатке обеспечения имуществом, передаваемым в лизинг);
- поручительством участника Общества Германа Василия Викторовича, обладающего долей в уставном капитале 99,9%.
С условиями заключения кредитных соглашений/ соглашений о выдаче банковских гарантий/ договоров залога:
- предмет Залога: любое имущество, приобретаемое ООО «Лизинговая компания «Дельта» по договору купли-продажи для целей его последующей передачи в лизинг (предмет лизинга) за счет кредитных денежных средств, предоставляемых Банком ВТБ (ПАО) в рамках кредитных соглашений
- стоимость предмета залога определяется по соглашению сторон договора залога
- условия кредитных соглашений перечислены в п. 1.
в том числе прав (требований) и договоров поручительства в рамках установленного лимита кредитования поручители ознакомлены и согласны; возможность подписания договоров поручительства лицами, действующими от их имени на основании специально выданных доверенностей, подтверждают.
Сведения об условиях одобряемых сделок, а также о лицах, являющихся её сторонами, выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) по сделкам не раскрываются в соответствии с пунктом 14.9 Положения Банка России №454-П от 30.12.2014 г.
Кворум по поставленным на голосование вопросам имеется.
ГОЛОСОВАЛИ ПО ПЕРВОМУ И ВТОРОМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ:
«ЗА» - 100% (единогласно);
«ПРОТИВ» - нет;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет.
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента:
13 сентября 2023 г. №15
2.8. Вид ценных бумаг (акции), категория (тип) и иные идентификационные признаки акций, указанные в решении о выпуске акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента.
Не применимо.
3. Подпись
3.1. Директор
В.В. Герман
3.2. Дата 13.09.2023г.