Существенные факты, касающиеся событий эмитента
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "Приморское"
1.2. Адрес эмитента, указанный в Едином государственном реестре юридических лиц: 353549, Россия, Краснодарский край, Темрюкский район, пос. Приморский, ул. Гагарина, 2
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1022304739698
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 2352001063
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 57341-P
1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=2352001063
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 02.07.2025
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента и результатах голосования по вопросам повестки дня.
Присутствовали члены Совета директоров:
- председатель Совета директоров – Светашева Ирина Васильевна;
- член Совета директоров – Быков Андрей Игоревич;
- член Совета директоров – Тоболева Наталья Васильевна;
Из 3 избранных членов Совета директоров присутствуют 3 члена. Таким образом, кворум имеется.
Заседание Совета директоров вправе принимать решения по всем вопросам повестки дня.
1.О созыве внеочередного заседания Общего собрания акционеров, в том числе определение даты, места, времени проведения заседания, времени начала регистрации, способ принятия решений, даты составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании, повестки дня заседания, утверждение текста уведомления о созыве заседания акционеров и порядка сообщения акционерам о созыве заседания, определение перечня информации, предоставляемой акционерам при подготовке к проведению заседания Общего собрания акционеров, и порядка ее предоставления, утверждение формы и текста бюллетеней для голосования.
Светашева Ирина Васильевна - «За»;
Быков Андрей Игоревич - «За»;;
Тоболева Наталья Васильевна - «За».
2.Определение цены выкупа обыкновенных и привилегированных акций АО «ПРИМОРСКОЕ» в соответствии с Федеральным законом «Об Акционерных обществах» и порядка осуществления выкупа, в том числе адреса, по которому могут направляться требования о выкупе акций акционеров, зарегистрированных в реестре акционеров Общества.
Светашева Ирина Васильевна - «За»;
Быков Андрей Игоревич - «За»;;
Тоболева Наталья Васильевна - «За»
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента
Вопрос №1.
1.Созвать внеочередное заседание общего собрания акционеров АО «Приморское» и определить дату проведения внеочередного заседания общего собрания акционеров –11 августа 2025 года.
2.Место проведения заседания определить: Краснодарский край, Темрюкский район, пос. Приморский, ул. Гагарина 2.
3.Установить время проведения заседания: 11 августа 2025 года в 9-00 часов, начало регистрации 11 августа 2025г. в 8-30 часов.
4.Определить дату, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в заседании на общем собрании акционеров Общества: 11 июля 2025 года.
5.Определить способ принятия решений – заседание совмещенное с заочным голосованием (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) с предварительным направлением бюллетеней для голосования до проведения общего собрания акционеров.
6.Утвердить повестку дня внеочередного заседания акционеров:
1. О последующем одобрении заключенной Обществом крупной сделки, а именно: Заключение договора купли продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения для сельскохозяйственного производства между АО «Приморское» (Продавец) и ООО агрофирма «Южная» (Покупатель).
7. Оповещение акционеров о предстоящем заседании внеочередного собрания провести в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах" и Уставом Общества не позднее 19 июля 2025г.
8. Утвердить перечень информации, передаваемой акционерам и порядок ознакомления с документами при подготовке к заседанию. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в заседании на Общем внеочередном собрании акционеров Общества, являются:
•Протокол СД о созыве внеочередного заседания акционеров.
•Протокол СД о согласии на совершение крупной сделки, с приложением.
•Договор купли-продажи земельных участков.
•Отчет о рыночной стоимости обыкновенных и привилегированных акций АО «Приморское»
•Проект решения внеочередного общего заседания акционеров АО «Приморское».
9.Определить порядок ознакомления акционеров с информацией и материалами, предоставляемыми при подготовке к проведению внеочередного заседания общего собрания акционеров АО «Приморское»: С информацией, предоставляемой при подготовке к заседанию можно ознакомиться с 21 июля 2025 года по адресу: Краснодарский край, Темрюкский район, пос. Приморское, ул. Гагарина 2 – в рабочие дни с 11.00 до 12.00.
10.Функции счетной комиссии на внеочередном заседании акционеров в соответствии с требованиями статьи 56 Федерального закона "Об акционерных обществах» осуществляет регистратор общества.
11.На основании п. 5 статьи 32 Федерального закона "Об акционерных обществах" привилегированные акции являются голосующими по всем вопросам повестки собрания.
12.Форму и текст бюллетеней для голосования утвердить, установить дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования: 08 августа 2025 года.
13.Определить почтовые адреса, по которым могут направляться заполненные бюллетени для голосования:
353549, Краснодарский край, Темрюкский район, пос. Приморский, ул. Гагарина 2;
Или 353500, Краснодарский край, г. Темрюк, ул. Ленина д.46, корп. (стр2), оф 3- АО Регистратор «КРЦ» филиал № 5
Вопрос №2.
1.Определить цену выкупа Обществом у акционеров принадлежащих им обыкновенных и привилегированных именных акций ЗАО «Приморское» на основании статей 75, 76 Федерального закона «Об акционерных обществах», исходя из рыночной стоимости, определенной Темрюкской ТПП –Отчет № 081-122-25-Т, дата оценки- 19.05.2025г. :
•рыночная стоимость выкупа обыкновенных именных акций ЗАО «Приморское» – 932,75 (девятьсот тридцать два рубля 75 копеек) за одну обыкновенную именную акцию;
•рыночная стоимость выкупа привилегированных именных акций ЗАО «Приморское» -736,87 (семьсот тридцать шесть рублей 87 копеек) за одну привилегированную именную акцию.
2.Определить порядок осуществления выкупа Обществом у акционеров принадлежащих им обыкновенных и привилегированных акций АО «Приморское» на основании статей 75, 76 Федерального закона «Об акционерных обществах»:
2.1.Требование о выкупе акций акционера, зарегистрированного в реестре акционеров АО «Приморское», или отзыв такого требования предъявляются регистратору Общества путем направления по почте либо вручения под роспись документа в письменной форме, подписанного акционером, по адресу: 353500, Краснодарский край, г. Темрюк, ул. Ленина д.46, корп. (стр2), оф 3- АО Регистратор «КРЦ» филиал № 5.
2.2.Требования акционеров о выкупе акций должны быть предъявлены либо отозваны не позднее 45 дней с даты принятия общим собранием акционеров АО «Приморское» решений об одобрении крупных сделок. Отзыв требования о выкупе акций допускается только в отношении всех предъявленных к выкупу акций Общества. Требование о выкупе акций акционера или его отзыв считается предъявленным Обществу в день его получения регистратором Общества от акционера, зарегистрированного в реестре акционеров Общества, либо в день получения регистратором Общества от номинального держателя акций, зарегистрированного в реестре акционеров Общества (в случае наличия номинального держателя), сообщения, содержащего волеизъявление такого акционера.
2.3.Требование о выкупе акций акционера, зарегистрированного в реестре акционеров Общества, должно содержать сведения, позволяющие идентифицировать предъявившего его акционера (для физических лиц – фамилию, имя, отчество, данные документа, удостоверяющего личность, адрес места нахождения (места жительства), а также количество акций каждой категории (типа), выкупа которых он требует.
2.4.Со дня получения регистратором Общества требования акционера о выкупе акций и до дня внесения в реестр акционеров Общества записи о переходе прав на выкупаемые акции к Обществу или до дня получения отзыва акционером такого требования акционер не вправе распоряжаться предъявленными к выкупу акциями, в том числе передавать их в залог или обременять другими способами, о чем регистратор Общества без распоряжения акционера вносит запись об установлении такого ограничения по счету, на котором учитываются права на акции акционера, предъявившего такое требование.
2.5.Выкуп акций Обществом осуществляется в течение 30 (тридцати) дней по истечении срока, установленного для предъявления требований о выкупе, у акционеров, включенных в список лиц, имеющих право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций. В случае предъявления требований о выкупе акций лицами, не включенными в указанный список, Общество не позднее 5 (пяти) рабочих дней после истечения вышеуказанного срока обязано направить отказ в удовлетворении таких требований. Совет директоров Общества не позднее чем через 50 дней со дня принятия соответствующего решения общим собранием акционеров утверждает отчет об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций, в котором должны содержаться сведения о количестве акций, в отношении которых заявлены требования об их выкупе, и количестве, в котором они могут быть выкуплены Общество.
2.6.В случае если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превысит количество акций, которое может быть выкуплено с учетом установленного законодательством ограничения в размере 10 процентов от стоимости чистых активов Общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, то акции будут выкупаться у акционеров пропорционально заявленным требованиям. Выплата денежных средств в связи с выкупом Обществом акций лицам, зарегистрированным в реестре акционеров АО «Приморское», осуществляется путем их перечисления на банковские счета, реквизиты которых имеются у регистратора Общества – оф 3- АО Регистратор «КРЦ» филиал № 5.
2.7.При отсутствии информации о реквизитах банковского счета или невозможности зачисления денежных средств на банковский счет по обстоятельствам, не зависящим от АО «Приморское», соответствующие денежные средства за выкупленные Обществом акции будут перечисляться в депозит нотариуса по месту нахождения Общества:
Нотариусу Темрюкского нотариального округа Шумилову Максиму Викторовичу
Место нахождения нотариуса: 353555, Краснодарский край, Темрюкский район, ст. Тамань, ул. Карла Маркса 114/2.
Лицензия № 378 выдана Главным управлением Министерства юстиции Российской Федерации по Краснодарскому краю 02.04.2004г.
Контактный телефон: 88614831267
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения
30 июня 2025 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения
Протокол Заседания членов совета директоров № 02 Акционерного общества «Приморское» от 02 июля 2025 года.
2.5. Вид, категория (тип), серия (при наличии) и иные идентификационные признаки ценных бумаг, указанные в решении о выпуске таких ценных бумаг
Акции обыкновенные именные 1-01-57341-Р от 13.04.2004; акции привилегированные именные бездокументарные, 2-01-57341-Р от 25.06.2004 г.
3. Подпись
3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Генеральный директор ЗАО «Приморское» С.А. Тарахно
3.2. Дата: 02.07.2025