Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество «Хадыженский машиностроительный завод»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 352681, Краснодарский кр., Апшеронский район, г. Хадыженск, ул. Промысловая, д. 24
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1022303444228
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 2325006880
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 30166-E
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5454
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 06.02.2024
2. Содержание сообщения
акции обыкновенные , государственный регистрационный № выпуска - 1-01-30166-Е, дата присвоения номера – 04.06.2003,
акции привилегированные , государственный регистрационный № выпуска - 2-01-30166-Е, дата присвоения номера – 04.06.2003,
кворум заседания совета директоров эмитента - 80% от общего числа членов Совета директоров (4 члена из 5 членов СД) и результаты голосования по вопросам о принятии решений : по вопросу О рекомендациях в отношении полученного эмитентом, являющимся акционерным обществом, требования о выкупе эмиссионных ценных бумаг Зенцева А.Е., предусмотренного главой XI.1 Федерального закона "Об акционерных обществах" голосовали – «ЗА» единогласно Батанов В.А., Самко И.В., Речестер Д.А., Кудрявцев О.Б. ,«ПРОТИВ»,»ВОЗДЕРЖАЛОСЬ» - нет;
Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента – по вопросу О рекомендациях в отношении полученного эмитентом, являющимся акционерным обществом, требования о выкупе эмиссионных ценных бумаг Зенцева А.Е., предусмотренного главой XI.1 Федерального закона "Об акционерных обществах" принято решение :
Принять следующие рекомендации:
1. Требование соответствует нормам, предусмотренным Законом и Положением о требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций акционерного общества и об осуществлении государственного контроля за приобретением акций акционерного общества», утвержденным Банком России 05.07.2015 № 477-П. Требование прошло процедуру государственного контроля за приобретением акций в Южном главном управлении Центрального банка Российской Федерации в соответствии со ст. 84.9 Закона.
2. К полученному Обществом Требованию приложен Отчет № 20813 об оценке рыночной стоимости 1 (одной) обыкновенной акции и 1 (одной) привилегированной акции в 100% пакете акций ПАО «ХМЗ» от 22.12.2023г.
3. Цена приобретения Акций, в соответствии с пп. 6.1.1., 6.2.1. Требования, составляет 4, 54 рубля (Четыре рубля 54 копейки) за одну Акцию – Совет директоров ПАО «ХМЗ» считает установленную цену обоснованной в связи со следующим:
3.1. К определению рыночной стоимости одной Акции ПАО «ХМЗ» в соответствии с п. 4 ст. 84.8 Закона привлекался независимый оценщик: Общество с ограниченной ответственностью «Аналитический Центр Оценки и Консалтинга»( сокращенно- ООО «АЦОК» ) г.Краснодар (ОГРН: 1032307152272 присвоен 06.02.2003, дата регистрации: 19.07.2000, ИНН: 2309072195). Сведения об оценщике, принимающем участие в оценке, указаны в пп. 6.1.2, 6.2.2 Требования.
Стоимость, определенная оценщиком, одной обыкновенной акции ПАО «ХМЗ» по состоянию на дату оценки – 01.12.2023 составляет 4, 54 рубля (Четыре рубля 54 копейки).
Стоимость, определенная оценщиком, одной привилегированной акции ПАО «ХМЗ» по состоянию на дату оценки – 01.12.2023 составляет 4, 54 рубля (Четыре рубля 54 копейки).
3.2. В соответствии с информацией, указанной в Требовании:
3.2.1. Указанная в п.6.1.1. Требования о выкупе цена приобретения одной обыкновенной акций не ниже цены, по которой ценные бумаги приобретались на основании обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее ФЗ"Об АО") - Зенцев А.Е. стал владельцем более 95 процентов общего количества акций общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 ФЗ "Об АО" , с учетом акций, принадлежащих этому лицу.
Указанная в п.6.2.1. Требования о выкупе цена приобретения одной привилегированной акции не ниже цены, по которой ценные бумаги приобретались на основании обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее ФЗ"Об АО") - Зенцев А.Е. стал владельцем более 95 процентов общего количества акций общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 ФЗ "Об АО" , с учетом акций, принадлежащих этому лицу.
3.2.2. После истечения срока принятия обязательного предложения, в результате которого Зенцев А.Е. стал владельцем более 95 процентов общего количества акций общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 ФЗ "Об АО", с учетом акций, принадлежащих этому лицу, Зенцев А.Е. не приобретал и не обязался пробрести указанные выше акции. Аффилированные лица Зенцева А.Е не приобретали и не принимали на себя обязанность приобрести соответствующие ценные бумаги – обыкновенные акции и привилегированные ПАО "ХМЗ" в виду отсутствия аффилированных лиц у Зенцева А.Е.
Таким образом, цена выкупа одной Акции определена Зенцевым А.Е. в соответствии с действующим законодательством.
4. Исходя из информации, изложенной в ранее направленном в Общество обязательном предложении Зенцева А.Е.. планируется сохранение и модернизация рабочих мест; проведение эффективных мероприятий по охране труда; не планируется сокращение трудового коллектива.
5. Совет директоров рекомендует акционерам для ускорения и облегчения процесса получения денежных средств за выкупаемые в соответствии с Требованием Акции, направить в адрес регистратора ПАО «ХМЗ» - АО «СТАТУС» (далее также – «Регистратор») подписанное заявление, которое содержит реквизиты счета в банке, на который должны быть перечислены денежные средства за выкупаемые ценные бумаги. Для удобства заполнения акционеры могут использовать форму заявления, которая размещена на Обществом по адресу: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5454 .
Адрес Регистратора для направления Заявления по почте : Россия, 109052, г.Москва, ул.Новохохловская, д.23, строение 1, пом.1, АО «СТАТУС», или 350047, г.Краснодар, а/я 2854 Краснодарский филиал АО «СТАТУС», в случае представления Регистратору лично : г.Москва, ул.Новохохловская, д.23, строение 1, пом.1, АО «СТАТУС», ,а также все подразделения АО"СТАТУС", указанные на сайте Регистратора https:// www.rostatus.ru .
Заявление должно быть получено Регистратором не позднее даты, на которую определяются (фиксируются) владельцы выкупаемых ценных бумаг, указанной в пункте 6.3.1. Требования.
Дата, на которую определяются (фиксируются) владельцы выкупаемых ценных бумаг – 22.03.2024 г.
При неполучении Заявления в вышеуказанный срок и при отсутствии у Регистратора информации о банковских реквизитах, Зенцев Е.А. перечислит денежные средства за выкупаемые ценные бумаги в депозит нотариуса нотариальной палаты Краснодарского края Семьинской Инны Юрьевны (Лицензия на право нотариальной деятельности №319 от 03.05.2001, Приказ, на основании которого действует нотариус №717л.с. от 24.09.2001). Нотариальная контора расположена по адресу: 352680, Краснодарский край, Апшеронский район, г. Хадыженск, ул. Коммуны, д.6А. Телефон: +7 (861) 524-16-03, Время приема: в соответствии с графиком приема, указанным на сайте https://notariat.ru.
7. Разместить в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5454 следующую информацию:
• копию Требования о выкупе эмиссионных ценных бумаг ПАО «ХМЗ»;
• копию резолютивной части Отчета №20813 об оценке рыночной стоимости 1 (одной) обыкновенной и 1 (одной) привилегированной акции в 100% пакете акций ПАО «ХМЗ»;
• копию Рекомендаций Совета директоров ПАО «ХМЗ» в отношении полученного Требования о выкупе эмиссионных ценных бумаг ПАО «ХМЗ»;
• рекомендуемую форму Заявления о перечислении денежных средств.
• Информационное письмо ПАО «ХМЗ»
дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения – 05.02.2024 г.;
дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения –Протокол №б/н от 05.02.2024г.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
В.А. Батанов
3.2. Дата 06.02.2024г.