Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Новороссийский комбинат хлебопродуктов"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 353901, Краснодарский кр., г. Новороссийск, ул. Элеваторная, д. 22
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1032309077822
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 2315014748
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 35684-E
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=10198; http://www.novoroskhp.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 30.12.2022
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило сделку, в совершении которой имеется заинтересованность:
ПАО «НКХП»
2.2. В случае если организацией, совершившей сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации:
Не применимо.
2.3. Категория сделки:
Сделка, в совершении которой имелась заинтересованность.
2.4. Вид и предмет сделки:
Вид – Договор займа (далее по тексту Договор).
Предмет сделки – Займодавец предоставляет Заемщику денежные средства в размере 593 687 745 (Пятьсот девяносто три миллиона шестьсот восемьдесят семь тысяч семьсот сорок пять) рублей 00 копеек (далее – «Сумма займа»), а Заёмщик обязуется возвратить полученную Сумму займа и уплатить начисленные на нее проценты в сроки и в порядке, установленные Договором. Займодавец перечисляет Заёмщику Сумму займа единовременно в полном объеме или частями.
2.5. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:
По Договору Займодавец предоставляет Заемщику денежные средства в размере 593 687 745 (Пятьсот девяносто три миллиона шестьсот восемьдесят семь тысяч семьсот сорок пять) рублей 00 копеек (далее – «Сумма займа»), а Заёмщик обязуется возвратить полученную Сумму займа и уплатить начисленные на нее проценты в сроки и в порядке, установленные Договором. Займодавец перечисляет Заёмщику Сумму займа единовременно в полном объеме или частями.
2.6. Стороны и выгодоприобретатели по сделке:
Акционерное общество «Объединенная зерновая компания» (АО «ОЗК») – «Займодавец».
Публичное акционерное общество «Новороссийский комбинат хлебопродуктов» (ПАО «НКХП») – «Заёмщик».
Иные выгодоприобретатели по сделке, не являющиеся стороной в сделке, отсутствуют.
2.7. Срок исполнения обязательств по сделке:
5 лет с даты подписания Сторонами Договора.
2.8. Размер сделки в денежном выражении: определяется как общая сумма размера займа: 593 687 745 (Пятьсот девяносто три миллиона шестьсот восемьдесят семь тысяч семьсот сорок пять) рублей 00 копеек и процентов, предусмотренных Договором за пользование займом в течение срока, на который он предоставлен. При этом проценты начисляются по плавающей процентной ставке, размер которой устанавливается исходя из размера действующей ключевой ставки Банка России (плавающая составляющая) + фиксированная маржа 0,5 % годовых. Ориентировочная стоимость сделки на текущую дату составит 779 857 159 (Семьсот семьдесят девять миллионов восемьсот пятьдесят семь тысяч сто пятьдесят девять) рублей 00 копеек.
2.9 Отношение цены и балансовой стоимости имущества, на приобретение, отчуждение или возможность отчуждения которого направлена сделка, в процентах к консолидированной стоимости активов группы эмитента, определенной по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода), а если у эмитента отсутствует обязанность по составлению и раскрытию консолидированной финансовой отчетности - к стоимости активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или совокупной стоимости активов эмитента и подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода):
Ориентировочно на текущую дату составляет 6,6 % балансовой стоимости активов ПАО «НКХП», определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату – 30.09.2022 (расчет: 779 857 159 (стоимость сделки с учетом процентов по займу) /11 815 235 000 (балансовая стоимость активов на 30.09.2022) * 100). У ПАО «НКХП» отсутствует обязанность по составлению и раскрытию консолидированной финансовой отчетности, а также отсутствуют подконтрольные организации, имеющей для эмитента существенное значение.
2.10 консолидированная стоимость активов группы эмитента, определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода), а если у эмитента отсутствует обязанность по составлению и раскрытию консолидированной финансовой отчетности - стоимость активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или совокупная стоимость активов эмитента и подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), определенная по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода):
На 30.09.2022 - 11 815 235 000 рублей.
У ПАО «НКХП» отсутствует обязанность по составлению и раскрытию консолидированной финансовой отчетности, а также отсутствуют подконтрольные организации, имеющей для эмитента существенное значение.
2.11. Дата совершения сделки:
30.12.2022
2.12. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (последнее при наличии) физического лица, признанных в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом или подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, сделки, а также основание, по которому указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершается указанной организацией), и юридического лица, являющегося стороной в сделке:
1)Член Совета директоров ПАО «НКХП» Кривошеев Александр Анатольевич является одновременно членом Совета директоров АО «ОЗК», которое является стороной сделки (п. 1 ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах»).
2)Акционерное общество «Объединенная зерновая компания» (АО «ОЗК», место нахождения: Российская Федерация, г. Москва, пер. Орликов, д.3, стр. 1), является одновременно стороной сделки и контролирующим лицом ПАО «НКХП» (абз. 6 п. 1 ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах»), которое является стороной сделки.
2.13. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, имеющей для эмитента существенное значение, в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации (наименование органа управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось:
27.12.2022 получено согласие Совета директоров Общества на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, Протокол № 261 от 28.12.2022.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
Д.Б. Деменков
3.2. Дата 30.12.2022г.