Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Новороссийский комбинат хлебопродуктов"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 353901, Краснодарский кр., г. Новороссийск, ул. Элеваторная, д. 22
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1032309077822
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 2315014748
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 35684-E
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=10198; http://www.novoroskhp.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 15.08.2023
2. Содержание сообщения
2.1 Лицо, которое совершило сделку, в совершении которой имеется заинтересованность (эмитент; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение):
Публичное акционерное общество «Новороссийский комбинат хлебопродуктов» (ПАО «НКХП»).
2.2 В случае если организацией, совершившей сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации:
Не применимо.
2.3 Категория сделки:
Сделка, в совершении которой имелась заинтересованность.
2.4 Вид и предмет сделки:
Вид – дополнительное соглашение к договору займа от 01.09.2021 № 430.
Предмет сделки – изменение суммы займа.
2.5 Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:
Дополнительное соглашение № 1 к договору займа между ПАО «НКХП» и ООО «Новая пристань» от 01.09.2021 № 430, согласно которому, пункт 1.1 указанного договора будет изложен в следующей редакции: «1.1. По настоящему Договору Займодавец передает Заемщику денежные средства в размере 116 500 000,00 (сто шестнадцать миллионов пятьсот тысяч) рублей 00 копеек (далее – сумма займа), а Заемщик обязуется вернуть сумму займа в порядке и сроки, которые предусмотрены настоящим Договором. Указанная в настоящем пункте сумма займа является невозобновляемым лимитом заимствования, предоставляемым Заемщику.». Все остальные условия Договора, не измененные Дополнительным соглашением № 1, остаются неизменными.
2.6 Стороны и выгодоприобретатели по сделке:
Публичное акционерное общество «Новороссийский комбинат хлебопродуктов» (ПАО «НКХП») - «Займодавец»;
Общество с ограниченной ответственностью «Новая пристань» (ООО «Новая пристань») - «Заёмщик».
2.7 Срок исполнения обязательств по сделке:
Заимодавец передает Заемщику сумму займа одним или несколькими частями (траншами), в порядке, определенном Договором. Стороны определяют срок выборки суммы займа: со второго дня с даты подписания Договора по 30 декабря 2025 года («Дата погашения Займа»), включая обе даты.
2.8 Размер сделки в денежном выражении:
116 500 000,00 (сто шестнадцать миллионов пятьсот тысяч) рублей.
2.9 Отношение цены и балансовой стоимости имущества, на приобретение, отчуждение или возможность отчуждения которого направлена сделка, в процентах к консолидированной стоимости активов группы эмитента, определенной по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода), а если у эмитента отсутствует обязанность по составлению и раскрытию консолидированной финансовой отчетности - к стоимости активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или совокупной стоимости активов эмитента и подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): 1%, у ПАО «НКХП» отсутствует обязанность по составлению и раскрытию консолидированной финансовой отчетности, а также отсутствуют подконтрольные организации, имеющей для эмитента существенное значение.
2.10 Консолидированная стоимость активов группы эмитента, определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода), а если у эмитента отсутствует обязанность по составлению и раскрытию консолидированной финансовой отчетности - стоимость активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или совокупная стоимость активов эмитента и подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), определенная по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода):
На 30.06.2021 - 12 186 944 000 рублей. Согласно п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» 30.06.2021 дата бухгалтерского баланса балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться, предшествующая заключению первой из сделок, т.е. на 30.06.2021 (дате предшествующей дате основного договора).
У ПАО «НКХП» отсутствует обязанность по составлению и раскрытию консолидированной финансовой отчетности, а также отсутствуют подконтрольные организации, имеющей для эмитента существенное значение.
2.11 Дата совершения сделки: 15.08.2023
2.12 Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (последнее при наличии) физического лица, признанных в соответствии с законодательством российской федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом или подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, сделки, а также основание, по которому указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершается указанной организацией), и юридического лица, являющегося стороной в сделке:
Деменков Денис Борисович – является одновременно единоличным исполнительным орган (Генеральный директор) ПАО «НКХП» - стороны в сделке и занимает должность в органе управления (член совета директоров) в ООО «Новая пристань» являющегося стороной и выгодоприобретателем в сделке.
2.13 Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, имеющей для эмитента существенное значение, в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации (наименование органа управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось.
В соответствии с п. 1.1 ст. 81 ФЗ «Об АО» ПАО «НКХП» направило в адрес членов Совета директоров Общества Извещение о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность от 25.07.2023 за исх.№ 890. Требований о проведении заседания Совета директоров Общества по вопросу о получении согласия на совершение сделки с заинтересованностью не поступало, решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
Д.Б. Деменков
3.2. Дата 15.08.2023г.