Совершение эмитентом существенной сделки
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "ИВА"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 420500, Татарстан Респ, м.р-н Верхнеуслонский, г.п. город Иннополис, г Иннополис, ул Университетская, д. 7
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1241600017042
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 1683020450
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 10876-P
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=39102
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 23.05.2024
2. Содержание сообщения
2.1 Лицо, которое совершило существенную сделку: Эмитент.
2.2 В случае если организацией, совершившей существенную сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: не применимо.
2.3 Категория существенной сделки: существенная сделка, не являющаяся крупной, и сделка, с совершении которой имеется заинтересованность.
2.4 Вид и предмет существенной сделки: Договор об оказании услуг организатора (далее – «Договор»).
2.5 Содержание существенной сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка:
Исполнитель обязуется оказать Заказчикам следующие услуги:
1) координация процесса между всеми участниками публичного предложения, включая работу консультантов и других организаторов, назначаемых Заказчиком(-ами);
2) содействие в выборе консультантов и других организаторов публичного предложения, назначаемых Заказчиком(-ами);
3) предоставление Заказчику(-ам) консультаций относительно известной Исполнителю практики по структурированию сделок (включая вопросы координации рабочих групп, подходов к соблюдению планов-графиков и аналогичные вопросы по собственному усмотрению Исполнителя исходя из имеющегося у него опыта и профессиональных суждений), аналогичных публичному предложению, в том числе:
(a) относительно практики проведения сделок по публичному предложению акций (IPO) в Российской Федерации (в текущих реалиях и в ретроспективе);
(b) относительно организационных вопросов подготовки сделок по публичному предложению акций (IPO);
(c) относительно процесса подготовки, утверждения, подачи на регистрацию (при необходимости) проекта проспекта ценных бумаг в отношении акций и его публикации после регистрации;
(d) относительно аудирования отчетности по стандартам МСФО (Международным стандартам финансовой отчетности);
(e) предоставление Заказчику(-ам) консультаций относительно организационных вопросов процедуры листинга ценных бумаг;
4) предоставление Заказчику(-ам) консультаций относительно организационных вопросов подготовки маркетинговых материалов, необходимых для осуществления публичного предложения, при условии, что такие маркетинговые материалы не содержат индивидуальных инвестиционных рекомендаций;
5) предоставление Заказчику(-ам) консультаций относительно организационных вопросов включения акций в Сектор РИИ, а также по включению акций в Перечень ценных бумаг высокотехнологичного (инновационного) сектора экономики в соответствии с Постановлением Правительства РФ от 22.02.2012 №156;
6) предоставление Заказчику(-ам) консультаций относительно организационных вопросов подготовки графика публичного предложения;
7) организация процесса приема заявлений/предложений от потенциальных инвесторов в рамках публичного предложения;
8) организация ведения журнала учета поступивших заявлений/предложений от инвесторов в рамках публичного предложения;
9) осуществление иных письменно согласованных Сторонами действий, необходимых для исполнения своих обязательств по Договору.
Заказчики обязуются выплатить исполнителю Вознаграждение за оказание Услуг в размере и порядке, предусмотренном Договором.
Эмитент обязуется возместить Исполнителю в полном объеме любые имущественные потери (по смыслу статьи 406.1 Гражданского кодекса), связанные со (а) предложением, в том числе при его завершении, или (б) оказанием Исполнителем услуг, возникшие в результате или в связи с предъявлением Исполнителю исков третьих лиц или требований и претензий государственных органов («Требование»), и которые понесёт Исполнитель на основании указанных ниже событий («Имущественные потери»):
(a) вступившего в силу в отношении такого Исполнителя решения российского суда, принятого по иску третьих лиц о защите прав и законных интересов истца, нарушенных в рамках Сделки, или государственных органов в связи с Предложением или оказанием Исполнителем Услуг («Решение Суда»), в связи с наличием в эмиссионных документах в отношении Акций, раскрытыми публично Эмитентом, равно как и в маркетинговых материалах в связи с Предложением, недостоверной или вводящей в заблуждение покупателей Акций при их Предложении Эмитентом или при их продаже Брокером информации (в том числе информации, в отношении которой Исполнителю гарантировали ее полноту и достоверность в каком-либо из эмиссионных документов в отношении Акций), которая была получена от Эмитента или от указанных им лиц; и (или)
(b) принятия акта государственного органа, содержащего предписание или имущественное требование к Исполнителю в связи с Предложением и оказанием Исполнителем Услуг (и в указанном в настоящем пункте случае, получение Решения Суда не является предварительным условием для возмещения предусмотренных настоящим пунктом Имущественных потерь).
2.6 Стороны и выгодоприобретатели по существенной сделке:
Эмитентом по Договору является ПАО «ИВА», Продающими акционерами являются Ивенев Николай Николаевич, Иодковский Станислав Эрикович, Терентьев Евгений Викторович, Черных Сергей Дмитриевич, Зокин Андрей Александрович, Петров Виктор Александрович. Информация об Исполнителе не раскрывается на основании Постановления Правительства РФ от 04.07.2023 № 1102.
2.7 Срок исполнения обязательств по существенной сделке:
Договор вступает в силу в дату его подписания и действует до наиболее ранней из следующих дат: (а) даты заключения сделок купли-продажи акций; (б) 01.07.2024 года; или (в) даты досрочного прекращения действия Договора любой Стороной при направлении предварительного письменного уведомления об этом другой Стороне.
2.8 Размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определяемой в соответствии с подпунктом 13.9.21 пункта 13.9 настоящего Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг»: размер сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, определяется как размер имущественных потерь, возмещаемых Эмитентом Исполнителю. Поскольку на момент заключения Договора размер имущественных потерь, возмещаемых Эмитентом, неизвестен, размер сделки может составлять более 10% консолидированной стоимости активов Группы, в связи с чем информация о заключении Договора подлежит раскрытию в соответствии с гл. 34 Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг».
2.9 Стоимость активов (совокупная стоимость активов), определяемая в соответствии с подпунктом 13.9.21 пункта 13.9 Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг»: 4 982 857 тыс. рублей в соответствии с Консолидированной финансовой отчетности по состоянию на 31 марта 2024 г.
2.10 Дата совершения существенной сделки: 23.05.2024.
2.11 Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось: решение внеочередного общего собрания акционеров, принятое 20.05.2024 (протокол № 2 от 20.05.2024).
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
С.Э. Иодковский
3.2. Дата 24.05.2024г.