Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "Казанский завод компрессорного машиностроения"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 420029, Республика Татарстан , город Казань, улица Халитова, дом 1
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1021603620114
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 1660004878
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 55509-D
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3173
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 11.12.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Сведения о кворуме заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: в соответствии со статьей 68 ФЗ «Об акционерных обществах» и статьей 9.10 Устава Общества кворум для проведения заседания имеется, Совет директоров правомочен принимать решения по всем вопросам повестки дня заседания.
2.2. Результаты голосования по вопросам повестки дня:
По первому вопросу повестки дня:
Итоги голосования:
«ЗА» - 7 (семь) голосов - Климов С.П., Кочетков Д.А., Мелешкин А.В., Орлов А.П., Панасова А.В., Скрынник Ю.Н., Хромов В.В.
«ПРОТИВ» - нет.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет.
По второму вопросу повестки дня:
Итоги голосования:
«ЗА» - 7 (семь) голосов - Климов С.П., Кочетков Д.А., Мелешкин А.В., Орлов А.П., Панасова А.В., Скрынник Ю.Н., Хромов В.В.
«ПРОТИВ» - нет.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет.
По третьему вопросу повестки дня:
Итоги голосования:
«ЗА» - 7 (семь) голосов - Климов С.П., Кочетков Д.А., Мелешкин А.В., Орлов А.П., Панасова А.В., Скрынник Ю.Н., Хромов В.В.
«ПРОТИВ» - нет.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет.
По четвертому вопросу повестки дня:
Итоги голосования:
«ЗА» - 7 (семь) голосов - Климов С.П., Кочетков Д.А., Мелешкин А.В., Орлов А.П., Панасова А.В., Скрынник Ю.Н., Хромов В.В.
«ПРОТИВ» - нет.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет.
2.3. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
По первому вопросу повестки дня:
1. Определить цену сделки по заключению дополнительного соглашения №3 от «26» октября 2023 года к Соглашению о выдаче гарантий №БГ119/22 от «13» сентября 2022 года, заключенного между акционерным обществом «Казанский завод компрессорного машиностроения» и «БАНК №1», на следующих существенных условиях:
Стороны сделки:
Банк: «БАНК №1»
Клиент/Выгодоприобретатель: акционерное общество «Казанский завод компрессорного машиностроения»
Существенные условия сделки (дополнительного соглашения №3 от «26» октября 2023 года к Соглашению о выдаче гарантий №БГ119/22 от «13» сентября 2022 года):
1.1. Изложить пп. 11) п. 4.2.4 Соглашения о выдаче гарантий в следующей редакции:
«11) неисполнение и/или ненадлежащее исполнение КЛИЕНТОМ любого из обязательств (условий), предусмотренных Приложением 2 к настоящему Соглашению;»;
1.2. Исключить пп.10) п. 4.2.4 Соглашения;
1.3. Изложить Приложение 2 к Соглашению о выдаче гарантий в следующей редакции:
«Приложение 2
к Соглашению о выдаче гарантий
от «13» сентября 2022 г. № БГ119/22
ПЕРЕЧЕНЬ ФИНАНСОВЫХ / НЕФИНАНСОВЫХ УСЛОВИЙ ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ ГАРАНТИИ
№
п/п Наименование условия
РАЗДЕЛ I. Финансовые условия
1 КЛИЕНТ обязуется:
1.1 Обеспечить поддержание объема поступлений в размере 100% (Сто) процентов от остатка поступлений денежных средств по гарантируемым контрактам через расчетные счета КЛИЕНТА открытые в БАНКЕ, кроме тендерных гарантий, гарантий исполнения обязательств из контрактов в гарантийный период, гарантий в рамках 275-ФЗ, аккредитивов, международных гарантий, гарантий по контрактам в иностранной валюте, контргарантий и платежным гарантиям, гарантий в пользу ФНС России.
Не применение данного условие возможно по согласованию с БАНКОМ.
1.2 Не допускать наступление кросс-дефолта по обязательствам КЛИЕНТА или любого из Поручителей по настоящему Соглашению, перед любой кредитной организацией, на срок более чем 10 (Десять) рабочих дней.
Для целей настоящего подпункта под «кросс-дефолтом» понимается наступление случая(ев), повлекших за собой предъявление к КЛИЕНТУ или Поручителям требования одной или нескольких кредитных организаций о досрочном погашении задолженности перед ними полностью или частично в размере, превышающем 40 000 000,00 (Сорок миллионов) рублей. При этом, требования одной или нескольких кредитных организаций о досрочном погашении задолженности не были исполнены КЛИЕНТОМ или Поручителями в течение 10 (Десяти) рабочих дней.
Сумма задолженности, предъявленная к досрочному погашению в валюте, отличной от валюты, в которой установлено указанное в настоящем подпункте значение, пересчитывается в валюту установленного настоящим подпунктом значения по курсу Банка России на дату требования о досрочном возврате суммы задолженности.
В рамках настоящего Соглашения под Поручителями понимаются следующие компании:
- АО «ГИДРОМАШСЕРВИС» (ИНН: 7733015025; ОГРН: 1027739083580);
- АО «СИБНЕФТЕМАШ» (ИНН: 7224009228; ОГРН: 1027200811285);
- ООО «ЦПСИК» (ИНН: 7714730848; ОГРН: 1087746285098);
- АО «ГМС ЛИВГИДРОМАШ» (ИНН: 5702000265; ОГРН: 1025700514476);
- АО «ГРУППА ГМС» (ИНН: 7708678325; ОГРН: 5087746036483);
- АО «ГМС Нефтемаш» (ИНН: 7204002810; ОГРН: 1027200800868).
Мониторинг исполнения условия КЛИЕНТОМ со стороны БАНКА осуществляется ежеквартально.
1.3 Обеспечить совокупный размер предъявленных судебных исков КЛИЕНТУ/Принципалу/Поручителям об уплате денежной суммы и/или об истребовании имущества не более 10% (Десяти) процентов от размера собственного капитала (Total Equity) Группы компаний по отчетности МСФО, согласно последней представленной в БАНК квартальной/годовой консолидированной финансовой отчетности Группы, при условии, что:
- в случае предъявлении исков на территории Российской Федерации, такие иски удовлетворены судом первой инстанции;
- в случае предъявлении исков в иностранной юрисдикции, производство по делу в отношении КЛИЕНТА и/или любого из Принципалов и/или любого из Поручителей не прекращено в течение 15 (Пятнадцати) рабочих дней с даты принятия соответствующим судом соответствующей иностранной юрисдикции такого иска.
В рамках настоящего Соглашения под «Собственным капиталом» понимается значение Собственного капитала, отраженного по строке «Итого» капитала (TOTAL EQUITY) на конец Отчетного периода.
В рамках настоящего Соглашения под «Группой компаний» понимается объединение юридических лиц, консолидируемых в отчетность по МСФО.
Для целей настоящего Соглашения термин «Компании группы», «Группы компаний ГМС» тождественен термину «Группа компаний».
В рамках настоящего Соглашения под термином «МСФО» понимаются международные стандарты финансовой отчетности.
Показатель рассчитывается ежеквартально по отчетности МСФО.
Мониторинг исполнения условия КЛИЕНТОМ со стороны БАНКА осуществляется ежеквартально.
1.4. Не осуществлять без предварительного письменного согласования с БАНКОМ снижение доли АО «Группа ГМС» (ИНН: 7708678325; ОГРН: 5087746036483) (прямо или косвенно) в уставном капитале АО «ГИДРОМАШСЕРВИС» (ИНН: 7733015025; ОГРН 1027739083580), АО «ГМС ЛИВГИДРОМАШ» (ИНН: 5702000265; ОГРН: 1025700514476), АО «ГМС НЕФТЕМАШ» (ИНН: 7204002810, ОГРН 1027200800868), АО «СИБНЕФТЕМАШ» (ИНН: 7224009228; ОГРН: 1027200811285), АО «КАЗАНЬКОМПРЕССОРМАШ» (ИНН: 1660004878; ОГРН: 1021603620114), ниже значения, установленного на «____» __________ 2023 г.
Раздел II. Нефинансовые условия
2 КЛИЕНТ совместно с Группой компаний обязуется:
2.1 Поддерживать соотношение «Чистый долг» / «EBITDA» по консолидированной отчетности Группы компаний на уровне не более 4 (Четырех) по состоянию на конец каждого Отчетного периода в течение всего срока действия настоящего Соглашения.
Показатель рассчитывается ежеквартально по отчетности МСФО.
Чистый долг = Долгосрочные кредиты и займы + Краткосрочные кредиты и займы + долгосрочные обязательства по договорам финансового лизинга + краткосрочные обязательства по договорам финансового лизинга - денежные средства).
Показатель EBITDA* рассчитывается на основе консолидированной отчетности Группы компаний ГМС и определяется как операционная прибыль/убыток от продолжающейся деятельности, скорректированные на суммы прочих доходов/расходов, амортизации и износа, резерва под обесценение запасов, резерва под обесценение дебиторской задолженности, резерва под неиспользованные отпуска, расходы по пенсионному плану, резерва по гарантийным обязательствам, резерва по судебным искам, резерва по НДС к получению, прочих резервов, превышения справедливой стоимости приобретенных чистых активов над стоимостью приобретения.
При этом под продолжающейся деятельностью понимается деятельность, которую Группа компаний ГМС осуществляет в текущем периоде и намеревается осуществлять в будущих периодах.
В корректировку для расчета EBITDA включаются (если данные доходы/расходы содержаться в операционной прибыли):
1. неоперационные доходы и расходы (за исключением носящих регулярный характер и/или свойственных данному виду деятельности);
2. расходы по финансовому лизингу, учтенные в составе себестоимости;
3. переоценка основных средств и финансовых вложений;
4. курсовые разницы;
5. какие-либо финансовые доходы и расходы, не вошедшие в разделы «Финансовые доходы» и «Финансовые расходы»;
6. прибыль/убыток от прекращенной деятельности;
7. другие разовые, чрезвычайные доходы и расходы.
Под прекращенной деятельностью понимается часть бизнеса Группы компаний ГМС, которая была продана, иным образом передана или закрыта, либо классифицирована на отчетную дату как предназначенная для продажи.
При этом доходы включаются в корректировку со знаком «-», а расходы со знаком «+».
* Показатель рассчитывается по отчетности за последние 4 (Четыре) завершенных календарных квартала.
Мониторинг исполнения условия КЛИЕНТОМ со стороны БАНКА осуществляется ежеквартально по отчетности МСФО.
2.2 Ограничение на выплату дивидендов при «Чистый долг /ЕBITDA»:
1. При достижении Группой компаний ГМС показателя Чистый долг/EBITDA уровня свыше 2,5 (Две целых пять десятых), но не более 3,0 (Три целых ноль десятых) (включительно) КЛИЕНТ обязуется обеспечить выполнение предприятиями Группы компаний ГМС следующих условий:
- не проведение выплаты дивидендов предприятиями Группы компаний ГМС в совокупной сумме более 1 000 000 000,00 (Один миллиард) рублей за предыдущий финансовый год (с 1 января по 31 декабря) за пределы периметра предприятий Группы компаний ГМС. При этом выплата промежуточных дивидендов за текущий финансовый год запрещена.
2. При достижении Группой компаний ГМС показателя Чистый долг/EBITDA уровня свыше 3,0 (Три целых ноль десятых), но не более 3,5 (Трех целых пять десятых) (включительно) КЛИЕНТ обязуется обеспечить выполнение предприятиями Группы компаний ГМС следующих условий:
- не проведение выплаты дивидендов предприятиями Группы компаний ГМС в совокупной сумме более 500 000 000,00 (Пятьсот миллионов) рублей за предыдущий финансовый год (с 1 января по 31 декабря) за пределы периметра предприятий Группы компаний ГМС. При этом выплата промежуточных дивидендов за текущий финансовый год запрещена.
3. При достижении Группой компаний ГМС показателя Чистый долг/EBITDA уровня свыше 3,5 (Три целых пять десятых), но не более 4,0 (Четырех целых ноль десятых) (включительно) КЛИЕНТ обязуется обеспечить выполнение предприятиями Группы компаний ГМС следующих условий:
- Запрет выплаты дивидендов предприятиями Группы компаний ГМС за пределы периметра предприятий Группы компаний ГМС за предыдущий и текущий финансовый год (с 1 января по 31 декабря), без предварительного письменного согласования с Банком. Указанное ограничение не распространяется на выплату дивидендов миноритарным акционерам ПАО «Гипротюменнефтегаз» (ИНН: 7202017289; ОГРН: 1027200880343), АО «Димитровградхиммаш» (ИНН:7302000070; ОГРН:1027300535900), ОАО «Бобруйский машиностроительный завод» (Республика Беларусь) (УНП 700067266), ОАО «Завод Промбурвод» (Республика Беларусь) (УНП 100016923) в совокупной сумме не более 100 000 000,00 (Сто миллионов) рублей за предыдущий финансовый год.
- Запрет на привлечение кредитов предприятиями Группы компаний ГМС, без письменного согласования с БАНКОМ.
Обязательства, номинированные в разных валютах, приводятся к единой валюте по курсу Банка России на дату расчета.
Показатель рассчитывается ежеквартально по отчетности МСФО.
Мониторинг исполнения условия КЛИЕНТОМ со стороны БАНКА осуществляется ежеквартально по отчетности МСФО.
2.3 Не предоставлять без письменного согласия БАНКА поручительства за 3 (Третьих) лиц (не включая поручительства за российские компании Группы компаний ГМС и включая поручительства за иностранные компании Группы компаний ГМС) на сумму более 15% (Пятнадцати) процентов от собственного капитала (Total Equity) Группы компаний ГМС в соответствии с отчетностью МСФО на последнюю отчетную дату.
Мониторинг исполнения условия КЛИЕНТОМ со стороны БАНКА осуществляется ежеквартально по отчетности МСФО.
2.4 Не заключать без письменного согласия БАНКА сделки по отчуждению имущества стоимостью более 7,5% (Семь целых пять десятых) процентов от активов (Total Assets) Компаний группы по отчетности МСФО.
Данное ограничение не распространяется на договоры, заключаемые Компаниями группы ГМС:
- в рамках своей обычной хозяйственной деятельности,
- в рамках операции между предприятиями Группы компаний ГМС, на сделки по погашению и привлечению кредитов,
- в рамках операций на сделки по выпуску и погашению облигаций,
- в рамках прочих сделок долгового финансирования, залога акций, предусмотренных условиями договоров с «БАНК №2».
Показатель рассчитывается ежеквартально по отчетности МСФО.
Мониторинг исполнения условия КЛИЕНТОМ со стороны БАНКА осуществляется ежеквартально по отчетности МСФО.
2.5 Не превышать совокупную задолженность по оборотным кредитам, факторинговым сделкам, а также обеспечить поддержание совокупной суммы банковских гарантий (в том числе, выданных, но не вступивших в силу), контр-гарантий (в том числе, выданных, но не вступивших в силу), выданных в рамках договоров/ соглашений, заключенных между БАНКОМ и КЛИЕНТОМ, между БАНКОМ и АО «ГИДРОМАШСЕРВИС» (ИНН: 7733015025; ОГРН 1027739083580), АО «ГМС НЕФТЕМАШ» (ИНН: 7204002810, ОГРН 1027200800868), АО «ГМС ЛИВГИДРОМАШ» (ИНН 5702000265), АО «СИБНЕФТЕМАШ» (ИНН: 7224009228; ОГРН: 1027200811285), ООО «ЦПСИК» (ИНН: 7714730848; ОГРН: 1087746285098), на уровне не превышающем 49 000 000 000 (Сорок девять миллиардов) рублей.
Обязательства, номинированные в разных валютах, приводятся к единой валюте (российские рубли) по курсу Банка России, на дату предоставления Гарантии.
2.6 Обеспечить непревышение совокупной суммы банковских гарантий исполнения платежных обязательств (в том числе, выданных, но не вступивших в силу), выданных в рамках договоров/ соглашений, заключенных между БАНКОМ и КЛИЕНТОМ, между БАНКОМ и АО «ГИДРОМАШСЕРВИС» (ИНН: 7733015025; ОГРН 1027739083580), АО «ГМС НЕФТЕМАШ» (ИНН: 7204002810, ОГРН 1027200800868), АО «ГМС ЛИВГИДРОМАШ» (ИНН: 5702000265; ОГРН: 1025700514476), АО «СИБНЕФТЕМАШ» (ИНН: 7224009228; ОГРН: 1027200811285), ООО «ЦПСИК» (ИНН: 7714730848; ОГРН: 1087746285098), свыше 2 000 000 000 (двух миллиардов) рублей.
Обязательства, номинированные в разных валютах, приводятся к единой валюте (российские рубли) по курсу Банка России, на дату предоставления Гарантии.
2.7 Не допускать без предварительного согласования с БАНКОМ превышения совокупной суммы банковских гарантий (в том числе, выданных, но не вступивших в силу) сроком действия более 40 месяцев, выданных в рамках договоров/ соглашений, заключенных между БАНКОМ и КЛИЕНТОМ, между БАНКОМ и АО «ГИДРОМАШСЕРВИС» (ИНН: 7733015025; ОГРН 1027739083580), АО «ГМС НЕФТЕМАШ» (ИНН: 7204002810, ОГРН 1027200800868), АО «ГМС ЛИВГИДРОМАШ» (ИНН: 5702000265; ОГРН: 1025700514476), АО «СИБНЕФТЕМАШ» (ИНН: 7224009228; ОГРН: 1027200811285), ООО «ЦПСИК» (ИНН: 7714730848; ОГРН: 1087746285098) свыше 2 000 000 000 (двух миллиардов) рублей.
Обязательства, номинированные в разных валютах, приводятся к единой валюте (российские рубли) по курсу Банка России, на дату предоставления Гарантии.
2.8. В течение срока действия настоящего Соглашения предоставлять консолидированную отчетность МСФО Группы компаний ГМС:
не позднее 150 (Ста пятидесяти) календарных дней с даты окончания года - аудированную годовая консолидированная отчетность МСФО;
не позднее 120 (Ста двадцати) календарных дней с даты окончания полугодия – консолидированную отчетность МСФО за 6 (Шесть) месяцев
не позднее 90 (Девяноста) календарных дней с даты окончания соответствующего отчетного периода - консолидированную МСФО за 3 и 9 месяцев.
2.9. В течение срока действия настоящего Соглашения предоставлять контрактную базу по форме Группы компаний ГМС в виде портфеля заказов на исполнении (Бэклог) по отчетности МСФО на:
01 января - не позднее 150 (Ста пятидесяти) календарных дней с даты окончания года;
на 01 июля - не позднее 120 (Ста двадцати) календарных дней с даты окончания полугодия;
на 01 апреля и 01 октября не позднее 90 (Девяноста) календарных дней с даты окончания соответствующего отчетного периода.
2.10. Один раз в полгода (в течении 120 дней с даты окончания полугодия и 150 дней с даты окончания года (за расчет берется первое полугодие и полный год)) предоставлять финансовую модель по Группе компаний ГМС с расчетами, подтверждающими планируемый уровень рентабельности и учитывающую прогнозный объем контрактации.
1.4. Изложить подраздел «Лимит» Условий выпуска гарантий Соглашения о выдаче гарантий (Приложение 3 к Соглашению о выдаче гарантий) в следующей редакции:
Лимит 50 000 000 000,00 (Пятьдесят миллиардов) рублей или эквивалент указанной суммы в иностранной валюте по курсу Банка России, на дату выдачи Гарантии.
1.5. Изложить подраздел «Срок действия каждой Гарантии» Условий выпуска гарантий Соглашения о выдаче гарантий (Приложение 3 к Соглашению о выдаче гарантий) в следующей редакции:
Срок действия каждой Гарантии Не более 84 (Восьмидесяти четырех) месяцев
При этом Гарантии сроком действия более 40 (Сорока) месяцев выдаются при условии предварительного согласования с БАНКОМ, в случае если общая сумма всех Гарантий сроком действия более 40 (Сорока) месяцев, выданных в рамках настоящего Соглашения (в том числе, выданных, но не вступивших в силу), составляет более 2 000 000 000,00 (Два миллиарда) рублей (с учетом такой Гарантии, планируемой к выдаче).
1.6. Изложить подраздел «Изменение БАНКОМ Вознаграждения в одностороннем порядке» Условий выпуска гарантий Соглашения о выдаче гарантий (Приложение 3 к Соглашению о выдаче гарантий) в следующей редакции:
Изменение БАНКОМ Вознаграждения в одностороннем порядке БАНК вправе в одностороннем внесудебном порядке изменить размер Вознаграждения.
Предельное значение изменения Вознаграждения – не более чем на 1,5 (Одна целая пять десятых) процентный пунктов.
Основание для изменения Вознаграждения:
а) на 0,5 (Ноль целых пять десятых) процентных пункта в случае неисполнения / ненадлежащего исполнения КЛИЕНТОМ/ обязательств (а), предусмотренных (ого) п.1.1 Приложения 2 к настоящему Соглашению;
Об изменении Вознаграждения БАНК направляет КЛИЕНТУ соответствующее уведомление (извещение).
Новое значение Вознаграждения применяется с первого числа месяца, следующего за месяцем направления такого уведомления (извещения).
Повышение вознаграждения за неисполнение / ненадлежащее исполнения КЛИЕНТОМ/ обязательств (а), предусмотренных (ого) п.1.1 Приложения 2 к настоящему Соглашению применяется только к выданным Гарантиям, по которым данное условие было нарушено в рамках финансируемого Контракта.
б) на 0,2 (Ноль целых два десятых) процентных пункта в случае неисполнения / ненадлежащего исполнения КЛИЕНТОМ/ любого из обязательств, предусмотренных п.1.4, п. 2.1-2.4 Приложения 2 к настоящему Соглашению;
– в сторону уменьшения в случае исполнения КЛИЕНТОМ всех обязательств, предусмотренных п.1.4, п. 2.1-2.4 Приложения 2 к настоящему Соглашению.
Об изменении Вознаграждения БАНК направляет КЛИЕНТУ соответствующее уведомление (извещение).
Новое значение Вознаграждения применяется с даты выявления БАНКОМ нарушения любого из обязательств, предусмотренных п.1.4, п. 2.1-2.4 Приложения 2 к настоящему Соглашению, до даты выявления БАНКОМ устранения КЛИЕНТОМ всех указанных обязательств.
Все остальные существенные условия содержатся в Приложении №1 к настоящему протоколу – Дополнительном соглашении №3 от «26» октября 2023 года к Соглашению о выдаче гарантий №БГ119/22 от «13» сентября 2022 года.
2. Определить цену сделки по заключению дополнительного соглашения №5 (далее Дополнительное соглашение) к Договору о предоставлении банковских гарантий/контргарантий №ДБГ-567 от «25» октября 2018 года (далее Договор), заключенного между акционерным обществом «Казанский завод компрессорного машиностроения» и «БАНК №2», на следующих существенных условиях:
Стороны сделки:
Банк/Гарант: «БАНК №2»
Принципал/Выгодоприобретатель: акционерное общество «Казанский завод компрессорного машиностроения»
Существенные условия сделки (дополнительного соглашения №5 к Договору о предоставлении банковских гарантий/контргарантий №ДБГ-567 от «25» октября 2018 года):
1. В течение срока действия Договора общая максимально допустимая сумма всех одновременно действующих Гарантий/Контргарантий, которые могут быть выданы ГАРАНТОМ по просьбе ПРИНЦИПАЛА в соответствии с Договором (далее «Лимит») не может превышать – 15 000 000 000 (Пятнадцать миллиардов) рублей РФ.
Срок действия Лимита – с даты заключения Договора и далее в течение 96 (девяносто шесть) месяцев с даты заключения Дополнительного соглашения.
2. Максимальный срок действия каждой Гарантии/Контргарантии, предоставляемой в рамках Лимита, не может превышать 84 (Восемьдесят четыре) месяца и не может истекать позднее срока действия Лимита. При этом, срок действия каждой Гарантии/Контргарантии должен быть ограничен конкретной календарной датой.
3. Вознаграждение уплачивается единовременно денежными средствами в валюте Российской Федерации по следующим Гарантиям/Контргарантиям:
- на сумму 50 000 000 (Пятьдесят миллионов) рублей 00 копеек и более или эквивалент этой суммы в долларах США и/или ЕВРО, и/или тенге, и/или лирах, и/или юанях, и/или рупиях, рассчитанную по курсу Банка Росси на дату предоставления Гарантии/Контргарантии, и сроком действия 6 (Шесть) месяцев и менее;
- на сумму 50 000 000 (Пятьдесят миллионов) рублей 00 копеек и менее или эквивалент этой суммы в долларах США и/или ЕВРО, и/или тенге, и/или лирах, и/или юанях, и/или рупиях, рассчитанную по курсу Банка Росси на дату предоставления Гарантии/Контргарантии, и сроком действия 1 (Один) год и менее;
- независимо от срока, размер вознаграждения по которым составит 30 000 (Тридцать тысяч) рублей,
не позднее даты передачи соответствующей Гарантии/Контргарантии ПРИНЦИПАЛУ/БАНКУ-ЭМИТЕНТУ.
Вознаграждение за предоставление Гарантии/Контргарантии начисляется в валюте Гарантии/Контргарантии в процентах годовых от суммы соответствующей Гарантии/Контргарантии за период, начиная
- с даты предоставления соответствующей Гарантии/Контргарантии, указанной в реквизитах Гарантии/Контргарантии (включительно), или
- с даты вступления соответствующей Гарантии/Контргарантии в силу, указанной в тексте Гарантии/Контргарантии (в случае, если дата вступления в силу соответствующей Гарантии/Контргарантии не совпадает с датой ее предоставления) (включительно),
и заканчивая датой истечения срока действия Гарантии/Контргарантии (включительно), указанной в тексте Гарантии/Контргарантии.
Размер вознаграждения устанавливается в зависимости от размера предоставляемой/ых Гарантии/Контргарантии/ Гарантий/Контргарантий , по договору/контракту соответствии со следующей таблицей:
Сумма Гарантии/Контргарантии/Гарантий/Контргарантий1 в рублях или эквивалент суммы в иностранной валюте, рассчитанной по курсу Банка России на дату предоставления Гарантии/Контргарантии/Гарантий/Контргарантий1 Размер вознаграждения, % годовых
до 50 000000,00 (Пятьдесят миллионов)(не включительно) 1,6 (Одна целая шесть десятых)
от 50 000 000,00 (Пятьдесят миллионов) (включительно) до 200 000 000,00 (Двести миллионов) (не включительно) 1,5 (Одна целая пять десятых)
от 200 000000,00 (Двести миллионов) (включительно) до 500 000 000,00 (Пятьсот миллионов) (не включительно) 1,4 (Одна целая четыре десятых)
от 500 000 000,00 (Пятьсот миллионов) (включительно) до
1 000 000 000,00 (Один миллиард) (не включительно) 1,3 (Одна целая три десятых)
от 1 000 000 000,00 (Один миллиард) (включительно) и более 1,2 (Одна целая две десятых)
при этом минимальный размер вознаграждения не должен быть менее 30 000 (Тридцать тысяч) рублей 00 копеек, рассчитанный по курсу Банка России на дату предоставления Гарантии/Контргарантии.
В отдельных случаях размер вознаграждения по каждой Гарантии/Контргарантии может быть изменен ГАРАНТОМ по соглашению с ПРИНЦИПАЛОМ.
Для пересчета суммы вознаграждения по Гарантиям/Контргарантиям, предоставленным ГАРАНТОМ в валюте, отличной от рублей РФ, используется курс, установленный Банком России для долларов США, ЕВРО, тенге, лир, юаней, рупий на дату уплаты ПРИНЦИПАЛОМ вознаграждения ГАРАНТУ.
Все остальные существенные условия содержатся в Приложении №2 к настоящему протоколу – Дополнительном соглашении №5 к Договору о предоставлении банковских гарантий/контргарантий №ДБГ-567 от «25» октября 2018 года.
3. Определить цену сделки по заключению дополнительного соглашения №6 (далее Дополнительное соглашение) к Договору о предоставлении банковских гарантий/контргарантий №ДБГ-567 от «25» октября 2018 года (далее Договор), заключенного между акционерным обществом «Казанский завод компрессорного машиностроения» и «БАНК №2», на следующих существенных условиях:
Стороны сделки:
Банк/Гарант: «БАНК №2»
Принципал/Выгодоприобретатель: акционерное общество «Казанский завод компрессорного машиностроения»
Существенные условия сделки (дополнительного соглашения №6 к Договору о предоставлении банковских гарантий/контргарантий №ДБГ-567 от «25» октября 2018 года):
1. В течение срока действия Договора общая максимально допустимая сумма всех одновременно действующих Гарантий/Контргарантий, которые могут быть выданы ГАРАНТОМ по просьбе ПРИНЦИПАЛА в соответствии с Договором (далее «Лимит») не может превышать – 21 000 000 000 (Двадцать один миллиард) рублей РФ.
2. Иные условия Дополнительного соглашения (в том числе условия изменяющие ранее одобренные уполномоченным органом Принципала) определяются лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа АО «Казанькомпрессормаш» или лицом, действующим от имени Принципала по доверенности и подписывающим Дополнительное соглашение.
Все остальные существенные условия содержатся в Приложении №3 к настоящему протоколу – Дополнительном соглашении №6 к Договору о предоставлении банковских гарантий/контргарантий №ДБГ-567 от «25» октября 2018 года.
4. Определить цену сделки по заключению договора поручительства №_____ от «___» ______ 2023 года между акционерным обществом «Казанский завод компрессорного машиностроения» и «БАНК №3» (Договор), заключенному в обеспечение исполнения обязательств акционерного общества «ГМС Ливгидромаш» (ИНН 5702000265) по кредитному соглашению в рамках правил предоставления субсидий, утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации от 22.02.2023 г. № 295 № КС-24320/0011/В-23 (Кредитное соглашение, Соглашение), на следующих существенных условиях:
Стороны сделки:
Банк/Кредитор: «БАНК №3»
Заемщик/Выгодоприобретатель: акционерное общество «ГМС Ливгидромаш»
Поручитель: акционерное общество «Казанский завод компрессорного машиностроения»
Существенные условия сделки:
1. Вид сделки: договор поручительства.
2. Лимит выдачи по обеспечиваемому Кредитному соглашению: 5 431 400 000,00 (Пять миллиардов четыреста тридцать один миллион четыреста тысяч 00/100) рублей.
3. Размер процентной ставки в рамках Кредитного соглашения:
- с даты заключения Кредитного соглашения и в течение Периода льготного кредитования в отношении всех Кредитов по Кредитному соглашению применяется Льготная процентная ставка в размере 30 (Тридцать) процентов Ключевой ставки, действующей на каждый день начисления процентов по Кредиту/Кредитам в рамках Кредитного соглашения, увеличенного на 3 (Три) процентных пункта;
- в случае прекращения Периода льготного кредитования (включая случаи, когда Период льготного кредитования считается прекращенным в соответствии с условиями Кредитного соглашения, в том числе, в результате возникновения любого из Факторов прекращения субсидирования) Банк вправе в одностороннем порядке заменить Льготную процентную ставку на Рыночную процентную ставку в размере Ключевой ставки увеличенной на 3,5 (Три целых пять десятых) процента годовых.
4. Поручительство по Договору является солидарным.
5. Размер ответственности Поручителя составляет 3 824 530 638,80 (Три миллиарда восемьсот двадцать четыре миллиона пятьсот тридцать тысяч шестьсот тридцать восемь 80/100) рублей.
6. Срок поручительства по Договору: поручительство предоставлено сроком на 3 651 (Три тысячи шестьсот пятьдесят один) календарный день с даты заключения Договора (включительно).
Все остальные существенные условия сделки содержатся в Приложении №4 к данному протоколу.
Заинтересованными в сделке лицами признаются:
1) косвенно контролирующее лицо Общества – АО «Группа ГМС» (является контролирующим лицом АО «ГМС Ливгидромаш» - стороны (выгодоприобретателя) по сделке);
2) косвенно контролирующее лицо Общества – АО «ГМС Холдинг» (является косвенно контролирующим лицом АО «ГМС Ливгидромаш» - стороны (выгодоприобретателя) по сделке);
3) члены совета директоров Общества Мелешкин Алексей Валерьевич, Скрынник Юрий Николаевич (является членами Наблюдательного совета АО «ГМС Ливгидромаш» - стороны (выгодоприобретателя) по сделке);
4) управляющая организация Общества – ООО «УК «Группа ГМС» (является также управляющей организацией АО «ГМС Ливгидромаш» - стороны (выгодоприобретателя) по сделке);
5) лица, находящиеся под контролем заинтересованных лиц – АО «ГМС Ливгидромаш», АО «ГМС Нефтемаш», АО «Сибнефтемаш», АО «НИИтурбокомпрессор им. В.Б.Шнеппа», АО «ГИДРОМАШСЕРВИС», АО «Ливнынасос» (находятся под контролем заинтересованного лица – АО «Группа ГМС»).
По второму вопросу повестки дня:
Определить цену выкупа обыкновенных акций АО «Казанькомпрессормаш» в размере 9 351 (Девять тысяч триста пятьдесят один) рубль 00 копеек за одну обыкновенную акцию АО «Казанькомпрессормаш» номинальной стоимостью 50 (Пятьдесят) рублей 00 копеек (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55509-D, зарегистрирован 25.08.1995г.), исходя из рыночной стоимости акции, определенной оценщиком ООО «АСТАРТА» (отчет № 126-2023 от «10» ноября 2023 года).
По третьему вопросу повестки дня:
Утвердить следующие заключения о крупной сделке:
1. Заключение Совета директоров АО «Казанькомпрессормаш» о крупной сделке - заключение Дополнительного соглашения №3 от «26» октября 2023 года к Соглашению о выдаче гарантий №БГ119/22 от «13» сентября 2022 года, заключенного между акционерным обществом «Казанский завод компрессорного машиностроения» и «БАНК №1».
2. Заключение Совета директоров АО «Казанькомпрессормаш» о крупной сделке - заключение Дополнительного соглашения №5 к Договору о предоставлении банковских гарантий/контргарантий №ДБГ-567 от «25» октября 2018 года, заключенного между акционерным обществом «Казанский завод компрессорного машиностроения» и «БАНК №2».
3. Заключение Совета директоров АО «Казанькомпрессормаш» о крупной сделке - заключение Дополнительного соглашения №6 к Договору о предоставлении банковских гарантий/контргарантий №ДБГ-567 от «25» октября 2018 года, заключенного между акционерным обществом «Казанский завод компрессорного машиностроения» и «БАНК №2».
4. Заключение Совета директоров АО «Казанькомпрессормаш» о крупной сделке - заключение Договора поручительства №_____ от «___» ______ 2023 года между акционерным обществом «Казанский завод компрессорного машиностроения» и «БАНК №3», заключаемый в обеспечение исполнения обязательств акционерного общества «ГМС Ливгидромаш» (ИНН 5702000265) по кредитному соглашению в рамках правил предоставления субсидий, утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации от 22.02.2023 г. № 295 № КС-24320/0011/В-23.
По четвертому вопросу повестки дня:
1. Созвать внеочередное общее собрание акционеров АО «Казанькомпрессормаш» на 12 января 2024 года.
2. Определить:
• форму проведения внеочередного общего собрания акционеров – заочное голосование;
• дату окончания приема бюллетеней: 12 января 2024 года;
• почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени: 420029, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Халитова, д. 1, АО «Казанькомпрессормаш»;
• дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров: 18 декабря 2023 года;
• определить, что акционеры- владельцы привилегированных акций не имеют право голоса на общем собрании акционеров.
3. Утвердить следующую повестку дня внеочередного общего собрания акционеров:
1) Об одобрении крупной сделки.
2) Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
3) Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
4) Об одобрении крупной сделки.
5) Об одобрении крупной сделки.
6) О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
7) Об одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
4. Утвердить текст сообщения акционерам о проведении внеочередного общего собрания акционеров и определить следующий порядок сообщения акционерам о проведении внеочередного общего собрания акционеров: не позднее, чем за 21 день до даты проведения собрания разместить сообщение согласно уставу АО «Казанькомпрессормаш» на сайте Общества www.compressormash.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».
5. Определить следующий перечень информации, предоставляемой акционерам при подготовке к проведению собрания:
Материал №1: проекты решений внеочередного общего собрания акционеров.
Материал №2: сведения о специализированном регистраторе реестра акционеров АО «Казанькомпрессормаш».
Материал №3: отчет оценщика о рыночной стоимости акций АО «Казанькомпрессормаш», требование о выкупе которых могут быть предъявлены Обществу.
Материал №4: расчет стоимости чистых активов АО «Казанькомпрессормаш» по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности АО «Казанькомпрессормаш» за последний завершенный отчетный период.
Материал №5: выписка из протокола заседания Совета директоров АО «Казанькомпрессормаш», на котором принято решение об определении цены выкупа акций Общества, с указанием цены выкупа акций.
Материал №6: заключение Совета директоров АО «Казанькомпрессормаш» о крупной сделке - заключение Дополнительного соглашения №3 от «26» октября 2023 года к Соглашению о выдаче гарантий №БГ119/22 от «13» сентября 2022 года, заключенного между акционерным обществом «Казанский завод компрессорного машиностроения» и «БАНК №1».
Материал №7: заключение Совета директоров АО «Казанькомпрессормаш» о крупной сделке - заключение Дополнительного соглашения №5 к Договору о предоставлении банковских гарантий/контргарантий №ДБГ-567 от «25» октября 2018 года, заключенного между акционерным обществом «Казанский завод компрессорного машиностроения» и «БАНК №2».
Материал №8: заключение Совета директоров АО «Казанькомпрессормаш» о крупной сделке - заключение Дополнительного соглашения №6 к Договору о предоставлении банковских гарантий/контргарантий №ДБГ-567 от «25» октября 2018 года, заключенного между акционерным обществом «Казанский завод компрессорного машиностроения» и «БАНК №2».
Материал №9: заключение Совета директоров АО «Казанькомпрессормаш» о крупной сделке - заключение Договора поручительства №_____ от «___» ______ 2023 года между акционерным обществом «Казанский завод компрессорного машиностроения» и «БАНК №3», заключаемый в обеспечение исполнения обязательств акционерного общества «ГМС Ливгидромаш» (ИНН 5702000265) по кредитному соглашению в рамках правил предоставления субсидий, утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации от 22.02.2023 г. № 295 № КС-24320/0011/В-23.
Материал №10: приложение №1 к протоколу внеочередного общего собрания акционеров АО «Казанькомпрессормаш» - Дополнительное соглашение №3 от «26» октября 2023 года к Соглашению о выдаче гарантий №БГ119/22 от «13» сентября 2022 года.
Материал №11: приложение №2 к протоколу внеочередного общего собрания акционеров АО «Казанькомпрессормаш» - Дополнительное соглашение №3 от «26» октября 2023 года к договору поручительства №06501/22 от «13» сентября 2022 года и Дополнительное соглашение №3 от «26» октября 2023 года к Соглашению о выдаче гарантий №БГ065/22 от «13» сентября 2022 года.
Материал №12: приложение №3 к протоколу внеочередного общего собрания акционеров АО «Казанькомпрессормаш» - Дополнительное соглашение №3 от «26» октября 2023 года к договору поручительства №12002/22 от «13» сентября 2022 года и Дополнительное соглашение №3 от «26» октября 2023 года к Соглашению о выдаче гарантий №БГ120/22 от «13» сентября 2022 года.
Материал №13: приложение №4 к протоколу внеочередного общего собрания акционеров АО «Казанькомпрессормаш» - Дополнительное соглашение №5 к Договору о предоставлении банковских гарантий/контргарантий №ДБГ-567 от «25» октября 2018 года.
Материал №14: приложение №5 к протоколу внеочередного общего собрания акционеров АО «Казанькомпрессормаш» - Дополнительное соглашение №6 к Договору о предоставлении банковских гарантий/контргарантий №ДБГ-567 от «25» октября 2018 года.
Материал №15: приложение №6 к протоколу внеочередного общего собрания акционеров АО «Казанькомпрессормаш» - Прочие существенные условия Договора поручительства.
6. Определить следующий порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров:
С информацией (материалами), подлежащими предоставлению лицам, имеющим право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, можно ознакомиться по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Халитова, д. 1, каб. 216 (Отдел корпоративного управления), с 22 декабря 2023 года по рабочим дням с 8 час. 00 мин. до 15 час. 00 мин. Телефон для справок: +7(843) 291-79-79 (доб.11-54) - с городских номеров; +7(843) 567-38-90 (доб.11-54) - с мобильных номеров.
7. Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования, а также формулировки решений по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронного документа) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров общества. Определить, что формулировки решений, которые должны направляться номинальным держателям акций, соответствуют формулировкам решений общего собрания акционеров, указанным в бюллетене.
2.4. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета), на котором приняты решения: 07 декабря 2023 года.
2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета), на котором приняты решения: 11 декабря 2023 года, протокол заседания Совета директоров АО «Казанькомпрессормаш» №10/23.
2.6. Вид, категория (тип), серия (при наличии) и иные идентификационные признаки ценных бумаг эмитента, указанные в решении о выпуске таких ценных бумаг: обыкновенные акции, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) — RU000AOJQMU4, международный код классификации финансовых инструментов (CFI) — ESVXFR.
2.7. Регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его регистрации: 1-01-55509-D, 25.08.1995 года.
3. Подпись
3.1. Управляющий директор (Доверенность № 01/23-ККМ от 24.02.2023 г.)
Ильнур Ильдарович Сагдиев
3.2. Дата 12.12.2023г.