Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "Казанский завод компрессорного машиностроения"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 420029, Республика Татарстан , город Казань, улица Халитова, дом 1
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1021603620114
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 1660004878
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 55509-D
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3173
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 13.06.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Сведения о кворуме заседания совета директоров эмитента и результатах голосования по вопросам о принятии решений: в соответствии со статьей 68 ФЗ «Об акционерных обществах» и статьей 9.10 Устава Общества кворум для проведения заседания имеется, Совет директоров правомочен принимать решения по всем вопросам повестки дня заседания.
По первому вопросу повестки дня:
Итоги голосования:
«ЗА» - 7 (семь) голосов - Климов С.П., Кочетков Д.А., Мелешкин А.В., Орлов А.П., Панасова А.В., Скрынник Ю.Н., Хромов В.В.
«ПРОТИВ» - нет.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет.
По второму вопросу повестки дня:
Итоги голосования:
«ЗА» - 7 (семь) голосов - Климов С.П., Кочетков Д.А., Мелешкин А.В., Орлов А.П., Панасова А.В., Скрынник Ю.Н., Хромов В.В.
«ПРОТИВ» - нет.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет.
По третьему вопросу повестки дня:
Итоги голосования:
«ЗА» - 7 (семь) голосов - Климов С.П., Кочетков Д.А., Мелешкин А.В., Орлов А.П., Панасова А.В., Скрынник Ю.Н., Хромов В.В.
«ПРОТИВ» - нет.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет.
По четвертому вопросу повестки дня:
Итоги голосования:
«ЗА» - 7 (семь) голосов - Климов С.П., Кочетков Д.А., Мелешкин А.В., Орлов А.П., Панасова А.В., Скрынник Ю.Н., Хромов В.В.
«ПРОТИВ» - нет.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет.
По пятому вопросу повестки дня:
Итоги голосования:
«ЗА» - 7 (семь) голосов - Климов С.П., Кочетков Д.А., Мелешкин А.В., Орлов А.П., Панасова А.В., Скрынник Ю.Н., Хромов В.В.
«ПРОТИВ» - нет.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
По первому вопросу повестки дня:
Избрать председателем Совета директоров АО «Казанькомпрессормаш» - Скрынника Юрия Николаевича.
Избрать секретарем Совета директоров АО «Казанькомпрессормаш» - Хисматуллину Альбину Фаритовну.
По второму вопросу повестки дня:
1. Определить цену сделки по заключению (…).
Сведения об условиях сделки, а также о лице, являющемся ее стороной, выгодоприобретателем, согласно п.14.11. Положения Банка России от 27 марта 2010 г. № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг», до совершения сделки могут не раскрываться.
2. Определить цену сделки по заключению (…).
Сведения об условиях сделки, а также о лице, являющемся ее стороной, выгодоприобретателем, согласно п.14.11. Положения Банка России от 27 марта 2010 г. № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг», до совершения сделки могут не раскрываться.
3. Определить цену сделки по заключению (…).
Сведения об условиях сделки, а также о лице, являющемся ее стороной, выгодоприобретателем, согласно п.14.11. Положения Банка России от 27 марта 2010 г. № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг», до совершения сделки могут не раскрываться.
4. Определить цену сделки по заключению (…).
Сведения об условиях сделки, а также о лице, являющемся ее стороной, выгодоприобретателем, согласно п.14.11. Положения Банка России от 27 марта 2010 г. № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг», до совершения сделки могут не раскрываться.
5. Определить цену сделки по заключению (…).
Сведения об условиях сделки, а также о лице, являющемся ее стороной, выгодоприобретателем, согласно п.14.11. Положения Банка России от 27 марта 2010 г. № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг», до совершения сделки могут не раскрываться.
6. Определить цену сделки по заключению (…).
Сведения об условиях сделки, а также о лице, являющемся ее стороной, выгодоприобретателем, согласно п.14.11. Положения Банка России от 27 марта 2010 г. № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг», до совершения сделки могут не раскрываться.
7. Определить цену сделки по заключению (…).
Сведения об условиях сделки, а также о лице, являющемся ее стороной, выгодоприобретателем, согласно п.14.11. Положения Банка России от 27 марта 2010 г. № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг», до совершения сделки могут не раскрываться.
8. Определить цену сделки по заключению (…).
Сведения об условиях сделки, а также о лице, являющемся ее стороной, выгодоприобретателем, согласно п.14.11. Положения Банка России от 27 марта 2010 г. № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг», до совершения сделки могут не раскрываться.
9. Определить цену сделки по заключению (…).
Сведения об условиях сделки, а также о лице, являющемся ее стороной, выгодоприобретателем, согласно п.14.11. Положения Банка России от 27 марта 2010 г. № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг», до совершения сделки могут не раскрываться.
10. Определить цену сделки (…).
Сведения об условиях сделки, а также о лице, являющемся ее стороной, выгодоприобретателем, согласно п.14.11. Положения Банка России от 27 марта 2010 г. № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг», до совершения сделки могут не раскрываться.
11. Определить цену сделки по заключению дополнительного соглашения №2 от «19» мая 2023 года к Соглашению о выдаче гарантий №БГ119/22 от «13» сентября 2022 года, заключенного между акционерным обществом «Казанский завод компрессорного машиностроения» и «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество), которая признается крупной (составляет более 50 % балансовой стоимости активов Общества по состоянию на 31 марта 2023 года), и предложить общему собранию акционеров Общества принять решение об одобрении крупной сделки на следующих условиях:
Стороны сделки:
Банк: «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество)
Клиент/Выгодоприобретатель: акционерное общество «Казанский завод компрессорного машиностроения»
Существенные условия сделки:
Изложить подраздел «Лимит» Условий выпуска гарантий Соглашения о выдаче гарантий (Приложение 3 к Соглашению о выдаче гарантий) в следующей редакции:
23 000 000 000,00 (Двадцать три миллиарда) рублей или эквивалент указанной суммы в иностранной валюте по курсу Банка России, на дату выдачи Гарантии.
Изложить п. 2.5 раздела «Нефинансовые условия» Приложения 2 Соглашения о выдаче гарантий в следующей редакции:
Не превышать совокупную задолженность по оборотным кредитам, факторинговым сделкам, а также обеспечить поддержание совокупной суммы банковских гарантий (в том числе, выданных, но не вступивших в силу), контр-гарантий (в том числе, выданных, но не вступивших в силу), выданных в рамках договоров/ соглашений, заключенных между БАНКОМ и КЛИЕНТОМ, между БАНКОМ и АО «ГИДРОМАШСЕРВИС» (ИНН 7733015025), АО «ГМС Нефтемаш» (ИНН: 7204002810), АО «ГМС Ливгидромаш» (ИНН 5702000265), на уровне не превышающем 23 000 000 000,00 (Двадцать три миллиарда) рублей.
Обязательства, номинированные в разных валютах, приводятся к единой валюте (российские рубли) по курсу Банка России, на дату предоставления Гарантии.
Изложить пункты 2.6 и 2.7 Раздела «Нефинансовые условия» Приложения № 2 к Соглашению о выдаче гарантий пунктами 2.6 и 2.7 в следующей редакции:
2.6. Обеспечить непревышение совокупной суммы банковских гарантий исполнения платежных обязательств (в том числе, выданных, но не вступивших в силу), выданных в рамках договоров/ соглашений, заключенных между БАНКОМ и КЛИЕНТОМ, между БАНКОМ и АО «ГИДРОМАШСЕРВИС» (ИНН 7733015025), АО «ГМС Нефтемаш» (ИНН: 7204002810), АО «ГМС Ливгидромаш» (ИНН 5702000265), свыше 2 000 000 000,00 (двух миллиардов) рублей.
Обязательства, номинированные в разных валютах, приводятся к единой валюте (российские рубли) по курсу Банка России, на дату предоставления Гарантии.
2.7. Не допускать без предварительного согласования с БАНКОМ превышения совокупной суммы банковских гарантий (в том числе, выданных, но не вступивших в силу) сроком действия более 40 месяцев, выданных в рамках договоров/ соглашений, заключенных между БАНКОМ и КЛИЕНТОМ, между БАНКОМ и АО «ГИДРОМАШСЕРВИС» (ИНН 7733015025), АО «ГМС Нефтемаш» (ИНН: 7204002810), АО «ГМС Ливгидромаш» (ИНН 5702000265), свыше 2 000 000 000,00 (двух миллиардов) рублей.
Обязательства, номинированные в разных валютах, приводятся к единой валюте (российские рубли) по курсу Банка России, на дату предоставления Гарантии.
Все остальные существенные условия содержатся в Приложении №11 к настоящему протоколу – Дополнительном соглашении №2 от «19» мая 2023 года к Соглашению о выдаче гарантий №БГ119/22 от «13» сентября 2022 года.
По третьему вопросу повестки дня:
Определить цену выкупа обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Казанькомпрессормаш» в размере 9 181 (Девять тысяч сто восемьдесят один) рубль 00 копеек за одну обыкновенную именную бездокументарную акцию АО «Казанькомпрессормаш» номинальной стоимостью 50 (Пятьдесят) рублей 00 копеек (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55509-D, зарегистрирован 25.08.1995г.), исходя из рыночной стоимости акции, определенной оценщиком ООО «АСТАРТА» (отчет № 30-2023 от «24» апреля 2023 года).
По четвертому вопросу повестки дня:
Утвердить следующие заключения о крупной сделке:
1. Заключение Совета директоров АО «Казанькомпрессормаш» о крупной сделке - заключение (…).
2. Заключение Совета директоров АО «Казанькомпрессормаш» о крупной сделке - заключение (…).
3. Заключение Совета директоров АО «Казанькомпрессормаш» о крупной сделке - заключение (…).
4. Заключение Совета директоров АО «Казанькомпрессормаш» о крупной сделке - заключение (…).
5. Заключение Совета директоров АО «Казанькомпрессормаш» о крупной сделке - заключение (…).
6. Заключение Совета директоров АО «Казанькомпрессормаш» о крупной сделке - заключение (…).
7. Заключение Совета директоров АО «Казанькомпрессормаш» о крупной сделке - заключение (…).
8. Заключение Совета директоров АО «Казанькомпрессормаш» о крупной сделке - заключение (…).
9. Заключение Совета директоров АО «Казанькомпрессормаш» о крупной сделке - заключение (…).
10. Заключение Совета директоров АО «Казанькомпрессормаш» о крупной сделке - заключение (…).
11. Заключение Совета директоров АО «Казанькомпрессормаш» о крупной сделке - заключение Дополнительного соглашения №2 от «19» мая 2023 года к Соглашению о выдаче гарантий №БГ119/22 от «13» сентября 2022 года, заключенного между акционерным обществом «Казанский завод компрессорного машиностроения» и «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество).
По пятому вопросу повестки дня:
1. Созвать внеочередное общее собрание акционеров АО «Казанькомпрессормаш» на 14 июля 2023 года.
2. Определить:
• форму проведения внеочередного общего собрания акционеров – заочное голосование;
• дату окончания приема бюллетеней: 14 июля 2023 года;
• почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени: 420029, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Халитова, д. 1, АО «Казанькомпрессормаш»;
• дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров: 20 июня 2023 года;
• определить, что акционеры- владельцы привилегированных акций не имеют право голоса на общем собрании акционеров.
3. Утвердить следующую повестку дня внеочередного общего собрания акционеров:
1) О предоставлении согласия на совершение крупной сделки.
2) О предоставлении согласия на совершение крупной сделки.
3) О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
4) О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
5) О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
6) О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
7) О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
8) О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
9) О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
10) О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
11) Об одобрении крупной сделки.
12) Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
13) Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
14) Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
4. Утвердить текст сообщения акционерам о проведении внеочередного общего собрания акционеров и определить следующий порядок сообщения акционерам о проведении внеочередного общего собрания акционеров: не позднее, чем за 21 день до даты проведения собрания разместить сообщение согласно уставу АО «Казанькомпрессормаш» на сайте Общества www.compressormash.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».
5. Определить следующий перечень информации, предоставляемой акционерам при подготовке к проведению собрания:
Материал №1: проект решения внеочередного общего собрания акционеров.
Материал №2: сведения о специализированном регистраторе реестра акционеров АО «Казанькомпрессормаш».
Материал №3: отчет оценщика о рыночной стоимости акций АО «Казанькомпрессормаш», требование о выкупе которых могут быть предъявлены Обществу.
Материал №4: расчет стоимости чистых активов АО «Казанькомпрессормаш» по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности АО «Казанькомпрессормаш» за последний завершенный отчетный период.
Материал №5: выписка из протокола заседания Совета директоров АО «Казанькомпрессормаш», на котором принято решение об определении цены выкупа акций Общества, с указанием цены выкупа акций.
Материал №6: заключение Совета директоров АО «Казанькомпрессормаш» о крупной сделке - заключение (…).
Материал №7: заключение Совета директоров АО «Казанькомпрессормаш» о крупной сделке - заключение (…).
Материал №8: заключение Совета директоров АО «Казанькомпрессормаш» о крупной сделке - заключение (…).
Материал №9: заключение Совета директоров АО «Казанькомпрессормаш» о крупной сделке - заключение (…).
Материал №10: заключение Совета директоров АО «Казанькомпрессормаш» о крупной сделке - заключение (…).
Материал №11: заключение Совета директоров АО «Казанькомпрессормаш» о крупной сделке - заключение (…).
Материал №12: заключение Совета директоров АО «Казанькомпрессормаш» о крупной сделке - заключение (…).
Материал №13: заключение Совета директоров АО «Казанькомпрессормаш» о крупной сделке - заключение (…).
Материал №14: заключение Совета директоров АО «Казанькомпрессормаш» о крупной сделке - заключение (…).
Материал №15: заключение Совета директоров АО «Казанькомпрессормаш» о крупной сделке - заключение (…).
Материал №16: заключение Совета директоров АО «Казанькомпрессормаш» о крупной сделке - заключение Дополнительного соглашения №2 от «19» мая 2023 года к Соглашению о выдаче гарантий №БГ119/22 от «13» сентября 2022 года, заключенного между акционерным обществом «Казанский завод компрессорного машиностроения» и «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество).
Материал №17: приложение №1 к протоколу внеочередного общего собрания акционеров АО «Казанькомпрессормаш» - Существенные условия сделки (1 вопрос повестки дня внеочередного общего собрания акционеров, по тексту Протокола).
Материал №18: приложение №2 к протоколу внеочередного общего собрания акционеров АО «Казанькомпрессормаш» - Существенные условия сделки (2 вопрос повестки дня внеочередного общего собрания акционеров, по тексту Протокола).
Материал №19: приложение №3 к протоколу внеочередного общего собрания акционеров АО «Казанькомпрессормаш» - Существенные условия сделки (3 вопрос повестки дня внеочередного общего собрания акционеров, по тексту Протокола).
Материал №20: приложение №4 к протоколу внеочередного общего собрания акционеров АО «Казанькомпрессормаш» - Существенные условия сделки (4 вопрос повестки дня внеочередного общего собрания акционеров, по тексту Протокола).
Материал №21: приложение №5 к протоколу внеочередного общего собрания акционеров АО «Казанькомпрессормаш» - Существенные условия сделки (5 вопрос повестки дня внеочередного общего собрания акционеров, по тексту Протокола).
Материал №22: приложение №6 к протоколу внеочередного общего собрания акционеров АО «Казанькомпрессормаш» - Существенные условия сделки (6 вопрос повестки дня внеочередного общего собрания акционеров, по тексту Протокола).
Материал №23: приложение №7 к протоколу внеочередного общего собрания акционеров АО «Казанькомпрессормаш» - Существенные условия сделки (7 вопрос повестки дня внеочередного общего собрания акционеров, по тексту Протокола).
Материал №24: приложение №8 к протоколу внеочередного общего собрания акционеров АО «Казанькомпрессормаш» - Существенные условия сделки (8 вопрос повестки дня внеочередного общего собрания акционеров, по тексту Протокола).
Материал №25: приложение №9 к протоколу внеочередного общего собрания акционеров АО «Казанькомпрессормаш» - Существенные условия сделки (9 вопрос повестки дня внеочередного общего собрания акционеров, по тексту Протокола).
Материал №26: приложение №10 к протоколу внеочередного общего собрания акционеров АО «Казанькомпрессормаш» - Существенные условия сделки (10 вопрос повестки дня внеочередного общего собрания акционеров, по тексту Протокола).
Материал №27: приложение №11 к протоколу внеочередного общего собрания акционеров АО «Казанькомпрессормаш» - Дополнительное соглашение №2 от «19» мая 2023 года к Соглашению о выдаче гарантий №БГ119/22 от «13» сентября 2022 года.
Материал №28: приложение №12 к протоколу внеочередного общего собрания акционеров АО «Казанькомпрессормаш» - Дополнительное соглашение №2 от «19» мая 2023 года к договору поручительства №06501/22 от «13» сентября 2022 года и Дополнительное соглашение №2 от «19» мая 2023 года к Соглашению о выдаче гарантий №БГ065/22 от «13» сентября 2022 года.
Материал №29: приложение №13 к протоколу внеочередного общего собрания акционеров АО «Казанькомпрессормаш» - Дополнительное соглашение №2 от «19» мая 2023 года к договору поручительства №12002/22 от «13» сентября 2022 года и Дополнительное соглашение №2 от «19» мая 2023 года к Соглашению о выдаче гарантий №БГ120/22 от «13» сентября 2022 года.
Материал №30: приложение №14 к протоколу внеочередного общего собрания акционеров АО «Казанькомпрессормаш» - Дополнительное соглашение №2 от «19» мая 2023 года к договору поручительства №0656001/22 от «21» декабря 2022 года и Дополнительное соглашение №2 от «19» мая 2023 года к Кредитному договору №0656/22 от «21» декабря 2022 года.
6. Определить следующий порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров:
С информацией (материалами), подлежащими предоставлению лицам, имеющим право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, можно ознакомиться по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Халитова, д. 1, каб. 216 (Отдел корпоративного управления), с 23 июня 2023 года по рабочим дням с 8 час. 00 мин. до 15 час. 00 мин. Телефон для справок: +7(843) 291-79-79 (доб.11-54) - с городских номеров; +7(843) 567-38-90 (доб.11-54) - с мобильных номеров.
7. Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования, а также формулировки решений по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронного документа) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров общества. Определить, что формулировки решений, которые должны направляться номинальным держателям акций, соответствуют формулировкам решений общего собрания акционеров, указанным в бюллетене.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета), на котором приняты решения: 09 июня 2023 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета), на котором приняты решения: 13 июня 2023 года, протокол заседания Совета директоров АО «Казанькомпрессормаш» № 01/23.
2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента: обыкновенные именные бездокументарные акции: государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55509-D, зарегистрирован 25.08.1995г., международный идентификационный код ISIN - RU000A0JQMU4.
3. Подпись
3.1. Управляющий директор (Доверенность № 01/23-ККМ от 24.02.2023 г.)
Ильнур Ильдарович Сагдиев
3.2. Дата 14.06.2023г.