Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Нижнекамскшина"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 423570, Татарстан респ., Нижнекамский район, г. Нижнекамск, тер. Промзона, д. ЗД. 116 к. 1 офис 1
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1021602498114
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 1651000027
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 55032-D
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=152; https://shina-kama.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 04.09.2023
2. Содержание сообщения
2.1 Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: Принятие решений совета директоров проводиться путем заочного голосования, число членов совета директоров: 9 человек; в голосовании приняли участие 9 членов Совета директоров.
2.2 Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
1. Избрать Председателем Совета директоров ПАО «Нижнекамскшина» Миннегалиева Фаиля Гаптелфазиловича.
Голосовали: За – 9, Против – нет, Воздержались – нет.
2. Назначить секретарем Совета директоров ПАО «Нижнекамскшина» Гайнутдинова Радика Фарисовича.
Голосовали: За – 9, Против – нет, Воздержались – нет.
3. Признать независимыми следующих членов Совета директоров ПАО «Нижнекамскшина»:
- Мустафина Хариса Вагизовича;
- Гиздатуллина Ильдара Котдусовича;
- Хафизова Марата Мизхатовича.
Голосовали: За – 9, Против – нет, Воздержались – нет.
4. Утвердить Комитет Совета директоров ПАО «Нижнекамскшина» по аудиту в следующем составе:
Председатель комитета:
Мустафин Х.В. - член Совета директоров.
Члены Комитета:
Гиздатуллин И.К. - член Совета директоров.
Хафизов М.М. - член Совета директоров.
Голосовали: За – 9, Против – нет, Воздержались – нет.
5. Принять к сведению показатели итогов финансово-хозяйственной деятельности Общества
за 1 квартал, 2 квартал и 1 полугодие 2023 года.
Голосовали: За – 9, Против – нет, Воздержались – нет.
6. В соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» определить предельный размер оплаты за агентский договор на оказание услуг по передаче электрической энергии между ПАО «Нижнекамскшина» и ООО «НТЦ «Кама» в размере 37 409 028,76 рублей в т.ч. НДС, что составляет 0,52 % балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности Общества на последнюю отчетную дату 30.06.2023 г.
(По данному вопросу в голосовании не принимают участие, следующие заинтересованные члены Совета директоров: Хабутдинова Г.М.)
Голосовали: За – 8, Против – нет, Воздержались – нет.
7. Одобрить агентский договор, заключенный между ПАО «Нижнекамскшина» и ООО «НТЦ «Кама», как сделку с заинтересованностью, на следующих условиях:
Стороны сделки: ООО «НТЦ «Кама» - агент, ПАО «Нижнекамскшина» - принципал.
Предмет – Оказание услуги по передаче электрической энергии.
Сумма сделки – 37 409 028,76 руб. в т.ч. НДС.
Срок действия: с 01.01.2023 по 31.12.2023.
Выгодоприобретатель по сделке - отсутствует.
(По данному вопросу в голосовании не принимают участие, следующие заинтересованные члены Совета директоров: Хабутдинова Г.М.)
Голосовали: За – 8, Против – нет, Воздержались – нет.
8. В соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» определить предельный размер оплаты за дополнительное соглашение №1 к договору
№ 01/2022/308 от 07.09.2022 (06/2022/113 от 07.09.2022) на проведение опытно-конструкторской работы по разработке пневматических шин между ПАО «Нижнекамскшина» и ООО «НТЦ «Кама» в размере 14 333 987,28 рублей в т.ч. НДС, что составляет 0,2 % балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности Общества на последнюю отчетную дату 30.06.2023 г.
(По данному вопросу в голосовании не принимают участие, следующие заинтересованные члены Совета директоров: Хабутдинова Г.М., Прокопьев И.О., Хафизов М.М.)
Голосовали: За – 6, Против – нет, Воздержались – нет.
9. Одобрить Дополнительное соглашение №1 к договору № 01/2022/308 от 07.09.2022 (06/2022/113 от 07.09.2022) на проведение опытно-конструкторской работы по разработке пневматических шин, заключенного между ПАО «Нижнекамскшина» и ООО «НТЦ «Кама», как сделку с заинтересованностью, на следующих условиях:
Стороны сделки: ООО «НТЦ «Кама» - исполнитель, ПАО «Нижнекамскшина» - заказчик.
Предмет – разработка конструкторской, нормативно-технической и технической документации для изготовления пневматических шин.
Сумма сделки – 14 333 987,28 руб. в т.ч. НДС.
Срок действия: с 01.01.2022 по 31.12.2024.
Выгодоприобретатель по сделке - отсутствует.
(По данному вопросу в голосовании не принимают участие, следующие заинтересованные члены Совета директоров: Хабутдинова Г.М., Прокопьев И.О., Хафизов М.М.)
Голосовали: За – 6, Против – нет, Воздержались – нет.
10. В соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» определить предельный размер оплаты дополнительного соглашения №2
к договору №01/2021/544 от 23.11.2021 (06/2021/141 от 24.11.2021) на проведение опытно-конструкторской работы по разработке пневматических шин между
ПАО «Нижнекамскшина» и ООО «НТЦ «Кама» в размере 18 844 405,97 руб.
в т.ч. НДС, что составляет 0,26 % балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности Общества на последнюю отчетную дату 30.06.2023 г.
(По данному вопросу в голосовании не принимают участие, следующие заинтересованные члены Совета директоров: Хабутдинова Г.М., Прокопьев И.О., Хафизов М.М.)
Голосовали: За – 6, Против – нет, Воздержались – нет.
11. Одобрить Дополнительное соглашение №2 к договору №01/2021/544 от 23.11.2021 (06/2021/141 от 24.11.2021) на проведение опытно-конструкторской работы по разработке пневматических шин между ПАО «Нижнекамскшина» и ООО «НТЦ «Кама», как сделку с заинтересованностью, на следующих условиях:
Стороны сделки: ООО «НТЦ «Кама» - исполнитель, ПАО «Нижнекамскшина» - заказчик.
Предмет – разработка конструкторской, нормативно-технической и технической документации для изготовления пневматических шин.
Сумма сделки – 18 844 405,97 руб. в т.ч. НДС.
Срок действия: с 01.01.2021 по 31.12.2023.
Выгодоприобретатель по сделке - отсутствует.
(По данному вопросу в голосовании не принимают участие, следующие заинтересованные члены Совета директоров: Хабутдинова Г.М., Прокопьев И.О., Хафизов М.М.)
Голосовали: За – 6, Против – нет, Воздержались – нет.
12. В соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» определить предельный размер оплаты дополнительного соглашения №1
к договору № 01/2022/294 от 16.08.2022 (06/2022/101 от 22.08.2022) на проведение опытно-конструкторской работы по разработке пневматических шин между
ПАО «Нижнекамскшина» и ООО «НТЦ «Кама» в размере 41 594 193,65 руб.
в т.ч. НДС, что составляет 0,58 % балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности Общества на последнюю отчетную дату 30.06.2023 г.
(По данному вопросу в голосовании не принимают участие, следующие заинтересованные члены Совета директоров: Хабутдинова Г.М., Прокопьев И.О., Хафизов М.М.)
Голосовали: За – 6, Против – нет, Воздержались – нет.
13. Одобрить Дополнительное соглашение №1 к договору № 01/2022/294 от 16.08.2022 (06/2022/101 от 22.08.2022) на проведение опытно-конструкторской работы по разработке пневматических шин между ПАО «Нижнекамскшина» и ООО «НТЦ «Кама», как сделку с заинтересованностью, на следующих условиях:
Стороны сделки: ООО «НТЦ «Кама» - исполнитель, ПАО «Нижнекамскшина» - заказчик.
Предмет – разработка конструкторской, нормативно-технической и технической документации для изготовления пневматических шин.
Сумма сделки – 41 594 193,65 в т.ч. НДС.
Срок действия: с 01.01.2022 по 31.12.2024.
Выгодоприобретатель по сделке - отсутствует.
(По данному вопросу в голосовании не принимают участие, следующие заинтересованные члены Совета директоров: Хабутдинова Г.М., Прокопьев И.О., Хафизов М.М.)
Голосовали: За – 6, Против – нет, Воздержались – нет.
14. В соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» определить предельный размер оплаты дополнительного соглашения №2
к договору № 01/2022/295 от 16.08.2022 (06/2022/102 от 22.08.2022) на проведение опытно-конструкторской работы по разработке пневматических шин между
ПАО «Нижнекамскшина» и ООО «НТЦ «Кама» в размере 57 335 949,12 руб.
в т.ч. НДС, что составляет 0,8 % балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности Общества на последнюю отчетную дату 30.06.2023 г.
(По данному вопросу в голосовании не принимают участие, следующие заинтересованные члены Совета директоров: Хабутдинова Г.М., Прокопьев И.О., Хафизов М.М.)
Голосовали: За – 6, Против – нет, Воздержались – нет.
15. Одобрить Дополнительное соглашение №2 к договору № 01/2022/295 от 16.08.2022 (06/2022/102 от 22.08.2022) на проведение опытно-конструкторской работы по разработке пневматических шин между ПАО «Нижнекамскшина» и ООО «НТЦ «Кама», как сделку с заинтересованностью, на следующих условиях:
Стороны сделки: ООО «НТЦ «Кама» - исполнитель, ПАО «Нижнекамскшина» - заказчик.
Предмет – разработка конструкторской, нормативно-технической и технической документации для изготовления пневматических шин.
Сумма сделки – 57 335 949,12 в т.ч. НДС.
Срок действия: с 01.01.2022 по 31.12.2024.
Выгодоприобретатель по сделке - отсутствует.
(По данному вопросу в голосовании не принимают участие, следующие заинтересованные члены Совета директоров: Хабутдинова Г.М., Прокопьев И.О., Хафизов М.М.)
Голосовали: За – 6, Против – нет, Воздержались – нет.
16. В соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» определить предельный размер оплаты дополнительного соглашения №1 к договору
№ 01/2022/296 от 16.08.2022 (06/2022/103 от 22.08.2022) на проведение опытно-конструкторской работы по разработке пневматических шин между ПАО «Нижнекамскшина» и ООО «НТЦ «Кама» в размере 86 003 923,68 руб. в т.ч. НДС, что составляет 1,19 % балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности Общества на последнюю отчетную дату 30.06.2023 г.
(По данному вопросу в голосовании не принимают участие, следующие заинтересованные члены Совета директоров: Хабутдинова Г.М., Прокопьев И.О., Хафизов М.М.)
Голосовали: За – 6, Против – нет, Воздержались – нет.
17. Одобрить Дополнительное соглашение №1 к договору № 01/2022/296 от 16.08.2022 (06/2022/103 от 22.08.2022) на проведение опытно-конструкторской работы по разработке пневматических шин между ПАО «Нижнекамскшина» и ООО «НТЦ «Кама», как сделку с заинтересованностью, на следующих условиях:
Стороны сделки: ООО «НТЦ «Кама» - исполнитель, ПАО «Нижнекамскшина» - заказчик.
Предмет – разработка конструкторской, нормативно-технической и технической документации для изготовления пневматических шин.
Сумма сделки – 86 003 923,68 в т.ч. НДС.
Срок действия: с 01.01.2022 по 31.12.2024.
Выгодоприобретатель по сделке - отсутствует.
(По данному вопросу в голосовании не принимают участие, следующие заинтересованные члены Совета директоров: Хабутдинова Г.М., Прокопьев И.О., Хафизов М.М.)
Голосовали: За – 6, Против – нет, Воздержались – нет.
18. В соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» определить, что денежная стоимость имущества ООО «Татшина», реализуемого
ПАО «Нижнекамскшина» составляет 12 578 053,13 руб. в т.ч. НДС, что составляет 0,17 % балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности Общества на последнюю отчетную дату 30.06.2023 г.
(По данному вопросу в голосовании не принимают участие, следующие заинтересованные члены Совета директоров: Хабутдинова Г.М.)
Голосовали: За – 8, Против – нет, Воздержались – нет.
19. Одобрить Договор купли-продажи имущества между ПАО «Нижнекамскшина» и
ООО «Татшина», как сделку с заинтересованностью, на следующих условиях:
Стороны сделки: ООО «Татшина» - продавец, ПАО «Нижнекамскшина» - покупатель.
Предмет – передача (продажа) продавца в собственность покупателя имущества.
Сумма сделки – 12 578 053,13 в т.ч. НДС.
Срок действия: с 23.08.2023 по 31.12.2023.
Выгодоприобретатель по сделке - отсутствует.
(По данному вопросу в голосовании не принимают участие, следующие заинтересованные члены Совета директоров: Хабутдинова Г.М.)
Голосовали: За – 8, Против – нет, Воздержались – нет.
2.3 Дата проведения заочного голосования: 31 августа 2023 года.
2.4 Дата составления и номер протокола Совета директоров эмитента, на котором принято соответствующее решение: Протокол № 1 от 01 сентября 2023 года.
2.5 Вид, категория (тип) и иные идентификационные признаки именных эмиссионных ценных бумаг эмитента:
- Акции привилегированные именные бездокументарные.
Государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, дата государственной регистрации: № 2-02-55032-D, 15.12.1997г.
- Акции обыкновенные именные бездокументарные.
Государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, дата государственной регистрации: № 1-02-55032-D от 15.06.2004г.
3. Подпись
3.1. Заместитель генерального директора по развитию коммуникаций ООО "Татшина" (Доверенность №103/19-23 от 19.05.2023)
И.Ф. Гайнутдинов
3.2. Дата 04.09.2023г.