Существенные факты, касающиеся событий эмитента
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "Химический завод имени Л. Я. Карпова"
1.2. Адрес эмитента, указанный в Едином государственном реестре юридических лиц: РФ, РТ, г. Менделеевск, ул. Пионерская, 2
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1021601116085
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 1627001703
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 55165-D
1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=1627001703
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 20.03.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Сведения о кворуме заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результатах голосования по вопросам о принятии решений.
В заседании приняли участие 7 (семь) из 7 (семи) избранных членов Совета директоров Общества. В соответствии с Уставом Общества кворум для проведения заседания Совета директоров Общества имеется. Совет директоров Общества правомочен принимать решения по всем вопросам повестки дня.
Результаты голосования по вопросу 1 повестки дня: «ЗА» - 5 (пять) голосов, «ПРОТИВ» - 0 (ноль) голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 (ноль) голосов. Решение принято..
Результаты голосования по вопросу 2 повестки дня: «ЗА» - 5 (пять) голосов, «ПРОТИВ» - 0 (ноль) голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 (Один) голос. Решение принято.
Результаты голосования по вопросу 3 повестки дня: «ЗА» - 5 (пять) голосов, «ПРОТИВ» - 0 (ноль) голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 (ноль) голосов. Решение принято.
Результаты голосования по вопросу 4 повестки дня: «ЗА» - 5 (пять) голосов, «ПРОТИВ» - 0 (ноль) голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1(один) голос. Решение принято.
Результаты голосования по вопросу 5 повестки дня: «ЗА» - 7 (семь) голосов, «ПРОТИВ» - 0 (ноль) голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 (ноль) голосов. Решение принято.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
По вопросу 1 повестки дня Совета директоров АО «Химзавод им. Карпова».
Определить, что цена Договора займа между АО «Химзавод им. Карпова» и ООО «ДСМК», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, состоит из:
- суммы денежных средств, предоставляемых в заем – не более 150 000 000 (Сто пятьдесят миллионов) рублей.
- суммы начисленных процентов за весь срок пользования суммой займа.
Предоставить предварительное согласие на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно заключение Договора займа между АО «Химзавод им. Карпова» (ОГРН 1021601116085) и ООО «ДСМК» (ОГРН 1197746373440) на следующих существенных условиях:
Лица, являющиеся сторонами сделки: Заемщик: АО «Химзавод им. Карпова» (ОГРН 1021601116085, ИНН 1627001703) Займодавец: ООО «ДСМК» (ОГРН 1197746373440, ИНН 7704493299);
Предмет сделки: ООО «ДСМК» обязуется передать АО «Химзавод им. Карпова» в качестве займа денежные средства в размере 150 000 000 (Сто пятьдесят миллионов) рублей (далее – сумма займа, заем), а АО «Химзавод им. Карпова» обязуется вернуть ООО «ДСМК» сумму займа и уплатить на нее проценты в размере и в порядке, обусловленных договором.
Целевое назначение: Заем предоставляется для осуществления Заемщиком приобретения, сооружения и (или) изготовления инвестиционных активов.
Проценты за пользование заемными средствами: Проценты за пользование суммой займа устанавливаются в размере ключевой ставки Банка России, увеличенной на 2,5 (Две целых пять десятых) процентных пункта, начисляемых на фактический остаток суммы займа (ссудную задолженность).
Срок возврата займа: по 31 декабря 2032 года.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания заинтересованности: Крылов Денис Александрович - является членом Совета директоров АО «Химзавод им. Карпова»,
а также членом Совета директоров ООО «ДСМК». Барменков Дмитрий Вячеславович - является членом Совета директоров АО «Химзавод им. Карпова» и Генеральным директором Управляющей организации ООО «Мидстрим».
По вопросу 2 повестки дня Совета директоров АО «Химзавод им. Карпова».
Определить, что цена Договора займа между АО «Химзавод им. Карпова» и ООО «Полибиохим», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, состоит из:
- суммы денежных средств, предоставляемых в заем – не более 150 000 000 (Сто пятьдесят миллионов) рублей.
- суммы начисленных процентов за весь срок пользования суммой займа.
Предоставить предварительное согласие на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно заключение Договора займа между АО «Химзавод им. Карпова»
(ОГРН 1021601116085) и ООО «Полибиохим» (ОГРН 1181690082771) на следующих существенных условиях:
Лица, являющиеся сторонами сделки: Заемщик: АО «Химзавод им. Карпова» (ОГРН 1021601116085, ИНН 1627001703) Займодавец: ООО «Полибиохим» (ОГРН 1181690082771, ИНН 1627017541);
Предмет сделки: ООО «Полибиохим» обязуется передать АО «Химзавод им. Карпова» в качестве займа денежные средства в размере 150 000 000 (Сто пятьдесят миллионов) рублей (далее – сумма займа, заем), а АО «Химзавод им. Карпова» обязуется вернуть ООО «Полибиохим» сумму займа и уплатить на нее проценты в размере и в порядке, обусловленных договором.
Целевое назначение: Заем предоставляется для осуществления Заемщиком приобретения, сооружения и (или) изготовления инвестиционных активов.
Проценты за пользование заемными средствами: Проценты за пользование суммой займа устанавливаются в размере ключевой ставки Банка России, увеличенной на 2,5 (Две целых пять десятых) процентных пункта, начисляемых на фактический остаток суммы займа (ссудную задолженность).
Срок возврата займа: по 31 декабря 2032 года.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания заинтересованности: Шамсин Дамир Рафисович является членом Совета директоров АО «Химзавод им. Карпова», а также генеральным директором ООО «Полибиохим».
По вопросу 3 повестки дня Совета директоров АО «Химзавод им. Карпова»
Решение Совета директоров АО «Химзавод им. Карпова» от 21.11.2023 по первому вопросу повестки дня «О предварительном одобрении крупной сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность» (протокол № 21/11/23 от 21.11.2023г.) изменить, изложить в следующей редакции:
Определить, что цена имущества, являющегося предметом крупной сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность – Договор займа между АО «Химзавод им. Карпова» и ООО «ДСМК», состоит из:
- суммы денежных средств, предоставляемых в заем – не более 500 000 000 (Пятьсот миллионов) рублей.
- суммы начисленных процентов за весь срок пользования суммой займа.
Предоставить предварительное согласие на совершение крупной сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно: заключение Договора займа между АО «Химзавод им. Карпова» и ООО «ДСМК» на следующих существенных условиях:
Лица, являющиеся сторонами сделки: Заемщик: АО «Химзавод им. Карпова» (ОГРН 1021601116085, ИНН 1627001703) Займодавец: ООО «ДСМК» (ОГРН 1197746373440, ИНН 7704493299);
Предмет сделки: ООО «ДСМК» обязуется передать АО «Химзавод им. Карпова» в качестве займа денежные средства в размере 500 000 000 (Пятьсот миллионов) рублей (далее – сумма займа, заем), а АО «Химзавод им. Карпова» обязуется вернуть ООО «ДСМК» сумму займа и уплатить на нее проценты в размере и в порядке, обусловленных договором.
Целевое назначение: Заем предоставляется для осуществления Заемщиком приобретения, сооружения и (или) изготовления инвестиционных активов.
Проценты за пользование заемными средствами: Проценты за пользование суммой займа устанавливаются в размере ключевой ставки Банка России, увеличенной на 2,5 (Две целых пять десятых) процентных пункта, начисляемых на фактический остаток суммы займа (ссудную задолженность).
Срок возврата займа: по 31 декабря 2032 года.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания заинтересованности: Крылов Денис Александрович - является членом Совета директоров АО «Химзавод им. Карпова», а также членом Совета директоров ООО «ДСМК». Барменков Дмитрий Вячеславович - является членом Совета директоров АО «Химзавод им. Карпова» и Генеральным директором Управляющей организации ООО «Мидстрим».
По вопросу 4 повестки дня Совета директоров АО «Химзавод им. Карпова»
Решение Совета директоров АО «Химзавод им. Карпова» от 21.11.2023 по первому вопросу повестки дня «О предварительном одобрении крупной сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность» (протокол № 21/11/23 от 21.11.2023г.) изменить, изложить в следующей редакции.
Определить, что цена имущества, являющегося предметом крупной сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность – Договор займа между АО «Химзавод им. Карпова» и ООО «Полибиохим», состоит из:
- суммы денежных средств, предоставляемых в заем – не более 500 000 000 (Пятьсот миллионов) рублей.
- суммы начисленных процентов за весь срок пользования суммой займа.
Предоставить предварительное согласие на совершение крупной сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно заключение Договора займа между АО «Химзавод им. Карпова» и ООО «Полибиохим» на следующих существенных условиях:
Лица, являющиеся сторонами сделки: Заемщик: АО «Химзавод им. Карпова» (ОГРН 1021601116085, ИНН 1627001703) Займодавец: ООО «Полибиохим» (ОГРН 1181690082771, ИНН 1627017541);
Предмет сделки: ООО «Полибиохим» обязуется передать АО «Химзавод им. Карпова» в качестве займа денежные средства в размере 500 000 000 (Пятьсот миллионов) рублей (далее – сумма займа, заем),
а АО «Химзавод им. Карпова» обязуется вернуть ООО «Полибиохим» сумму займа и уплатить на нее проценты в размере и в порядке, обусловленных договором.
Целевое назначение: Заем предоставляется для осуществления Заемщиком приобретения, сооружения и (или) изготовления инвестиционных активов.
Проценты за пользование заемными средствами: Проценты за пользование суммой займа устанавливаются в размере ключевой ставки Банка России, увеличенной на 2,5 (Две целых пять десятых) процентных пункта, начисляемых на фактический остаток суммы займа (ссудную задолженность).
Срок возврата займа: по 31 декабря 2032 года.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания заинтересованности: Шамсин Дамир Рафисович является членом Совета директоров АО «Химзавод им. Карпова», а также генеральным директором ООО «Полибиохим».
По вопросу 5 повестки дня Совета директоров АО «Химзавод им. Карпова».
Решение Совета директоров АО «Химзавод им. Карпова» от 24.01.2024 по второму вопросу повестки дня «О получении согласия на совершение крупной сделки» (протокол № 29/01/24 от 29.01.24 г.) изменить, изложить в следующей редакции: «Дать согласие на совершение крупной сделки – заключение Договора целевого займа между АО «Химзавод им. Карпова» (ОГРН 1021601116085) и Федеральным государственным автономным учреждением «Российский фонд технологического развития» (далее Фонд) (ОГРН 1037700080615) по финансированию проекта «Производство соляной кислоты из электролизного хора» на сумму 1,6065 млрд. рублей на следующих существенных условиях:
I.Существенные условия займа (Договор займа)
1.Наименование проекта (целевое назначение займа), программа финансированияПроизводство соляной кислоты из электролизного хлора,
программа «Приоритетные проекты»
2.ЗаемщикАКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «ХИМИЧЕСКИЙ ЗАВОД
ИМ.Л. Я. КАРПОВА» (АО «ХИМЗАВОД ИМ. КАРПОВА»)
ОГРН 1021601116085
ИНН1627001703
3.Сумма финансирования1 606 500 000 (Один миллиард шестьсот шесть миллионов пятьсот тысяч) рублей
4.Период предоставления займа 84 месяца
5.Порядок погашения основного долгаРавными квартальными платежами, начиная с 13 квартала с даты предоставления займа
6.Процентная ставка1 (Один) процент годовых
В случае, если Заемщик не обеспечил выполнение условий, изложенных в п.3.3.3 Стандарта Фонда СФ-И-120, указанная ставка подлежит пересмотру и устанавливается по наименьшему из следующих двух значений за период пользования займом: либо в размере 10 (Десять) процентов годовых, либо в размере ключевой ставки Банка России плюс 3 (Три) процента годовых, и применяется с момента выдачи займа с уплатой дополнительных процентных платежей равномерными квартальными платежами в оставшийся до погашения срок займа.
7.Порядок уплаты процентов по договоруЕжеквартально 20 числа последнего месяца квартала и на дату окончательного погашения
8.Ответственность за нарушение условий предоставления займа
Увеличение процентной ставки за пользование займом в случае нецелевого использованияПри выявлении Фондом факта нецелевого использования суммы займа (или его части) Заемщик обязуется по требованию Фонда (вместо процентов) уплатить проценты за пользование суммой займа или его частью (в размере выявленного нецелевого использования) в размере двукратной ключевой ставки Банка России, действующей в период с момента выдачи займа и до момента его полного возврата Фонду. Расчёт процентов по займу ведется с учетом изменений размера ключевой ставки Банка России, фактически действовавшей в течение периода с момента выдачи займа
9.Отлагательные условия:
- заключение с Заемщиком договора займа и связанных с ним договоров (залога, иных) и последующее перечисление Заемщику денежных средств по договору займа производится Фондом при наличии свободного остатка (на дату перечисления суммы займа на счет Заемщика) средств субсидии, предоставленной из Федерального бюджета Фонду для финансирования обеспечения проектов, о чем Фонд известил Заемщика заранее, а Заемщик принял данное отлагательное условие без возражений. Факт извещения подтвержден Сторонами подписанием настоящих Основных условий предоставления займа.
- предоставление Фонду решения/ий коллегиального или единоличного органа управления Заявителя и/или иных участников проекта о софинансировании проекта на общую сумму не менее 942 080 000 (Девятьсот сорок два миллиона восемьдесят тысяч) рублей
10.Обеспечение (на всю сумму основного долга и причитающихся за весь период его пользования процентов):
Вид обеспеченияЛицо, предоставившее обеспечениеЗалоговая стоимость/ сумма поручительства, руб.
Основное
Независимая гарантия кредитной организации*ПАО Сбербанк или иной банк, соответствующий требованиям Стандарта Фонда № СФ-И-821 691 000 000
*безусловная, безотзывная, срок действия гарантии должен превышать срок обязательства по возврату займа на 1 месяц, обязательства гаранта могут быть уменьшены на любую сумму, списанную бенефициаром по гарантии. Сумма гарантии может быть уменьшена по согласованию с Фондом на сумму уже произведенных Заёмщиком выплат Фонду в погашение процентов и основной суммы долга по займу. Банковская гарантия должна содержать условие о праве Бенефициара передать без согласования с Гарантом права требования по банковской гарантии кредитной организации в соответствии с условиями Стандарта Фонда №СФ-И-82 "Порядок обеспечения возврата займов, предоставленных в качестве финансирования проектов".
В соответствии с частью 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» сделка является для АО «Химзавод им. Карпова» крупной, т.к. выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности и составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов АО «Химзавод им. Карпова», определенной по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующий дню принятия настоящего решения.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 18.03.2024.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 20.03.2024, протокол № 18/03/24.
2.5. Повестка дня заседания Совета директоров не содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, в связи с чем идентификационные признаки ценных бумаг не указываются.
3. Подпись
3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Генеральный директор Управляющей организации ООО "Мидстрим" Д.В. Барменков
3.2. Дата: 21.03.2024