Существенные факты, касающиеся событий эмитента
Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "Химический завод имени Л. Я. Карпова"
1.2. Адрес эмитента, указанный в Едином государственном реестре юридических лиц: РФ, РТ, г. Менделеевск, ул. Пионерская, 2
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1021601116085
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 1627001703
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 55165-D
1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=1627001703
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 04.07.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Вид Общего собрания акционеров эмитента: годовое (очередное)
2.2. Форма проведения Общего собрания акционеров эмитента: заочное голосование.
2.3. Дата, место, время проведения Общего собрания акционеров эмитента, почтовый адрес, по которому могут, а в случаях, предусмотренных законом, - должны направляться заполненные бюллетени для голосования:
Дата проведения: «30» июня 2023 года.
Почтовый адрес для направления заполненных бюллетеней для голосования: 423650, Республика Татарстан, г. Менделеевск, ул. Пионерская, д. 2.
Дата окончания приема бюллетеней: до «30» июня 2023 года. Последним днем приема бюллетеней для голосования, является день, предшествующий дате окончания приема бюллетеней – «29» июня 2023 года (24 ч. 00 мин.).
2.4. Кворум Общего собрания акционеров эмитента:
На дату составления списка лиц, имевших право на участие в годовом Общем собрании акционеров АО «Химзавод им. Карпова» – «06» июня 2023 г., в реестре акционеров АО «Химзавод им. Карпова» зарегистрировано 105 933 600 акций.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании для голосования по вопросам повестки дня: 105 933 600.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по вопросам повестки дня, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения об общих собраниях акционеров № 660-П, утвержденное Банком России 16.11.2018 года: 104 420 181.
Количество голосов, которыми обладали акционеры, принимающие участие в Общем собрании – 96 856 032, что составило 92.7560% от общего числа голосов, которыми обладали лица, имеющие право на голосование.
Кворум для проведения Общего собрания имеется.
2.5. Повестка дня годового Общего собрания акционеров эмитента:
1.Об утверждении годовой бухгалтерской отчётности АО «Химзавод им. Карпова» за 2022 год.
2.Об утверждении годового отчета АО «Химзавод им. Карпова» за 2022 год.
3.О распределении прибыли и убытков АО «Химзавод им. Карпова» по результатам 2022 года.
4.О выплате (объявлении) дивидендов на акции АО «Химзавод им. Карпова» по результатам 2022 года, порядке их выплаты и дате, на которую определятся лица, имеющие право на получение дивидендов.
5.Об избрании Совета директоров АО «Химзавод им. Карпова».
6.Об избрании Ревизионной комиссии АО «Химзавод им. Карпова».
7.Об утверждении аудитора АО «Химзавод им. Карпова».
8.Об одобрении сделки: Кредитный договор № 3561/Пр-РКЛ/22 от 12.12.2022 между АО «Химзавод им. Карпова» и ПАО «Совкомбанк».
9.Об одобрении сделки с заинтересованностью: Договор поручительства № 1802/Пр-ПЮ/23 от 16.05.2023 между АО «Химзавод им. Карпова» и ПАО «Совкомбанк» в обеспечение исполнения обязательств ООО «ЛиквиФорс» по Кредитному договору № 1802/Пр-РКЛ/23 от 16.05.2023, заключенному с ПАО «Совкомбанк».
10.Об одобрении сделки с заинтересованностью: Договор залога недвижимого имущества (ипотеки) между АО «Химзавод им. Карпова» и ПАО «Совкомбанк» в обеспечение исполнения обязательств ООО «ЛиквиФорс» по Кредитному договору № 1802/Пр-РКЛ/23, заключенному с ПАО «Совкомбанк».
11.Об одобрении сделки с заинтересованностью: Внесение неденежного вклада в уставный капитал ООО «МХЗ».
12.Об одобрении сделки с заинтересованностью: Договор купли-продажи недвижимого имущества между АО «Химзавод им. Карпова» и ООО «Полибиохим».
13.Об утверждении Положения о Совете директоров АО «Химзавод им. Карпова» в новой редакции.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:
По вопросу повестки дня №1: Об утверждении годовой бухгалтерской отчётности АО «Химзавод им. Карпова» за 2022 год.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании для голосования по данному вопросу повестки дня: 105 933 600.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 104 420 181.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 96 856 032.
Кворум - 92.7560%.
Кворум по данному вопросу имеется.
Результаты голосования по вопросу повестки дня:
Число голосов, отданных за вариант голосования «За» - 96 856 032.
Число голосов, отданных за вариант голосования «Против» - 0.
Число голосов, отданных за вариант голосования «Воздержался» - 0.
Число голосов по данному вопросу повестки дня, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям – 0.
Принятое решение:
Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность АО «Химзавод им. Карпова» за 2022 год.
По вопросу повестки дня №2: Об утверждении годового отчёта АО «Химзавод им. Карпова» за 2022 год.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании для голосования по данному вопросу повестки дня: 105 933 600.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 104 420 181.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 96 856 032.
Кворум - 92.7560%.
Кворум по данному вопросу имеется.
Результаты голосования по вопросу повестки дня:
Число голосов, отданных за вариант голосования «За» - 96 856 032.
Число голосов, отданных за вариант голосования «Против» - 0.
Число голосов, отданных за вариант голосования «Воздержался» - 0.
Число голосов по данному вопросу повестки дня, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям – 0.
Принятое решение:
Утвердить годовой отчет АО «Химзавод им. Карпова» за 2022 год.
По вопросу повестки дня №3: О распределении прибыли и убытков АО «Химзавод им. Карпова» по результатам 2022 года.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании для голосования по данному вопросу повестки дня: 105 933 600.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 104 420 181.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 96 856 032.
Кворум - 92.7560%.
Кворум по данному вопросу имеется.
Результаты голосования по вопросу повестки дня:
Число голосов, отданных за вариант голосования «За» - 96 852 632.
Число голосов, отданных за вариант голосования «Против» - 3 400.
Число голосов, отданных за вариант голосования «Воздержался» - 0.
Число голосов по данному вопросу повестки дня, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям - 0.
Принятое решение:
Полученную по итогам 2022 года прибыль в размере 74 972 000,00 (Семьдесят четыре миллиона девятьсот семьдесят две тысячи) рублей не распределять, направить на капитальные вложения в основные средства АО «Химзавод им. Карпова».
По вопросу повестки дня №4: О выплате (объявлении) дивидендов на акции АО «Химзавод им. Карпова» по результатам 2022 года, порядке их выплаты и дате, на которую определятся лица, имеющие право на получение дивидендов.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании для голосования по данному вопросу повестки дня: 105 933 600.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 104 420 181.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 96 856 032.
Кворум - 92.7560%.
Кворум по данному вопросу имеется.
Результаты голосования по вопросу повестки дня:
Число голосов, отданных за вариант голосования «За» - 96 855 032.
Число голосов, отданных за вариант голосования «Против» - 1 000.
Число голосов, отданных за вариант голосования «Воздержался» - 0.
Число голосов по данному вопросу повестки дня, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям - 0.
Принятое решение:
Дивиденды не начислять и не выплачивать.
По вопросу повестки дня №5: Об избрании Совета директоров АО «Химзавод им. Карпова».
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании для голосования по данному вопросу повестки дня: 741 535 200.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 730 941 267.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 677 992 224.
Кворум - 92.7560%.
Кворум по данному вопросу имеется.
Результаты голосования по вопросу повестки дня:
Число голосов, отданных за каждого кандидата лицами, принявшими участие в Общем собрании,
выбравшими вариант голосования «За»: 677 905 872
Барменков Дмитрий Вячеславович – 92 691 900,
Крылов Денис Александрович – 92 691 900,
Метшин Тимур Ильсурович – 102 379 424,
Розаренова Татьяна Владимировна – 92 691 900,
Самилов Валерий Иванович – 102 379 424,
Шамсин Дамир Рафисович – 102 379 424,
Шамсин Марат Дамирович – 92 691 900.
Число голосов, отданных за вариант голосования «Против» в отношении всех кандидатов по данному вопросу повестки дня общего собрания - 0.
Число голосов, отданных за вариант голосования «Воздержался» в отношении всех кандидатов по
данному вопросу повестки дня общего собрания - 0.
Число голосов по данному вопросу повестки дня, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям – 86 352.
Принятое решение:
Избрать Совет директоров АО «Химзавод им. Карпова» в составе:
1.Метшин Тимур Ильсурович
2.Самилов Валерий Иванович
3.Шамсин Дамир Рафисович
4.Барменков Дмитрий Вячеславович
5.Крылов Денис Александрович
6.Розаренова Татьяна Владимировна
7.Шамсин Марат Дамирович.
По вопросу повестки дня №6: Об избрании Ревизионной комиссии АО «Химзавод им. Карпова».
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании для голосования по данному вопросу повестки дня: 105 933 600.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 104 420 181.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 96 856 032.
Кворум – 92.7560%.
Кворум по данному вопросу имеется.
Результаты голосования по вопросу повестки дня:
Кандидат: Ишмухаметов Сергей Геннадьевич
Число голосов, отданных за вариант голосования «За» - 96 853 632.
Число голосов, отданных за вариант голосования «Против» - 0.
Число голосов, отданных за вариант голосования «Воздержался» - 0.
Число голосов по данному вопросу повестки дня, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям - 2 400.
Кандидат: Пилипенко Григорий Николаевич
Число голосов, отданных за вариант голосования «За» - 96 853 632.
Число голосов, отданных за вариант голосования «Против» - 0.
Число голосов, отданных за вариант голосования «Воздержался» - 0.
Число голосов по данному вопросу повестки дня, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям - 2 400.
Кандидат: Чернова Елена Геннадьевна
Число голосов, отданных за вариант голосования «За» - 96 853 632.
Число голосов, отданных за вариант голосования «Против» - 0.
Число голосов, отданных за вариант голосования «Воздержался» - 0.
Число голосов по данному вопросу повестки дня, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям - 2 400.
Принятое решение:
Избрать Ревизионную комиссию АО «Химзавод им. Карпова» в составе:
1.Ишмухаметов Сергей Геннадьевич.
2.Пилипенко Григорий Николаевич.
3.Чернова Елена Геннадьевна.
По вопросу повестки дня №7: Об утверждении аудитора АО «Химзавод им. Карпова».
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании для голосования по данному вопросу повестки дня: 105 933 600.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 104 420 181.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 96 856 032.
Кворум - 92.7560%.
Кворум по данному вопросу имеется.
Результаты голосования по вопросу повестки дня:
Число голосов, отданных за вариант голосования «За» - 96 853 632.
Число голосов, отданных за вариант голосования «Против» - 0.
Число голосов, отданных за вариант голосования «Воздержался» - 0.
Число голосов по данному вопросу повестки дня, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям - 2 400.
Принятое решение:
Утвердить аудитором АО «Химзавод им. Карпова» для оказания аудиторских услуг в 2023 году - Общество с ограниченной ответственностью «Аудиторская фирма «Ауди».
По вопросу повестки дня №8: Об одобрении сделки: Кредитный договор № 3561/Пр-РКЛ/22 от 12.12.2022 между АО «Химзавод им. Карпова» и ПАО «Совкомбанк».
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании для голосования по данному вопросу повестки дня: 105 933 600.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 104 420 181.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 96 856 032.
Кворум - 92.7560%.
Кворум по данному вопросу имеется.
Результаты голосования по вопросу повестки дня:
Число голосов, отданных за вариант голосования «За» - 96 853 632.
Число голосов, отданных за вариант голосования «Против» - 0.
Число голосов, отданных за вариант голосования «Воздержался» - 0.
Число голосов по данному вопросу повестки дня, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям – 2 400.
Принятое решение:
Совершить последующее одобрение сделки: Кредитный договор № 3561/Пр-РКЛ/22 от 12.12.2022 между АО «Химзавод им. Карпова» и ПАО «Совкомбанк».
По вопросу повестки дня №9: Об одобрении сделки с заинтересованностью: Договор поручительства № 1802/Пр-ПЮ/23 от 16.05.2023 между АО «Химзавод им. Карпова» и ПАО «Совкомбанк» в обеспечение исполнения обязательств ООО «ЛиквиФорс» по Кредитному договору № 1802/Пр-РКЛ/23 от 16.05.2023, заключенному с ПАО «Совкомбанк».
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 51 453 381.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 51 453 381.
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании: 43 889 232.
Кворум по данному вопросу имеется.
Результаты голосования по вопросу повестки дня:
Число голосов, отданных за вариант голосования «За» - 43 889 232.
Число голосов, отданных за вариант голосования «Против» - 0.
Число голосов, отданных за вариант голосования «Воздержался» - 0.
Число голосов по данному вопросу повестки дня, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям - 0.
Принятое решение:
Совершить последующее одобрение сделки с заинтересованностью: Договор поручительства № 1802/Пр-ПЮ/23 от 16.05.2023 между АО «Химзавод им. Карпова» и ПАО «Совкомбанк» в обеспечение исполнения обязательств ООО «ЛиквиФорс» по Кредитному договору № 1802/Пр-РКЛ/23 от 16.05.2023, заключенному с ПАО «Совкомбанк».
По вопросу повестки дня №10: Об одобрении сделки с заинтересованностью: Договор залога недвижимого имущества (ипотеки) между АО «Химзавод им. Карпова» и ПАО «Совкомбанк» в обеспечение исполнения обязательств ООО «ЛиквиФорс» по Кредитному договору № 1802/Пр-РКЛ/23, заключенному с ПАО «Совкомбанк».
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 51 453 381.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 51 453 381.
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании: 43 889 232.
Кворум по данному вопросу имеется.
Результаты голосования по вопросу повестки дня:
Число голосов, отданных за вариант голосования «За» - 43 889 232.
Число голосов, отданных за вариант голосования «Против» - 0.
Число голосов, отданных за вариант голосования «Воздержался» - 0.
Число голосов по данному вопросу повестки дня, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям - 0.
Принятое решение:
Совершить одобрение сделки с заинтересованностью: Договор залога недвижимого имущества (ипотеки) между АО «Химзавод им. Карпова» и ПАО «Совкомбанк» в обеспечение исполнения обязательств ООО «ЛиквиФорс» по Кредитному договору № 1802/Пр-РКЛ/23, заключенному с ПАО «Совкомбанк».
По вопросу повестки дня №11: Об одобрении сделки с заинтересованностью: Внесение неденежного вклада в уставный капитал ООО «МХЗ».
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 51 453 381.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 51 453 381.
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании: 43 889 232.
Кворум по данному вопросу имеется.
Результаты голосования по вопросу повестки дня:
Число голосов, отданных за вариант голосования «За» - 43 889 232.
Число голосов, отданных за вариант голосования «Против» - 0.
Число голосов, отданных за вариант голосования «Воздержался» - 1 700.
Число голосов по данному вопросу повестки дня, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям - 2 600.
Принятое решение:
Одобрить внесение неденежного вклада в уставный капитал ООО «МХЗ».
По вопросу повестки дня №12: Об одобрении сделки с заинтересованностью: Договор купли-продажи недвижимого имущества между АО «Химзавод им. Карпова» и ООО «Полибиохим».
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании для голосования по данному вопросу повестки дня: 105 933 600.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 104 420 181.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 96 856 032.
Кворум - 92.7560%.
Кворум по данному вопросу имеется.
Результаты голосования по вопросу повестки дня:
Число голосов, отданных за вариант голосования «За» - 96 856 032.
Число голосов, отданных за вариант голосования «Против» - 0.
Число голосов, отданных за вариант голосования «Воздержался» - 0.
Число голосов по данному вопросу повестки дня, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям - 0.
Принятое решение:
Совершить последующее одобрение сделки с заинтересованностью: Договор купли-продажи недвижимого имущества между АО «Химзавод им. Карпова» и ООО «Полибиохим» от 15.05.2023.
По вопросу повестки дня №13: Об утверждении Положения о Совете директоров АО «Химзавод им. Карпова» в новой редакции.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании для голосования по данному вопросу повестки дня: 105 933 600.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 104 420 181.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 96 856 032.
Кворум - 92.7560%.
Кворум по данному вопросу имеется.
Результаты голосования по вопросу повестки дня:
Число голосов, отданных за вариант голосования «За» - 96 856 032.
Число голосов, отданных за вариант голосования «Против» - 0.
Число голосов, отданных за вариант голосования «Воздержался» - 0.
Число голосов по данному вопросу повестки дня, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям - 0.
Принятое решение:
Утвердить Положение о Совете директоров АО «Химзавод им. Карпова» в новой редакции.
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента:
Протокол от 04.07.2023 № б/н.
2.8. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в Общем собрании акционеров эмитента:
- акции обыкновенные именные бездокументарные, дата государственной регистрации 13.11.2003 г., номер государственной регистрации 1-02-55165-D, ISIN RU0005294668;
- акции привилегированные именные бездокументарные, дата государственной регистрации 13.11.2003 г., номер государственной регистрации 2-02-55165-D, ISIN RU0005294676.
3. Подпись
3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Генеральный директор Управляющей организации ООО "ДСМК - Менеджмент" Д.В. Барменков
3.2. Дата: 04.07.2023