Существенные факты, касающиеся событий эмитента
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное Общество "Гидрометаллург"
1.2. Адрес эмитента, указанный в Едином государственном реестре юридических лиц: 360000, Кабардино-Балкарская Республика, г. Нальчик, ул. Головко, 105
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1020700757406
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 0711005550
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 30780-E
1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=0711005550
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 12.05.2022
2. Содержание сообщения
Место нахождения Общества: 360000, г. Нальчик, Кабардино-Балкарская Республика, ул. Головко, 105.
Форма проведения заседания Совета директоров: заочное голосование.
Дата и время подведения итогов голосования (дата и время окончания приема заполненных бюллетеней)
11 мая 2022 года, в 14 часов 30 минут.
Место подведение итогов голосования: 360000, Кабардино-Балкарская Республика, г. Нальчик,
ул. Головко, д. 105.
Дата составления протокола: 12 мая 2022 года.
Обязанность по подсчету итогов голосования возложена на секретаря Совета директоров Д.В. Рашидову.
Члены Совета директоров, принявшие участие в заседании:
1.Крючков Константин Викторович;
2.Рехтер Леонид Михайлович;
3.Кочуров Константин Иванович;
4.Палагута Григорий Анатольевич
Общее количество членов Совета директоров – 7 человек.
Количество членов Совета директоров, участвующих в голосовании – 4 человека.
Кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.
Председатель Совета директоров: Кочуров Константин Иванович
Секретарь Совета директоров: Рашидова Дарья Владимировна
ПОВЕСТКА ДНЯ:
1.О даче согласия на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность АО «Компания «ВОЛЬФРАМ» (как контролирующее (косвенно) лицо АО «Гидрометаллург») в соответствии со ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" ;
2.О даче согласия на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность АО «Компания «ВОЛЬФРАМ» (как контролирующее (косвенно) лицо АО «Гидрометаллург») в соответствии со ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"
Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним:
По 1-му вопросу повестки дня заседания Совета директоров: о даче согласия на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
Формулировка вопроса, поставленного на голосование: дать согласие на совершение следующей сделки, в совершении которой имеется заинтересованность АО «Компания «ВОЛЬФРАМ» (как контролирующее (косвенно) лицо АО «Гидрометаллург») в соответствии со ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" :
Дополнительное соглашение №12 к Договору поручительства № П/3861-3 от 22.09.2017
Стороны:
Кредитор (Банк): Публичное акционерное общество «Сбербанк России»
Заемщик: АО «Компания «ВОЛЬФРАМ»
Поручитель: АО «Гидрометаллург»
Предмет дополнительного соглашения:
1. Изложить п. 1.1 Договора в следующей редакции:
«1.1. В соответствии с Договором ПОРУЧИТЕЛЬ обязуется отвечать перед БАНКОМ за исполнение Заемщиком: Акционерным обществом «Компания «ВОЛЬФРАМ», адрес: 143401, Московская область, г. Красногорск, бульвар Строителей, д. 4, корп.1, ИНН 7709227614, ОГРН 1027700430515, именуемым далее «Заемщик», всех обязательств по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии с дифференцированными процентными ставками № 3861 от 01.09.2017 в редакции дополнительных соглашений № 1 от 13.09.2017, № 2 от 30.10.2017, № 3 от 30.11.2017, № 4 от 15.05.2018, № 5 от 09.11.2018, № 6 от 12.02.2019, № 7 от 18.02.2019, № 8 от 01.03.2019, № 9 от 19.07.2019, № 10 от 27.09.2019, №11 от 17.04.2020, №12 от 24.07.2020, №13 от 25.12.2020, №14 от 13.05.2021, №15 от 22.07.2021, №16 от 08.04.2022 г., №17 от _ 2022, именуемому далее Кредитный договор, заключенному между БАНКОМ (он же Кредитор) и Заемщиком.
Предел общей ответственности ПОРУЧИТЕЛЯ перед БАНКОМ за исполнение Заемщиком обязательств по Кредитному договору ограничивается суммой 233 168 000 (Двести тридцать три миллиона сто шестьдесят восемь тысяч) рублей.
Поручитель отвечает в объеме и на условиях, установленных Договором, независимо от утраты существовавшего на момент возникновения поручительства иного обеспечения исполнения обязательств Заемщика или ухудшения условий такого обеспечения по любым обстоятельствам.».
2. Изложить п. 1.3.2. Договора в следующей редакции:
«1.3.2. Срок возврата кредита: 25.03.2024 г.
Погашение кредита производится в суммах и в сроки, установленные условиями предоставленных Траншей.
Дата погашения отдельного Транша наступает в последний день срока, указанного в п. 3.2. Основного Договора. Дата выдачи Транша включается в расчет срока пользования Траншем.
Если дата погашения Транша приходится на нерабочий день, срок пользования Траншем устанавливается по первый рабочий день (включая этот день), следующий за нерабочим днем, на который приходится дата погашения Транша.
В случае поступления на залоговый счет ООО «Индустриальная компания» №40702810238000072098, открытый у Кредитора, денежных средств от продажи Предмета залога, указанного в п. 9.1.21 (далее – Предмет залога) Основного Договора, задолженность по основному долгу в размере средств, поступивших от операции продажи Предмета залога, но не более суммы задолженности по кредиту, становится срочной к погашению в рабочий день следующий за днем зачисления на залоговый счет ООО «Индустриальная компания» №40702810238000072098, открытый у Кредитора, суммы денежных средств от продажи Предмета залога.
Срок погашения наступает в первый рабочий день, следующий за днем зачисления указанных средств на залоговый счет, открытый у Кредитора.
Задолженность в указанном выше случае становится срочной к погашению по Договору, только при отсутствии у ООО «Приморвольфрам» задолженности по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 700180096 от 15.06.2018 г. и Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 700180257 от 28.02.2019 г. и отсутствии у ООО «УЗТМ» задолженности по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 5020 от 15.05.2018 г.
Задолженность погашается в следующем порядке: начиная с последнего платежа по графику погашения кредита в обратном хронологическом порядке с соответствующим уменьшением суммы основного долга по графику.».
3.Изложить п. 1.3.3.1. Договора в следующей редакции:
«1.3.3.1. В каждом из случаев (при наступлении каждого из обстоятельств и/или при неисполнении каждого из обязательств), указанных в п.п. Основного договора: 7.1.7.11, 8.2.5, 8.2.8, 8.2.9, 8.2.10, 8.2.11, 8.2.22, 8.2.39, 8.2.40, 10.1, 10.2, и/или обязательств, по которым Должнику предоставляется отсрочка выполнения в соответствии с п. 9.2 Основного договора (далее по тексту именуемых «Основания»), Кредитор вправе увеличить процентную ставку по кредиту на Дополнительную часть процентной ставки в размере 0,5 (Ноль целых пять десятых) процента годовых по каждому Основанию. При этом общий размер Дополнительной части процентной ставки при наступлении нескольких Оснований не может превышать 1 (Один) процентов годовых.
В каждом из случаев (при наступлении каждого из обстоятельств и/или при неисполнении каждого из обязательств), указанных в п.п. Основного договора: 8.2.46, 8.2.47, 8.2.48, 12.3 (далее по тексту именуемых «Основания»), Кредитор вправе увеличить процентную ставку по кредиту на Дополнительную часть процентной ставки в размере 1,0 (Один) процентов годовых по каждому Основанию. При этом общий размер Дополнительной части процентной ставки при наступлении нескольких Оснований не может превышать 2 (Два) процентов годовых.
В каждом из случаев (при наступлении каждого из обстоятельств и/или при неисполнении каждого из обязательств), указанных в п.п. Основного договора: 8.2.64, 8.2.65, 8.2.66, 8.2.70 (далее по тексту именуемых «Основания»), Кредитор вправе увеличить процентную ставку по кредиту на Дополнительную часть процентной ставки в размере 0,1 (Ноль целых одна десятая) процентов годовых по каждому Основанию. При этом общий размер Дополнительной части процентной ставки при наступлении нескольких Оснований не может превышать 2 (Два) процентов годовых.
Дополнительная часть процентной ставки устанавливается в соответствующем размере, начиная с 10 (Десятого) рабочего дня, следующего за датой доставки Должнику уведомления Кредитора о наступлении Основания(й).
Уменьшение размера Дополнительной части процентной ставки либо прекращение ее действия зависят от прекращения действия Основания(й), в связи с которым(и) была установлена Дополнительная часть процентной ставки в соответствующем размере. Дополнительная часть процентной ставки в соответствующем размере действует по дату получения Кредитором от Должника уведомления о прекращении действия соответствующего(их) Основания(й) (включительно). К уведомлению Должника должны быть приложены документы, подтверждающие прекращение действия соответствующего(их) Основания(й).
Дополнительная часть процентной ставки суммируется с основной частью процентной ставки по кредиту, указанной в п. 4.1.1 Основного договора, и устанавливается / прекращает начисляться Кредитором без заключения дополнительного соглашения путем письменного уведомления Кредитором Должника.
Уплата Дополнительной части процентной ставки по кредиту производится Должником в даты, указанные в п. 4.2 Основного договора.
Установление Кредитором Дополнительной части процентной ставки не ограничивает Кредитора в правах, указанных в п. 7.1.7 Основного договора»
4.Изложить п. 1.3.4. Договора в следующей редакции:
«1.3.4. Порядок уплаты процентов:
Проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному(ым) счету(ам) (включительно), и по дату окончания срока действия возобновляемой кредитной линии, указанного в п. 1.1 Основного Договора (включительно).
Уплата процентов по ставке до 12 (Двенадцати) процентов годовых (включительно) производится ежемесячно «10» числа каждого календарного месяца и в дату окончательного погашения кредита.
Уплата процентов по ставке свыше 12 (Двенадцати) процентов годовых подлежат уплате в дату полного погашения кредита.
В случае несвоевременного погашения Транша (просрочки) на сумму непогашенного в срок Транша проценты не начисляются, начиная с даты, следующей за датой погашения Транша (включительно), определенной в соответствии с п. 6.1. Основного Договора.».
5.Изложить п. 1.3.10. Договора в следующей редакции:
«1.3.10. В каждом из случаев / при неисполнении Должником каждого из обязательств, предусмотренных пунктами Основного договора, указанными в приведенной в настоящем пункте таблице, Должник по требованию Кредитора в соответствии с п. 7.1.14 Основного договора уплачивает Кредитору неустойку в указанном в данной таблице размере.
Номер пункта Основного договораРазмер неустойки
8.2.23, 8.2.29, 8.2.30, 8.2.31, 8.2.32, 8.2.33, 8.2.15, 8.2.42, 8.2.4350 000 (Пятьдесят тысяч) рублей за каждый факт невыполнения Должником соответствующего обязательства
8.2.6, 8.2.7, 8.2.16, 8.2.19, 8.2.24, 8.2.25, 8.2.26, 8.2.28100 000 (Сто тысяч) рублей
8.2.27, 8.2.34, 8.2.41, 8.2.55, 8.2.56, 8.2.57, 8.2.58, 8.2.59, 8.2.60 25 000 (Двадцать пять тысяч) рублей за каждый день невыполнения обязательств
8.2.44, 8.2.49 – 8.2.54100 000 (Сто тысяч) рублей за каждый факт нарушения.
8.2.61, 8.2.620,1 (Ноль целых одна десятая) процентов от суммы лимита по Основному договору за каждый день неисполнения обязательства
8.2.64 - 8.2.79 0,01 (Ноль целых одна сотая) процентов от размера ссудной задолженности по Основному договору
8.2.80, 8.2.81, 8.2.830,01 (Ноль целых одна сотая) процентов годовых от размера ссудной задолженности по Договору за каждый день прострочки.
8.2.840,01 (Ноль целых одна сотая) процентов годовых от размера ссудной задолженности по Договору за факт нарушения.
Неустойка подлежит уплате в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты доставки Должнику соответствующего извещения от Кредитора об уплате неустойки (включая дату доставки).»
Выгодоприобретатель: АО «Компания «ВОЛЬФРАМ»
Лицо, имеющее заинтересованность: АО «Компания «ВОЛЬФРАМ» как контролирующее (косвенно) лицо АО «Гидрометаллург».
Итоги голосования по вопросу №1:
«за» - 4 голоса, «против» - 0, «воздержался» - 0. Решение принято.
Решение по 1-ому вопросу повестки дня заседания Совета директоров: дать согласие на совершение следующей сделки, в совершении которой имеется заинтересованность:
Дополнительное соглашение №12 к Договору поручительства № П/3861-3 от 22.09.2017
Стороны:
Кредитор (Банк): Публичное акционерное общество «Сбербанк России»
Заемщик: АО «Компания «ВОЛЬФРАМ»
Поручитель: АО «Гидрометаллург»
Предмет дополнительного соглашения:
1. Изложить п. 1.1 Договора в следующей редакции:
«1.1. В соответствии с Договором ПОРУЧИТЕЛЬ обязуется отвечать перед БАНКОМ за исполнение Заемщиком: Акционерным обществом «Компания «ВОЛЬФРАМ», адрес: 143401, Московская область, г. Красногорск, бульвар Строителей, д. 4, корп.1, ИНН 7709227614, ОГРН 1027700430515, именуемым далее «Заемщик», всех обязательств по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии с дифференцированными процентными ставками № 3861 от 01.09.2017 в редакции дополнительных соглашений № 1 от 13.09.2017, № 2 от 30.10.2017, № 3 от 30.11.2017, № 4 от 15.05.2018, № 5 от 09.11.2018, № 6 от 12.02.2019, № 7 от 18.02.2019, № 8 от 01.03.2019, № 9 от 19.07.2019, № 10 от 27.09.2019, №11 от 17.04.2020, №12 от 24.07.2020, №13 от 25.12.2020, №14 от 13.05.2021, №15 от 22.07.2021, №16 от 08.04.2022 г., №17 от _ 2022, именуемому далее Кредитный договор, заключенному между БАНКОМ (он же Кредитор) и Заемщиком.
Предел общей ответственности ПОРУЧИТЕЛЯ перед БАНКОМ за исполнение Заемщиком обязательств по Кредитному договору ограничивается суммой 233 168 000 (Двести тридцать три миллиона сто шестьдесят восемь тысяч) рублей.
Поручитель отвечает в объеме и на условиях, установленных Договором, независимо от утраты существовавшего на момент возникновения поручительства иного обеспечения исполнения обязательств Заемщика или ухудшения условий такого обеспечения по любым обстоятельствам.».
2. Изложить п. 1.3.2. Договора в следующей редакции:
«1.3.2. Срок возврата кредита: 25.03.2024 г.
Погашение кредита производится в суммах и в сроки, установленные условиями предоставленных Траншей.
Дата погашения отдельного Транша наступает в последний день срока, указанного в п. 3.2. Основного Договора. Дата выдачи Транша включается в расчет срока пользования Траншем.
Если дата погашения Транша приходится на нерабочий день, срок пользования Траншем устанавливается по первый рабочий день (включая этот день), следующий за нерабочим днем, на который приходится дата погашения Транша.
В случае поступления на залоговый счет ООО «Индустриальная компания» №40702810238000072098, открытый у Кредитора, денежных средств от продажи Предмета залога, указанного в п. 9.1.21 (далее – Предмет залога) Основного Договора, задолженность по основному долгу в размере средств, поступивших от операции продажи Предмета залога, но не более суммы задолженности по кредиту, становится срочной к погашению в рабочий день следующий за днем зачисления на залоговый счет ООО «Индустриальная компания» №40702810238000072098, открытый у Кредитора, суммы денежных средств от продажи Предмета залога.
Срок погашения наступает в первый рабочий день, следующий за днем зачисления указанных средств на залоговый счет, открытый у Кредитора.
Задолженность в указанном выше случае становится срочной к погашению по Договору, только при отсутствии у ООО «Приморвольфрам» задолженности по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 700180096 от 15.06.2018 г. и Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 700180257 от 28.02.2019 г. и отсутствии у ООО «УЗТМ» задолженности по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 5020 от 15.05.2018 г.
Задолженность погашается в следующем порядке: начиная с последнего платежа по графику погашения кредита в обратном хронологическом порядке с соответствующим уменьшением суммы основного долга по графику.».
6.Изложить п. 1.3.3.1. Договора в следующей редакции:
«1.3.3.1. В каждом из случаев (при наступлении каждого из обстоятельств и/или при неисполнении каждого из обязательств), указанных в п.п. Основного договора: 7.1.7.11, 8.2.5, 8.2.8, 8.2.9, 8.2.10, 8.2.11, 8.2.22, 8.2.39, 8.2.40, 10.1, 10.2, и/или обязательств, по которым Должнику предоставляется отсрочка выполнения в соответствии с п. 9.2 Основного договора (далее по тексту именуемых «Основания»), Кредитор вправе увеличить процентную ставку по кредиту на Дополнительную часть процентной ставки в размере 0,5 (Ноль целых пять десятых) процента годовых по каждому Основанию. При этом общий размер Дополнительной части процентной ставки при наступлении нескольких Оснований не может превышать 1 (Один) процентов годовых.
В каждом из случаев (при наступлении каждого из обстоятельств и/или при неисполнении каждого из обязательств), указанных в п.п. Основного договора: 8.2.46, 8.2.47, 8.2.48, 12.3 (далее по тексту именуемых «Основания»), Кредитор вправе увеличить процентную ставку по кредиту на Дополнительную часть процентной ставки в размере 1,0 (Один) процентов годовых по каждому Основанию. При этом общий размер Дополнительной части процентной ставки при наступлении нескольких Оснований не может превышать 2 (Два) процентов годовых.
В каждом из случаев (при наступлении каждого из обстоятельств и/или при неисполнении каждого из обязательств), указанных в п.п. Основного договора: 8.2.64, 8.2.65, 8.2.66, 8.2.70 (далее по тексту именуемых «Основания»), Кредитор вправе увеличить процентную ставку по кредиту на Дополнительную часть процентной ставки в размере 0,1 (Ноль целых одна десятая) процентов годовых по каждому Основанию. При этом общий размер Дополнительной части процентной ставки при наступлении нескольких Оснований не может превышать 2 (Два) процентов годовых.
Дополнительная часть процентной ставки устанавливается в соответствующем размере, начиная с 10 (Десятого) рабочего дня, следующего за датой доставки Должнику уведомления Кредитора о наступлении Основания(й).
Уменьшение размера Дополнительной части процентной ставки либо прекращение ее действия зависят от прекращения действия Основания(й), в связи с которым(и) была установлена Дополнительная часть процентной ставки в соответствующем размере. Дополнительная часть процентной ставки в соответствующем размере действует по дату получения Кредитором от Должника уведомления о прекращении действия соответствующего(их) Основания(й) (включительно). К уведомлению Должника должны быть приложены документы, подтверждающие прекращение действия соответствующего(их) Основания(й).
Дополнительная часть процентной ставки суммируется с основной частью процентной ставки по кредиту, указанной в п. 4.1.1 Основного договора, и устанавливается / прекращает начисляться Кредитором без заключения дополнительного соглашения путем письменного уведомления Кредитором Должника.
Уплата Дополнительной части процентной ставки по кредиту производится Должником в даты, указанные в п. 4.2 Основного договора.
Установление Кредитором Дополнительной части процентной ставки не ограничивает Кредитора в правах, указанных в п. 7.1.7 Основного договора»
7.Изложить п. 1.3.4. Договора в следующей редакции:
«1.3.4. Порядок уплаты процентов:
Проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному(ым) счету(ам) (включительно), и по дату окончания срока действия возобновляемой кредитной линии, указанного в п. 1.1 Основного Договора (включительно).
Уплата процентов по ставке до 12 (Двенадцати) процентов годовых (включительно) производится ежемесячно «10» числа каждого календарного месяца и в дату окончательного погашения кредита.
Уплата процентов по ставке свыше 12 (Двенадцати) процентов годовых подлежат уплате в дату полного погашения кредита.
В случае несвоевременного погашения Транша (просрочки) на сумму непогашенного в срок Транша проценты не начисляются, начиная с даты, следующей за датой погашения Транша (включительно), определенной в соответствии с п. 6.1. Основного Договора.».
8.Изложить п. 1.3.10. Договора в следующей редакции:
«1.3.10. В каждом из случаев / при неисполнении Должником каждого из обязательств, предусмотренных пунктами Основного договора, указанными в приведенной в настоящем пункте таблице, Должник по требованию Кредитора в соответствии с п. 7.1.14 Основного договора уплачивает Кредитору неустойку в указанном в данной таблице размере.
Номер пункта Основного договораРазмер неустойки
8.2.23, 8.2.29, 8.2.30, 8.2.31, 8.2.32, 8.2.33, 8.2.15, 8.2.42, 8.2.4350 000 (Пятьдесят тысяч) рублей за каждый факт невыполнения Должником соответствующего обязательства
8.2.6, 8.2.7, 8.2.16, 8.2.19, 8.2.24, 8.2.25, 8.2.26, 8.2.28100 000 (Сто тысяч) рублей
8.2.27, 8.2.34, 8.2.41, 8.2.55, 8.2.56, 8.2.57, 8.2.58, 8.2.59, 8.2.60 25 000 (Двадцать пять тысяч) рублей за каждый день невыполнения обязательств
8.2.44, 8.2.49 – 8.2.54100 000 (Сто тысяч) рублей за каждый факт нарушения.
8.2.61, 8.2.620,1 (Ноль целых одна десятая) процентов от суммы лимита по Основному договору за каждый день неисполнения обязательства
8.2.64 - 8.2.79 0,01 (Ноль целых одна сотая) процентов от размера ссудной задолженности по Основному договору
8.2.80, 8.2.81, 8.2.830,01 (Ноль целых одна сотая) процентов годовых от размера ссудной задолженности по Договору за каждый день прострочки.
8.2.840,01 (Ноль целых одна сотая) процентов годовых от размера ссудной задолженности по Договору за факт нарушения.
Неустойка подлежит уплате в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты доставки Должнику соответствующего извещения от Кредитора об уплате неустойки (включая дату доставки).»
Выгодоприобретатель: АО «Компания «ВОЛЬФРАМ»
Лицо, имеющее заинтересованность: АО «Компания «ВОЛЬФРАМ» как контролирующее (косвенно) лицо АО «Гидрометаллург».
По 2-ому вопросу повестки дня заседания Совета директоров: о даче согласия на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
Формулировка вопроса, поставленного на голосование: дать согласие на совершение следующей сделки, в совершении которой имеется заинтересованность АО «Компания «ВОЛЬФРАМ» (как контролирующее (косвенно) лицо АО «Гидрометаллург» в соответствии со ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" :
Дополнительное соглашение № 9 к Договору поручительства № П/5020-3 от 12.07.2018
Стороны:
Кредитор (Банк): Публичное акционерное общество «Сбербанк России»
Должник: ООО «Унечский Завод тугоплавких металлов»
Поручитель: АО «Гидрометаллург»
Предмет Дополнительного соглашения:
1.Изложить п. 1.1 Договора в следующей редакции:
«1.1. Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение Должником: Обществом с ограниченной ответственностью «Унечский Завод тугоплавких металлов» (адрес: 243302, Брянская область, Унечский район, г. Унеча, ул. Залинейная, д. 17, ИНН 3253006601, ОГРН 1163256052123), именуемым далее «Должник», всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 5020 от 15.05.2018 в редакции дополнительных соглашений №1 от 12.07.2018, № 2 от 12.02.2019, № 3 от 07.03.2019, № 4 от 19.07.2019, № 5 от 27.09.2019, №6 от 17.04.2020, №7 от 24.07.2020, №8 от 21.08.2020, №9 от 25.12.2020, №10 от 13.05.2021, №11 от 22.07.2021, №12 от ____2022, именуемому далее «Основной договор», заключенному между Банком (он же Кредитор) и Должником.
Предел общей ответственности Поручителя перед Банком за исполнение Должником обязательств по Основному договору ограничивается суммой 132 500 000 (Сто тридцать два миллиона пятьсот тысяч) рублей.
Поручитель отвечает в объеме и на условиях, установленных Договором, независимо от утраты существовавшего на момент возникновения поручительства иного обеспечения исполнения обязательств Должника или ухудшения условий такого обеспечения по любым обстоятельствам.».
2.Изложить п. 1.3.3 Договора в следующей редакции:
«1.3.3. Дата полного погашения выданного кредита: 14 мая 2023г.
Погашение кредита производится по следующему графику:
Дата погашенияРазмер платежа (в процентах) от размера ссудной задолженности на Дату окончания периода доступности
25.05.20180,15
25.06.20180,15
25.07.20180,27
25.08.20180,27
25.09.20180,27
25.10.20180,27
25.11.20180,27
25.12.20180,27
25.01.20191,83
25.02.20191,83
25.03.20191,83
25.04.20191,83
25.05.20191,83
25.06.20191,83
25.07.20191,83
25.08.20191,83
25.09.20191,83
25.10.20191,63
25.11.20191,63
25.12.20191,63
25.01.20202
25.02.20202
25.03.20202
25.04.20202
25.05.20202
25.06.20202
25.07.20202
25.08.20200
25.09.20200
25.10.20201,83
25.11.20201,83
25.12.20205,83
25.01.20212
25.02.20212
25.03.20212
25.04.20212
25.05.20212
25.06.20212
25.07.20212
25.08.20212
25.09.20212
25.10.20212
25.11.20212
25.12.20212
25.01.20222
25.02.20222
25.03.20222
25.04.20222
25.05.20222
25.06.20222
25.07.20222
25.08.20222
25.09.20222
25.10.20222
25.11.20222
25.12.20222
25.01.20232
25.02.20232
14.05.20231,23
В случае погашения Заемщиком кредита после Даты окончания периода доступности, но ранее дат, установленных настоящим пунктом, в соответствии с п. 6.2 Основного договора, суммы погашения кредита по вышеуказанному графику уменьшаются на погашенные ранее установленных настоящим пунктом дат суммы кредита, начиная с ближайшего к дате фактического погашения платежа по графику. Каждый последующий платеж по графику уменьшается на погашенные ранее установленных настоящим пунктом дат суммы кредита, превышающие сумму предыдущих платежей по графику.
Если дата погашения соответствующей суммы кредита приходится на нерабочий день, срок пользования соответствующей суммой кредита устанавливается по первый рабочий день (включая этот день), следующий за нерабочим днем, на который приходится дата погашения соответствующей суммы кредита.
В случае поступления на залоговый счет ООО «Индустриальная компания» №40702810238000072098, открытый у Кредитора, денежных средств от продажи Предмета залога, указанного в п. 9.1.20 (далее – Предмет залога) Договора, задолженность по основному долгу в размере средств, поступивших от операции продажи Предмета залога, но не более суммы задолженности по кредиту, становится срочной к погашению в рабочий день следующий за днем зачисления на залоговый счет ООО «Индустриальная компания» №40702810238000072098, открытый у Кредитора, суммы денежных средств от продажи Предмета залога.
Срок погашения наступает в первый рабочий день, следующий за днем зачисления указанных средств на залоговый счет, открытый у Кредитора.
Задолженность в указанных выше случаях становится срочной к погашению по Основному договору, только при отсутствии у ООО «Приморвольфрам» задолженности по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 700180096 от 15.06.2018 г. и Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 700180257 от 28.02.2019 г.
Задолженность погашается в следующем порядке: начиная с последнего платежа по графику погашения кредита в обратном хронологическом порядке с соответствующим уменьшением суммы основного долга по графику.».
3.Изложить п. 1.3.9.4 Договора в следующей редакции:
«1.3.9.4. В каждом из случаев/при неисполнении Должником каждого из обязательств, предусмотренных пунктами Основного договора, указанными в приведенной в настоящем пункте таблице, Должник по требованию Кредитора в соответствии с п. 7.1.13 Основного договора уплачивает Кредитору неустойку в указанном в данной таблице размере.
Номер пункта Основного договораРазмер неустойки
8.2.5, 8.2.6, 8.2.10, 8.2.11, 8.2.12 , 8.2.13, 8.2.16, 8.2.17, 8.2.21, 8.2.22, 8.2.23, 8.2.24, 8.2.25, 8.2.26, 8.2.27, 8.2.28, 8.2.29, 8.2.30, 8.2.31, 8.2.32, 8.2.33, 8.2.34, 8.2.36, 8.2.37, 8.2.45, 8.2.46, 8.2.48, 8.2.49, 8.2.50, 8.2.51, 8.2.52, 8.2.530,1 (Ноль целых одна десятая) процента от остатка ссудной задолженности по кредитному обязательству с учетом доступного к выборке невыбранного лимита кредитной линии
8.2.55 – 8.2.63100 000 (Сто тысяч) рублей за каждый факт нарушения
8.2.65, 8.2.700,1 (Ноль целых одна десятая) процента от суммы лимита по Основному договору за каждый факт неисполнения обязательств
8.2.67, 8.2.680,1 (Ноль целых одна десятая) процента от суммы лимита по Основному договору за каждый день неисполнения обязательств
8.2.64, 8.2.6625 000 (Двадцать пять тысяч) рублей за каждый день неисполнения обязательств.
8.2.71 – 8.2.780,01 (Ноль целых одна сотая) процентов от размера ссудной задолженности по Основному договору
8.2.79, 8.2.800,01 (Ноль целых одна сотая) процентов годовых от размера ссудной задолженности по Договору за каждый день прострочки.
8.2.810,01 (Ноль целых одна сотая) процентов годовых от размера ссудной задолженности по Договору за факт нарушения.
Неустойка подлежит уплате в течение 5 (Пяти) дней с даты получения от Кредитора соответствующего извещения об уплате неустойки (включая дату получения)».
Выгодоприобретатель: АО «Компания «ВОЛЬФРАМ»
Лицо, имеющее заинтересованность: АО «Компания «ВОЛЬФРАМ» как контролирующее (косвенно) лицо АО «Гидрометаллург».
Итоги голосования по вопросу №2:
«за» - 4 голоса, «против» - 0, «воздержался» - 0. Решение принято.
Решение по 2-ому вопросу повестки дня заседания Совета директоров: дать согласие на совершение следующей сделки, в совершении которой имеется заинтересованность:
Дополнительное соглашение № 9 к Договору поручительства № П/5020-3 от 12.07.2018
Стороны:
Кредитор (Банк): Публичное акционерное общество «Сбербанк России»
Должник: ООО «Унечский Завод тугоплавких металлов»
Поручитель: АО «Гидрометаллург»
Предмет Дополнительного соглашения:
2.Изложить п. 1.1 Договора в следующей редакции:
«1.1. Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение Должником: Обществом с ограниченной ответственностью «Унечский Завод тугоплавких металлов» (адрес: 243302, Брянская область, Унечский район, г. Унеча, ул. Залинейная, д. 17, ИНН 3253006601, ОГРН 1163256052123), именуемым далее «Должник», всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 5020 от 15.05.2018 в редакции дополнительных соглашений №1 от 12.07.2018, № 2 от 12.02.2019, № 3 от 07.03.2019, № 4 от 19.07.2019, № 5 от 27.09.2019, №6 от 17.04.2020, №7 от 24.07.2020, №8 от 21.08.2020, №9 от 25.12.2020, №10 от 13.05.2021, №11 от 22.07.2021, №12 от ____2022, именуемому далее «Основной договор», заключенному между Банком (он же Кредитор) и Должником.
Предел общей ответственности Поручителя перед Банком за исполнение Должником обязательств по Основному договору ограничивается суммой 132 500 000 (Сто тридцать два миллиона пятьсот тысяч) рублей.
Поручитель отвечает в объеме и на условиях, установленных Договором, независимо от утраты существовавшего на момент возникновения поручительства иного обеспечения исполнения обязательств Должника или ухудшения условий такого обеспечения по любым обстоятельствам.».
4.Изложить п. 1.3.3 Договора в следующей редакции:
«1.3.3. Дата полного погашения выданного кредита: 14 мая 2023г.
Погашение кредита производится по следующему графику:
Дата погашенияРазмер платежа (в процентах) от размера ссудной задолженности на Дату окончания периода доступности
25.05.20180,15
25.06.20180,15
25.07.20180,27
25.08.20180,27
25.09.20180,27
25.10.20180,27
25.11.20180,27
25.12.20180,27
25.01.20191,83
25.02.20191,83
25.03.20191,83
25.04.20191,83
25.05.20191,83
25.06.20191,83
25.07.20191,83
25.08.20191,83
25.09.20191,83
25.10.20191,63
25.11.20191,63
25.12.20191,63
25.01.20202
25.02.20202
25.03.20202
25.04.20202
25.05.20202
25.06.20202
25.07.20202
25.08.20200
25.09.20200
25.10.20201,83
25.11.20201,83
25.12.20205,83
25.01.20212
25.02.20212
25.03.20212
25.04.20212
25.05.20212
25.06.20212
25.07.20212
25.08.20212
25.09.20212
25.10.20212
25.11.20212
25.12.20212
25.01.20222
25.02.20222
25.03.20222
25.04.20222
25.05.20222
25.06.20222
25.07.20222
25.08.20222
25.09.20222
25.10.20222
25.11.20222
25.12.20222
25.01.20232
25.02.20232
14.05.20231,23
В случае погашения Заемщиком кредита после Даты окончания периода доступности, но ранее дат, установленных настоящим пунктом, в соответствии с п. 6.2 Основного договора, суммы погашения кредита по вышеуказанному графику уменьшаются на погашенные ранее установленных настоящим пунктом дат суммы кредита, начиная с ближайшего к дате фактического погашения платежа по графику. Каждый последующий платеж по графику уменьшается на погашенные ранее установленных настоящим пунктом дат суммы кредита, превышающие сумму предыдущих платежей по графику.
Если дата погашения соответствующей суммы кредита приходится на нерабочий день, срок пользования соответствующей суммой кредита устанавливается по первый рабочий день (включая этот день), следующий за нерабочим днем, на который приходится дата погашения соответствующей суммы кредита.
В случае поступления на залоговый счет ООО «Индустриальная компания» №40702810238000072098, открытый у Кредитора, денежных средств от продажи Предмета залога, указанного в п. 9.1.20 (далее – Предмет залога) Договора, задолженность по основному долгу в размере средств, поступивших от операции продажи Предмета залога, но не более суммы задолженности по кредиту, становится срочной к погашению в рабочий день следующий за днем зачисления на залоговый счет ООО «Индустриальная компания» №40702810238000072098, открытый у Кредитора, суммы денежных средств от продажи Предмета залога.
Срок погашения наступает в первый рабочий день, следующий за днем зачисления указанных средств на залоговый счет, открытый у Кредитора.
Задолженность в указанных выше случаях становится срочной к погашению по Основному договору, только при отсутствии у ООО «Приморвольфрам» задолженности по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 700180096 от 15.06.2018 г. и Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 700180257 от 28.02.2019 г.
Задолженность погашается в следующем порядке: начиная с последнего платежа по графику погашения кредита в обратном хронологическом порядке с соответствующим уменьшением суммы основного долга по графику.».
5.Изложить п. 1.3.9.4 Договора в следующей редакции:
«1.3.9.4. В каждом из случаев/при неисполнении Должником каждого из обязательств, предусмотренных пунктами Основного договора, указанными в приведенной в настоящем пункте таблице, Должник по требованию Кредитора в соответствии с п. 7.1.13 Основного договора уплачивает Кредитору неустойку в указанном в данной таблице размере.
Номер пункта Основного договораРазмер неустойки
8.2.5, 8.2.6, 8.2.10, 8.2.11, 8.2.12 , 8.2.13, 8.2.16, 8.2.17, 8.2.21, 8.2.22, 8.2.23, 8.2.24, 8.2.25, 8.2.26, 8.2.27, 8.2.28, 8.2.29, 8.2.30, 8.2.31, 8.2.32, 8.2.33, 8.2.34, 8.2.36, 8.2.37, 8.2.45, 8.2.46, 8.2.48, 8.2.49, 8.2.50, 8.2.51, 8.2.52, 8.2.530,1 (Ноль целых одна десятая) процента от остатка ссудной задолженности по кредитному обязательству с учетом доступного к выборке невыбранного лимита кредитной линии
8.2.55 – 8.2.63100 000 (Сто тысяч) рублей за каждый факт нарушения
8.2.65, 8.2.700,1 (Ноль целых одна десятая) процента от суммы лимита по Основному договору за каждый факт неисполнения обязательств
8.2.67, 8.2.680,1 (Ноль целых одна десятая) процента от суммы лимита по Основному договору за каждый день неисполнения обязательств
8.2.64, 8.2.6625 000 (Двадцать пять тысяч) рублей за каждый день неисполнения обязательств.
8.2.71 – 8.2.780,01 (Ноль целых одна сотая) процентов от размера ссудной задолженности по Основному договору
8.2.79, 8.2.800,01 (Ноль целых одна сотая) процентов годовых от размера ссудной задолженности по Договору за каждый день прострочки.
8.2.810,01 (Ноль целых одна сотая) процентов годовых от размера ссудной задолженности по Договору за факт нарушения.
Неустойка подлежит уплате в течение 5 (Пяти) дней с даты получения от Кредитора соответствующего извещения об уплате неустойки (включая дату получения)».
Выгодоприобретатель: АО «Компания «ВОЛЬФРАМ»
Лицо, имеющее заинтересованность: АО «Компания «ВОЛЬФРАМ» как контролирующее (косвенно) лицо АО «Гидрометаллург».
Приложение:
Проект Дополнительного соглашения №12 к Договору поручительства № П/3861-3 от 22.09.2017
Проект Дополнительного соглашения № 9 к Договору поручительства № П/5020-3 от 12.07.2018
тип акций обыкновенные(именные бездокументарные); регистрационные номера выпусков: выпуск 1 №041п-17 20.07.1993, выпуск 2 №1-02-3780-Е 16.06.2000, выпуск 3 №1-03-30780-Е 22.08.2001; объединение выпусков под № 1-01-30780-Е 20.06.2003 уведомление № 06-3395
Протокол №6
Председатель Совета директоров
АО «Гидрометаллург» К.И. Кочуров
Секретарь совета директоров
АО «Гидрометаллург» Д.В. Рашидова
3. Подпись
3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Генеральный директор К.В. Крючков
3.2. Дата: 12.05.2022