Существенные факты, касающиеся событий эмитента
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Открытое Акционерное Общество "Гидрометаллург"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО "Гидрометаллург"
1.3. Место нахождения эмитента: 360000, Кабардино-Балкарская Республика, г. Нальчик, ул. Головко, 105
1.4. ОГРН эмитента: 1020700757406
1.5. ИНН эмитента: 0711005550
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 30780-E
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=0711005550
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 20.09.2021
2. Содержание сообщения
Протокол №10
Место нахождения Общества: 360000, г. Нальчик, Кабардино-Балкарская Республика, ул. Головко, 105.
Форма проведения заседания Совета директоров: заочное голосование.
Дата и время подведения итогов голосования: 20 сентября 2021 года, в 14 ч. 30 мин.
Место подведение итогов голосования: 360000, Кабардино-Балкарская Республика, г. Нальчик, ул. Головко, д. 105.
Дата составления протокола: 20 сентября 2021 года.
Обязанность по подсчету итогов голосования возложена на секретаря Совета директоров Д.В. Рашидову.
Члены Совета директоров, принявшие участие в заседании:
1.Рехтер Леонид Михайлович;
2.Кочуров Константин Иванович;
3.Цепляев Виталий Валерьевич;
4.Гиляхова Лариса Алексеевна
Общее количество членов Совета директоров – 7 человек.
Количество членов Совета директоров, участвующих в голосовании – 4 человека.
Кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.
Председатель Совета директоров: Рехтер Леонид Михайлович
Секретарь Совета директоров: Рашидова Дарья Владимировна
ПОВЕСТКА ДНЯ:
1.О даче согласия на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность АО «Компания «ВОЛЬФРАМ» (как контролирующее (косвенно) лицо ОАО «Гидрометаллург») в соответствии со ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" ;
Вопрос, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним:
По 1-му вопросу повестки дня заседания Совета директоров: о даче согласия на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
Формулировка вопроса, поставленного на голосование: дать согласие на совершение следующей сделки, в совершении которой имеется заинтересованность АО «Компания «ВОЛЬФРАМ» (как контролирующее (косвенно) лицо ОАО «Гидрометаллург» в соответствии со ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" :
Договор поручительства:
Стороны:
Кредитор: Общество с ограниченной ответственностью «КРОНОС»
Должник: АО «Компания «ВОЛЬФРАМ»
Поручитель: ОАО «Гидрометаллург»
Предмет Договора:
Поручитель обязуется отвечать перед Кредитором за исполнение Должником: Акционерное общество «Компания «ВОЛЬФРАМ», адрес: 143402, Московская область, г. Красногорск, Красногорский район, бульвар Строителей, д. 4, корп.1, ИНН 7709227614, ОГРН 1027700430515, именуемый «Должник», всех обязательств по Договору целевого (конвертируемого) займа от 21.07.2021г., именуемому далее «Основной договор», заключенному между Кредитором и Должником (именуемым также «Заемщик»).
Поручитель обязуется отвечать солидарно с Должником за исполнение обязательств Должника перед Кредитором, включая погашение основного долга (суммы займа), процентов за пользование займом, неустоек, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Должником своих обязательств по Основному договору, процентов за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата или иной просрочки.
Поручитель обязан в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента получения уведомления (требования) Кредитора, а в случае если Конвертация Займа на условиях Инвестиционного соглашения не состоялась по обстоятельствам, которые не зависели от действий (бездействия) Заемщика или Поручителя – в течение 1 (одного) календарного года с момента получения требования Кредитора о просрочке Должником платежей по Основному договору, уплатить Кредитору всю сумму задолженности Заемщика с учетом лимита ответственности, указанным в п. 2.3 Договора.
Сумма займа 1 500 000 000 (один миллиард пятьсот миллионов) рублей РФ.
Лимит ответственности Поручителя ограничен суммой в размере 130 000 000 (ста тридцати миллионов) рублей.
Погашение займа производится в сроки, установленные условиями Основного договора, при этом в случае, если до 01 ноября 2021 года не произойдет размещения акций Заемщика в пользу Кредитора, Кредитор вправе потребовать, а Заемщик обязан погасить весь объем Займа, а также начисленные проценты по нему досрочно.
Выгодоприобретатель: АО «Компания «ВОЛЬФРАМ»
Лицо, имеющее заинтересованность: АО «Компания «ВОЛЬФРАМ» (как контролирующее (косвенно) лицо ОАО «Гидрометаллург».
Итоги голосования по вопросу №1:
«за» - 3 голоса, «против» - 1, «воздержался» - 0. Решение принято.
Решение по 1-ому вопросу повестки дня заседания Совета директоров: дать согласие на совершение следующей сделки, в совершении которой имеется заинтересованность:
АО «Компания «ВОЛЬФРАМ» (как контролирующее (косвенно) лицо ОАО «Гидрометаллург»в соответствии со ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" :
Договор поручительства:
Стороны:
Кредитор: Общество с ограниченной ответственностью «КРОНОС»
Должник: АО «Компания «ВОЛЬФРАМ»
Поручитель: ОАО «Гидрометаллург»
Предмет Договора:
Поручитель обязуется отвечать перед Кредитором за исполнение Должником: Акционерное общество «Компания «ВОЛЬФРАМ», адрес: 143402, Московская область, г. Красногорск, Красногорский район, бульвар Строителей, д. 4, корп.1, ИНН 7709227614, ОГРН 1027700430515, именуемый «Должник», всех обязательств по Договору целевого (конвертируемого) займа от 21.07.2021г., именуемому далее «Основной договор», заключенному между Кредитором и Должником (именуемым также «Заемщик»).
Поручитель обязуется отвечать солидарно с Должником за исполнение обязательств Должника перед Кредитором, включая погашение основного долга (суммы займа), процентов за пользование займом, неустоек, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Должником своих обязательств по Основному договору, процентов за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата или иной просрочки.
Поручитель обязан в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента получения уведомления (требования) Кредитора, а в случае если Конвертация Займа на условиях Инвестиционного соглашения не состоялась по обстоятельствам, которые не зависели от действий (бездействия) Заемщика или Поручителя – в течение 1 (одного) календарного года с момента получения требования Кредитора о просрочке Должником платежей по Основному договору, уплатить Кредитору всю сумму задолженности Заемщика с учетом лимита ответственности, указанным в п. 2.3 Договора.
Сумма займа 1 500 000 000 (один миллиард пятьсот миллионов) рублей РФ.
Лимит ответственности Поручителя ограничен суммой в размере 130 000 000 (ста тридцати миллионов) рублей.
Погашение займа производится в сроки, установленные условиями Основного договора, при этом в случае, если до 01 ноября 2021 года не произойдет размещения акций Заемщика в пользу Кредитора, Кредитор вправе потребовать, а Заемщик обязан погасить весь объем Займа, а также начисленные проценты по нему досрочно.
Выгодоприобретатель: АО «Компания «ВОЛЬФРАМ»
Лицо, имеющее заинтересованность: АО «Компания «ВОЛЬФРАМ» (как контролирующее (косвенно) лицо ОАО «Гидрометаллург».
тип акций обыкновенные(именные бездокументарные); регистрационные номера выпусков: выпуск 1 №041п-17 20.07.1993, выпуск 2 №1-02-3780-Е 16.06.2000, выпуск 3 №1-03-30780-Е 22.08.2001; объединение выпусков под № 1-01-30780-Е 20.06.2003 уведомление № 06-3395
3. Подпись
3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Генеральный директор К.В. Крючков
3.2. Дата: 21.09.2021