Существенные факты, касающиеся событий эмитента
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Открытое Акционерное Общество "Гидрометаллург"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО "Гидрометаллург"
1.3. Место нахождения эмитента: 360000, Кабардино-Балкарская Республика, г. Нальчик, ул. Головко, 105
1.4. ОГРН эмитента: 1020700757406
1.5. ИНН эмитента: 0711005550
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 30780-E
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=0711005550
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 11.08.2021
2. Содержание сообщения
Протокол №8
Место нахождения Общества: 360000, г. Нальчик, Кабардино-Балкарская Республика, ул. Головко, 105.
Форма проведения заседания Совета директоров: заочное голосование.
Дата и время подведения итогов голосования: 11 августа 2021 года, в 15 часов 00 минут.
Место подведение итогов голосования: 360000, Кабардино-Балкарская Республика, г. Нальчик, ул. Головко, д. 105.
Дата составления протокола: 11 августа 2021 года.
Обязанность по подсчету итогов голосования возложена на секретаря Совета директоров Д.В. Рашидову.
Члены Совета директоров, принявшие участие в заседании:
1.Гиляхова Лариса Алексеевна;
2.Крючков Константин Викторович;
3.Рехтер Леонид Михайлович;
4.Кочуров Константин Иванович;
5.Палагута Григорий Анатольевич
Общее количество членов Совета директоров – 7 человек.
Количество членов Совета директоров, участвующих в голосовании – 5 человек.
Кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.
Председатель Совета директоров: Кочуров Константин Иванович
Секретарь Совета директоров: Рашидова Дарья Владимировна
ПОВЕСТКА ДНЯ:
1.О даче согласия на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
2.О даче согласия на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
Вопрос, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним:
По 1-му вопросу повестки дня заседания Совета директоров: о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
Формулировка вопроса, поставленного на голосование: дать согласие на совершение следующей сделки, в совершении которой имеется заинтересованность АО «Компания «ВОЛЬФРАМ» (как контролирующее (косвенно) лицо ОАО «Гидрометаллург») в соответствии со ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" :
Дополнительное соглашение №10 от 13.05.2021 г. к Договору поручительства № П/3861-3 от 22.09.2017
Стороны:
Кредитор (Банк): Публичное акционерное общество «Сбербанк России»
Заемщик: АО «Компания «ВОЛЬФРАМ»
Поручитель: ОАО «Гидрометаллург»
Предмет Дополнительного соглашения:
Изложить п. 1.1 Договора в следующей редакции: «1.1. В соответствии с Договором ПОРУЧИТЕЛЬ обязуется отвечать перед БАНКОМ за исполнение Заемщиком: Акционерным обществом «Компания «ВОЛЬФРАМ», адрес: 143401, Московская область, г. Красногорск, бульвар Строителей, д. 4, корп.1, ИНН 7709227614, ОГРН 1027700430515, именуемым далее «Заемщик», всех обязательств по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии с дифференцированными процентными ставками № 3861 от 01.09.2017 в редакции дополнительных соглашений № 1 от 13.09.2017, № 2 от 30.10.2017, № 3 от 30.11.2017, № 4 от 15.05.2018, № 5 от 09.11.2018, № 6 от 12.02.2019, № 7 от 18.02.2019, № 8 от 01.03.2019, № 9 от 19.07.2019, № 10 от 27.09.2019, №11 от 17.04.2020, №12 от 24.07.2020, №13 от 25.12.2020, №14 от 13.05.2021, именуемому далее Кредитный договор, заключенному между БАНКОМ (он же Кредитор) и Заемщиком.
Предел общей ответственности ПОРУЧИТЕЛЯ перед БАНКОМ за исполнение Заемщиком обязательств по Кредитному договору ограничивается суммой 233 168 000 (Двести тридцать три миллиона сто шестьдесят восемь тысяч) рублей.
Поручитель отвечает в объеме и на условиях, установленных Договором, независимо от утраты существовавшего на момент возникновения поручительства иного обеспечения исполнения обязательств Должника или ухудшения условий такого обеспечения по любым обстоятельствам.».
Изложить п. 1.3.10 Договора в следующей редакции: «1.3.10. В каждом из случаев / при неисполнении Заемщиком каждого из обязательств, предусмотренных пунктами Кредитного договора, указанными в приведенной в настоящем пункте таблице, Заемщик по требованию Кредитора в соответствии с п. 7.1.14 Кредитного договора уплачивает Кредитору неустойку в указанном в данной таблице размере.
Номер пункта Кредитного договораРазмер неустойки
8.2.23, 8.2.29, 8.2.30, 8.2.31, 8.2.32, 8.2.33, 8.2.15, 8.2.42, 8.2.4350 000 (Пятьдесят тысяч) рублей за каждый факт невыполнения Заемщиком соответствующего обязательства
8.2.6, 8.2.7, 8.2.16, 8.2.19, 8.2.24, 8.2.25, 8.2.26, 8.2.28100 000 (Сто тысяч) рублей
8.2.27, 8.2.34, 8.2.41, 8.2.55, 8.2.56, 8.2.57, 8.2.58, 8.2.59, 8.2.60 25 000 (Двадцать пять тысяч) рублей за каждый день невыполнения обязательств
8.2.44, 8.2.49 – 8.2.54100 000 (Сто тысяч) рублей за каждый факт нарушения.
8.2.61, 8.2.620,1 (Ноль целых одна десятая) процента от суммы лимита по Кредитному договору за каждый день неисполнения обязательства
Неустойка подлежит уплате в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты получения от Кредитора соответствующего извещения об уплате неустойки (включая дату получения).».
Выгодоприобретатель: АО «Компания «ВОЛЬФРАМ»
Лицо, имеющее заинтересованность: АО «Компания «ВОЛЬФРАМ» как контролирующее (косвенно) лицо ОАО «Гидрометаллург».
Итоги голосования по вопросу №1:
«за» - 4 голоса, «против» - 1, «воздержался» - 0. Решение принято.
Решение по 1 вопросу повестки дня заседания Совета директоров: дать согласие на совершение следующей сделки, в совершении которой имеется заинтересованность:
Дополнительное соглашение №10 от 13.05.2021 г. к Договору поручительства № П/3861-3 от 22.09.2017г.
Стороны:
Кредитор (Банк): Публичное акционерное общество «Сбербанк России»
Заемщик: АО «Компания «ВОЛЬФРАМ»
Поручитель: ОАО «Гидрометаллург»
Предмет Дополнительного соглашения:
Изложить п. 1.1 Договора в следующей редакции: «1.1. В соответствии с Договором ПОРУЧИТЕЛЬ обязуется отвечать перед БАНКОМ за исполнение Заемщиком: Акционерным обществом «Компания «ВОЛЬФРАМ», адрес: 143401, Московская область, г. Красногорск, бульвар Строителей, д. 4, корп.1, ИНН 7709227614, ОГРН 1027700430515, именуемым далее «Заемщик», всех обязательств по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии с дифференцированными процентными ставками № 3861 от 01.09.2017 в редакции дополнительных соглашений № 1 от 13.09.2017, № 2 от 30.10.2017, № 3 от 30.11.2017, № 4 от 15.05.2018, № 5 от 09.11.2018, № 6 от 12.02.2019, № 7 от 18.02.2019, № 8 от 01.03.2019, № 9 от 19.07.2019, № 10 от 27.09.2019, №11 от 17.04.2020, №12 от 24.07.2020, №13 от 25.12.2020, №14 от 13ю05.2021 г., именуемому далее Кредитный договор, заключенному между БАНКОМ (он же Кредитор) и Заемщиком.
Предел общей ответственности ПОРУЧИТЕЛЯ перед БАНКОМ за исполнение Заемщиком обязательств по Кредитному договору ограничивается суммой 233 168 000 (Двести тридцать три миллиона сто шестьдесят восемь тысяч) рублей.
Поручитель отвечает в объеме и на условиях, установленных Договором, независимо от утраты существовавшего на момент возникновения поручительства иного обеспечения исполнения обязательств Должника или ухудшения условий такого обеспечения по любым обстоятельствам.».
Изложить п. 1.3.10 Договора в следующей редакции: «1.3.10. В каждом из случаев / при неисполнении Заемщиком каждого из обязательств, предусмотренных пунктами Кредитного договора, указанными в приведенной в настоящем пункте таблице, Заемщик по требованию Кредитора в соответствии с п. 7.1.14 Кредитного договора уплачивает Кредитору неустойку в указанном в данной таблице размере.
Номер пункта Кредитного договораРазмер неустойки
8.2.23, 8.2.29, 8.2.30, 8.2.31, 8.2.32, 8.2.33, 8.2.15, 8.2.42, 8.2.4350 000 (Пятьдесят тысяч) рублей за каждый факт невыполнения Заемщиком соответствующего обязательства
8.2.6, 8.2.7, 8.2.16, 8.2.19, 8.2.24, 8.2.25, 8.2.26, 8.2.28100 000 (Сто тысяч) рублей
8.2.27, 8.2.34, 8.2.41, 8.2.55, 8.2.56, 8.2.57, 8.2.58, 8.2.59, 8.2.60 25 000 (Двадцать пять тысяч) рублей за каждый день невыполнения обязательств
8.2.44, 8.2.49 – 8.2.54100 000 (Сто тысяч) рублей за каждый факт нарушения.
8.2.61, 8.2.620,1 (Ноль целых одна десятая) процента от суммы лимита по Кредитному договору за каждый день неисполнения обязательства
Неустойка подлежит уплате в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты получения от Кредитора соответствующего извещения об уплате неустойки (включая дату получения).».
Выгодоприобретатель: АО «Компания «ВОЛЬФРАМ»
Лицо, имеющее заинтересованность: АО «Компания «ВОЛЬФРАМ» как контролирующее (косвенно) лицо ОАО «Гидрометаллург».
По 2-ому вопросу повестки дня заседания Совета директоров: о даче согласия на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
Формулировка вопроса, поставленного на голосование: дать согласие на совершение следующей сделки, в совершении которой имеется заинтересованность АО «Компания «ВОЛЬФРАМ» (как контролирующее (косвенно) лицо ОАО «Гидрометаллург» в соответствии со ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"
Дополнительное соглашение №7 от 13.05.2021 г. к Договору поручительства № П/5020-3 от 12.07.2018
Стороны:
Кредитор (Банк): Публичное акционерное общество «Сбербанк России»
Должник: ООО «Унечский Завод тугоплавких металлов»
Поручитель: ОАО «Гидрометаллург»
Предмет Дополнительного соглашения:
Изложить п. 1.1 Договора в следующей редакции:«1.1. Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение Должником: Обществом с ограниченной ответственностью «Унечский Завод тугоплавких металлов» (адрес: 243302, Брянская область, Унечский район, г. Унеча, ул. Залинейная, д. 17, ИНН 3253006601, ОГРН 1163256052123), именуемым далее «Должник», всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 5020 от 15.05.2018 в редакции дополнительных соглашений № 1 от 12.07.2018, № 2 от 12.02.2019, № 3 от 07.03.2019, № 4 от 19.07.2019, № 5 от 27.09.2019, №6 от 17.04.2020, №7 от 24.07.2020, №8 от 21.08.2020, №9 от 25.12.2020, №10 от 13.05.2021, именуемому далее «Основной договор», заключенному между Банком (он же Кредитор) и Должником.
Предел общей ответственности Поручителя перед Банком за исполнение Должником обязательств по Основному договору ограничивается суммой 132 500 000 (Сто тридцать два миллиона пятьсот тысяч) рублей.
Поручитель отвечает в объеме и на условиях, установленных Договором, независимо от утраты существовавшего на момент возникновения поручительства иного обеспечения исполнения обязательств Должника или ухудшения условий такого обеспечения по любым обстоятельствам.».
Изложить п. 1.3.9.4 Договора в следующей редакции:«1.3.9.4. В каждом из случаев/при неисполнении Должником каждого из обязательств, предусмотренных пунктами Основного договора, указанными в приведенной в настоящем пункте таблице, Должник по требованию Кредитора в соответствии с п. 7.1.13 Основного договора уплачивает Кредитору неустойку в указанном в данной таблице размере.
Номер пункта Основного договораРазмер неустойки
8.2.5, 8.2.6, 8.2.10, 8.2.11, 8.2.12 , 8.2.13, 8.2.16, 8.2.17, 8.2.21, 8.2.22, 8.2.23, 8.2.24, 8.2.25, 8.2.26, 8.2.27, 8.2.28, 8.2.29, 8.2.30, 8.2.31, 8.2.32, 8.2.33, 8.2.34, 8.2.36, 8.2.37, 8.2.45, 8.2.46, 8.2.48, 8.2.49, 8.2.50, 8.2.51, 8.2.52, 8.2.530,1 (Ноль целых одна десятая) процента от остатка ссудной задолженности по кредитному обязательству с учетом доступного к выборке невыбранного лимита кредитной линии
8.2.55–8.2.63100 000 (Сто тысяч) рублей за каждый факт нарушения
8.2.65, 8.2.700,1 (Ноль целых одна десятая) процента от суммы лимита по Основному договору за каждый факт неисполнения обязательств
8.2.67, 8.2.680,1 (Ноль целых одна десятая) процента от суммы лимита по Основному договору за каждый день неисполнения обязательств
8.2.64, 8.2.6625 000 (Двадцать пять тысяч) рублей за каждый день неисполнения обязательств
Неустойка подлежит уплате в течение 5 (Пять) дней с даты получения от Кредитора соответствующего извещения об уплате неустойки (включая дату получения).».
Выгодоприобретатель: АО «Компания «ВОЛЬФРАМ»
Лицо, имеющее заинтересованность: АО «Компания «ВОЛЬФРАМ» как контролирующее (косвенно) лицо ОАО «Гидрометаллург».
Итоги голосования по вопросу №2:
«за» - 4 голоса, «против» - 1, «воздержался» - 0. Решение принято.
Решение по 2 вопросу повестки дня заседания Совета директоров: дать согласие на совершение следующей сделки, в совершении которой имеется заинтересованность:
Дополнительное соглашение №7 от 13.05.2021г. к Договору поручительства № П/5020-3 от 12.07.2018 г.
Стороны:
Кредитор (Банк): Публичное акционерное общество «Сбербанк России»
Должник: ООО «Унечский Завод тугоплавких металлов»
Поручитель: ОАО «Гидрометаллург»
Предмет Дополнительного соглашения:
Изложить п. 1.1 Договора в следующей редакции: «1.1. Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение Должником: Обществом с ограниченной ответственностью «Унечский Завод тугоплавких металлов» (адрес: 243302, Брянская область, Унечский район, г. Унеча, ул. Залинейная, д. 17, ИНН 3253006601, ОГРН 1163256052123), именуемым далее «Должник», всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 5020 от 15.05.2018 в редакции дополнительных соглашений № 1 от 12.07.2018, № 2 от 12.02.2019, № 3 от 07.03.2019, № 4 от 19.07.2019, № 5 от 27.09.2019, №6 от 17.04.2020, №7 от 24.07.2020, №8 от 21.08.2020, №9 от 25.12.2020, №10 от 13.05.2021г. именуемому далее «Основной договор», заключенному между Банком (он же Кредитор) и Должником.
Предел общей ответственности Поручителя перед Банком за исполнение Должником обязательств по Основному договору ограничивается суммой 132 500 000 (Сто тридцать два миллиона пятьсот тысяч) рублей.
Поручитель отвечает в объеме и на условиях, установленных Договором, независимо от утраты существовавшего на момент возникновения поручительства иного обеспечения исполнения обязательств Должника или ухудшения условий такого обеспечения по любым обстоятельствам.».
Изложить п. 1.3.9.4 Договора в следующей редакции:«1.3.9.4. В каждом из случаев/при неисполнении Должником каждого из обязательств, предусмотренных пунктами Основного договора, указанными в приведенной в настоящем пункте таблице, Должник по требованию Кредитора в соответствии с п. 7.1.13 Основного договора уплачивает Кредитору неустойку в указанном в данной таблице размере.
Номер пункта Основного договораРазмер неустойки
8.2.5, 8.2.6, 8.2.10, 8.2.11, 8.2.12 , 8.2.13, 8.2.16, 8.2.17, 8.2.21, 8.2.22, 8.2.23, 8.2.24, 8.2.25, 8.2.26, 8.2.27, 8.2.28, 8.2.29, 8.2.30, 8.2.31, 8.2.32, 8.2.33, 8.2.34, 8.2.36, 8.2.37, 8.2.45, 8.2.46, 8.2.48, 8.2.49, 8.2.50, 8.2.51, 8.2.52, 8.2.530,1 (Ноль целых одна десятая) процента от остатка ссудной задолженности по кредитному обязательству с учетом доступного к выборке невыбранного лимита кредитной линии
8.2.55–8.2.63100 000 (Сто тысяч) рублей за каждый факт нарушения
8.2.65, 8.2.700,1 (Ноль целых одна десятая) процента от суммы лимита по Основному договору за каждый факт неисполнения обязательств
8.2.67, 8.2.680,1 (Ноль целых одна десятая) процента от суммы лимита по Основному договору за каждый день неисполнения обязательств
8.2.64, 8.2.6625 000 (Двадцать пять тысяч) рублей за каждый день неисполнения обязательств
Неустойка подлежит уплате в течение 5 (Пять) дней с даты получения от Кредитора соответствующего извещения об уплате неустойки (включая дату получения).».
Выгодоприобретатель: АО «Компания «ВОЛЬФРАМ»
Лицо, имеющее заинтересованность: АО «Компания «ВОЛЬФРАМ» как контролирующее (косвенно) лицо ОАО «Гидрометаллург».
тип акций обыкновенные(именные бездокументарные); регистрационные номера выпусков: выпуск 1 №041п-17 20.07.1993, выпуск 2 №1-02-3780-Е 16.06.2000, выпуск 3 №1-03-30780-Е 22.08.2001; объединение выпусков под № 1-01-30780-Е 20.06.2003 уведомление № 06-3395
3. Подпись
3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Генеральный директор К.В. Крючков
3.2. Дата: 12.08.2021