Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью "Группа "Продовольствие"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 656031, Алтайский край, г.о. город Барнаул, г Барнаул, пр-кт Строителей, зд. 133
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1080411002055
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 0411137185
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00013-L
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=38248
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 17.06.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): внеочередное.
2.2 Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): совместное присутствие участников.
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента:
Дата и время проведения: 17 июня 2024 с 10-50 по 11-30 часов местного времени.
Место проведения: Алтайский край, г. Барнаул, пр. Строителей, д.133
2.4. Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента: количество голосов, которым обладали участники Общества, принявшие участие в Общем собрании – 100%. Кворум имелся по всем вопросам повестки дня.
2.5 Повестка дня:
1. Избрание Председателя и Секретаря внеочередного общего собрания участников Общества;
2. Внесение изменений в Устав Общества;
3. Утверждение новой редакции Устава Общества.
2.6 По первому вопросу повестки дня
"Избрание Председателя и Секретаря внеочередного общего собрания участников Общества".
Выступила учредитель Пимонова Дарья Сергеевна которая предложила избрать Председателем внеочередного собрания участников Общества Трофимова Игоря Владимировича, секретарем собрания Рохманову Марину Алексеевну. Подсчет голосов будет осуществлять Секретарь собрания Рохманова Марина Алексеевна.
Итоги голосования:
«ЗА» - 100 голосов, что составляет 100% от общего количества голосов лиц, принявших участие в Собрании;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов от общего количества голосов лиц, принявших участие в Собрании;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 (Ноль) голосов от общего количества голосов лиц, принявших участие в Собрании.
Решили: Избрать Председателем внеочередного собрания участников Общества Трофимова Игоря Владимировича, секретарем собрания Рохманову Марину Алексеевну. Подсчет голосов будет осуществлять Секретарь собрания Рохманова Марина Алексеевна.
Решение принято единогласно.
2.7 По второму вопросу повестки дня
"Внесение изменений в Устав Общества".
Выступил учредитель Трофимов Игорь Владимирович и предложил внести следующие изменения в Устав Общества:
Пункты 6.1. - 6.23., 7.1. - 7.8., 8.1., 8.2. изложить в следующей редакции:
6.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание участников Общества, которое может быть очередным или внеочередным. Все участники Общества имеют право присутствовать на Общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
Каждый участник Общества, независимо от номинальной стоимости и размера его доли в уставном капитале, имеет на Общем собрании один голос.
Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствующих при его принятии, подтверждается путем подписания протокола всеми участниками или частью участников Общества.
Компетенция Общего собрания участников Общества определяется Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", настоящим Уставом и положением об Общем собрании участников Общества, если последнее принято в Обществе.
6.2. Общее собрание участников Общества при наличии кворума вправе решать вопросы деятельности Общества, отнесенные к его компетенции. Общее собрание участников Общества правомочно, если на нем присутствуют участники Общества (представители участников Общества), обладающие в совокупности не менее чем 50% голосов от общего числа голосов участников Общества.
6.3. К исключительной компетенции Общего собрания участников Общества относятся:
• Определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
• Изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;
• Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
• Принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между его участниками;
• Принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;
• Назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
• Наделение участника (участников) Общества дополнительными правами и возложение на участника (участников) Общества дополнительных обязанностей, а также прекращение указанных прав и обязанностей;
• Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале Общества;
• Решение вопросов об одобрении крупных сделок;
• Решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность
К компетенции Общего собрания участников Общества относится также решение иных вопросов, отнесенных настоящим Уставом и законодательством Российской Федерации к компетенции Общего собрания участников Общества.
Решения по вопросам, указанным в пункте 6.3. настоящего Устава принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" или настоящим Уставом.
6.4. Очередное (годовое) Общее собрание участников Общества проводится один раз в год и созывается Советом Директоров Общества.
Очередное Общее собрание участников Общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. Конкретную дату проведения годового собрания определяет Совет Директоров Общества.
6.5. Внеочередное Общее собрание участников Общества проводится в любых случаях, если проведения такого Общего собрания требуют интересы Общества и его участников.
Внеочередное Общее собрание участников Общества созывается Советом Директоров Общества по его инициативе, по требованию участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества.
Совет Директоров Общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного Общего собрания рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества или об отказе в его проведении. При этом решение об отказе в проведении внеочередного Общего собрания может быть принято только в случае:
• если не соблюден установленный законодательством порядок предъявления требования о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества;
• если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного Общего собрания участников Общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.
Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного Общего собрания участников Общества, не относятся к компетенции Общего собрания или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня.
Совет Директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного Общего собрания участников Общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного Общего собрания участников Общества.
Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного Общего собрания участников Общества, Совет Директоров по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.
Если в установленный срок Советом Директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания участников Общества или принято решение об отказе в его проведении, то созвать внеочередное Общее собрание вправе орган или лицо, которое потребовало его созыва.
Расходы на подготовку, созыв и проведение внеочередного Общего собрания участников Общества могут быть возмещены по решению Совета директоров Общества за счет средств Общества.
6.6. Порядок созыва Общего собрания участников Общества определяется настоящим Уставом и положением об Общем собрании участников Общества, если последнее принято в Обществе. В части, не урегулированной указанными в настоящем пункте документами, применяются правила, установленные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Совет Директоров либо иной орган или лица, созывающие Общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за пять дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества либо вручить уведомление о проведении собрания под роспись.
В уведомлении должны быть указаны время и место проведения Общего собрания участников Общества, а также предлагаемая повестка дня.
Очередное и внеочередное Общее собрание участников Общества созывается Советом Директоров Общества.
Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня Общего собрания участников Общества дополнительных вопросов не позднее, чем за пять дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции Общего собрания участников Общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, в обязательном порядке включаются в повестку дня Общего собрания участников Общества.
Орган или лица, созывающие Общее собрание участников Общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня.
В случае если по предложению участников Общества в первоначальную повестку дня Общего собрания участников Общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие Общее собрание, обязаны не позднее чем за три дня до его проведения уведомить всех участников о внесенных в повестку дня изменениях заказным письмом, направляемым по адресу, указанному в списке участников Общества, либо вручить уведомление лично под роспись.
При подготовке Общего собрания участников Общества всем его участникам предоставляются следующие материалы и информация: годовой отчет Общества, заключения аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества, если таковые проводились, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или проект Устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, иные материалы.
Орган или лица, созывающие Общее собрание участников Общества, обязаны обеспечить участникам Общества доступ к материалам и информации, подлежащим предоставлению участникам собрания, и информировать участников о порядке ознакомления с указанными материалами.
Указанные информация и материалы в течение пяти дней до проведения Общего собрания участников Общества должны быть предоставлены всем его участникам для ознакомления в месте нахождения Совета Директоров.
В случае нарушения установленного порядка созыва Общего собрания участников Общества собрание считается правомочным при условии участия в нем всех участников Общества (представителей участников).
6.7. Порядок проведения Общего собрания участников Общества и правила принятия решений Общим собранием определяются в соответствии с нормами Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", правилами положения об Общем собрании участников Общества и регламента Общего собрания участников Общества, если последние приняты Обществом.
В части, не урегулированной законодательством, настоящим Уставом и указанными в настоящем пункте внутренними документами Общества, порядок проведения очередного и внеочередного Общего собрания устанавливается решением соответствующего Общего собрания участников Общества.
6.8. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" к исключительной компетенции Общего собрания участников.
6.9. В своей деятельности Совет директоров Общества руководствуется и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", настоящим Уставом и Положением о Совете директоров.
6.10. К компетенции совета директоров Общества относятся следующие вопросы:
• Формирование комитетов Совета директоров (наблюдательного совета) Общества.
• Утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности Общества (внутренних документов Общества).
• Образование и досрочное прекращение полномочий исполнительных органов Общества, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю, утверждение такого управляющего и условий договора с ним.
• Установление размера вознаграждения и денежных компенсаций единоличному исполнительному органу Общества, членам коллегиального исполнительного органа Общества, управляющему.
• Создание филиалов и открытие представительств Общества.
• Использование резервного фонда и иных фондов Общества.
• Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и установление размера оплаты его услуг.
• Созыв годового и внеочередного Общих собраний участников Общества.
• Решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников Общества.
• Осуществление контроля за исполнением решений общего собрания участников Общества, иной деятельностью руководителя Общества, в период между общими собраниями участников Общества.
• Принятие решений о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг.
• Внесение рекомендаций о распределении чистой прибыли, размеру дивидендов и порядка их выплаты.
• Рассмотрение вопросов, связанных с выделением денежных средств для оказания Обществом материальной и иной помощи.
• Решение иных вопросов, связанных с общим руководством деятельностью Общества, не отнесенных к компетенции исполнительного органа Общества либо общего собрания участников Общества.
6.11. Количественный состав Совета директоров определяется Уставом Общества и составляет 3 (три) человека. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Общества может не быть участником Общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, не может быть одновременно Председателем Совета директоров Общества.
6.12. Члены Совета директоров Общества избираются общим собранием участников, простым большинством голосов, на срок до следующего годового общего собрания. Если годовое общее собрание участников не было проведено в установленные законом сроки, полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания участников.
Кандидатуры на места членов Совета директоров предлагает лицо, инициирующее общее собрание, при этом все участники имеют право предложить свои кандидатуры.
Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз. По решению общего собрания участников полномочия всех членов Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.
6.13. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.
6.14. В целях организационного обеспечения деятельности Совета директоров, Совет директоров вправе избрать Секретаря Совета директоров. Основные обязанности Секретаря Совета директоров определяются Положением о Совете директоров.
6.15. Принятие Советом директоров Общества решения и состав членов Совета директоров, присутствующих при его принятии, подтверждается путем подписания протокола всеми участниками или частью участников Совета директоров Общества.
6.16. В период между Общими собраниями участников Общества общее руководство деятельностью Общества осуществляет Директор Общества.
В качестве Единоличного исполнительного органа Общества может выступать как физическое лицо, так и управляющая организация (управляющий).
6.17. Директор назначается Советом директоров Общества из числа участников Общества или третьих лиц на срок, определенный решением о его назначении.
Исполнительный орган Общества подотчетен Общему собранию участников Общества и Совету директоров.
Компетенция исполнительного органа Общества определяется ГК РФ, ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", настоящим Уставом, трудовым договором, заключаемым с ним.
Директор Общества не являющийся участником Общества, может участвовать в Общем собрании участников Общества с правом совещательного голоса.
6.18. Директором Общества может быть трудоспособное физическое лицо, не ограниченное в гражданской дееспособности, обладающее необходимыми профессиональными знаниями и опытом практической управленческой деятельности, которое может не являться участником Общества.
Решения Совета директоров Общества о назначении Директора Общества принимаются путем открытого голосования. Решение считается принятым, если за выдвинутую кандидатуру подано не менее 2/3 голосов от общего числа членов Совета директоров.
Деятельность Директора Общества осуществляется на платной основе. Срочный трудовой договор с Директором от имени Общества подписывает председатель Совета директоров.
Досрочное расторжение трудового договора с Директором Общества осуществляется по решению Совета директоров. Решение считается принятым, если за него подано не менее 2/3 голосов от общего числа членов Совета директоров.
6.19. Директор осуществляет текущее руководство хозяйственной деятельностью Общества. При этом он совершает любые действия, необходимые для реализации данной функции, кроме решения вопросов, отнесенных к компетенции других органов управления Общества и ревизионной комиссии Общества.
Директор Общества осуществляет следующие полномочия:
• без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
• подписывает финансовые и иные документы Общества;
• открывает в банках расчетный и другие счета, распоряжается имуществом и финансовыми средствами Общества с учетом положений об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью;
• обеспечивает подготовку и представляет Общему собранию участников годовой отчет, годовой бухгалтерский баланс, информирует указанные органы о текущей финансовой и хозяйственной деятельности, организует выполнение решений Общего собрания;
• руководит исполнительным персоналом Общества, утверждает организационную структуру и штатное расписание, организует учет и обеспечивает составление и своевременное представление бухгалтерской и статистической отчетности о деятельности Общества в налоговые органы, социальные фонды и органы государственной статистики;
• выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
• издает приказы (распоряжения), обязательные для персонала Общества, в том числе приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
• осуществляет иные полномочия, не отнесенные законодательством Российской Федерации или Уставом Общества к компетенции Общего собрания участников Общества.
Директор Общества не вправе издавать приказы (распоряжения), обязательные для участников Общества либо ущемляющие их интересы. Для участников Общества, состоящих с Обществом в трудовых отношениях, приказы (распоряжения) Директора являются обязательными в части, относящейся к указанным отношениям.
6.20. В случае, если по истечение срока полномочий Директора, указанного в решении о его назначении, он продолжает исполнять обязанности Директора, с ним должен быть заключен новый трудовой договор. Если договор на новый срок не был заключен, и Директор не был заранее уведомлен о его прекращении, но фактически продолжает исполнять свои обязанности, трудовой договор с ним считается продленным на тех же условиях до момента назначения Советом директоров на должность Директора другого лица.
6.21. На период своего временного отсутствия Директор приказом назначает временно исполняющего обязанности директора и выдает ему доверенность с указанием необходимых полномочий. Лицо, назначенное временно исполняющим обязанности Директора, должно находиться в трудовых отношениях с Обществом и входить в перечень лиц, несущих полную материальную ответственность.
6.22. В случае назначения на должность Директора другого лица, слагающий полномочия обязан передать назначенному лицу по акту приема-передачи дел все документы, которые Общество обязано хранить в соответствии со ст.50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также иные документы, имеющие важное значение для деятельности Общества. В противном случае, вновь назначенный Директор несет ответственность за прямой действительный ущерб, возникший у Общества по причине отсутствия упомянутых документов.
6.23. Все вопросы, касающиеся полномочий, прав, обязанностей, ответственности Директора перед Обществом, равно как Общества перед Директором, не урегулированные настоящим уставом и трудовым договором, заключенным с Директором, разрешаются в соответствии с действующим законодательством.
7.1. При распределении прибыли Общество руководствуется правилами и принципами, изложенными в положении о Дивидендной политике, которая утверждается советом директоров Общества.
7.2. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества.
7.3. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между участниками, распределяется пропорционально размерам их долей в уставном капитале Общества.
7.4. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам квартала или полугодия (промежуточные дивиденды) принимается не позднее чем через три месяца после окончания соответствующего периода.
7.5. Совет директоров Общества имеет право рекомендовать Общему собранию участников размер выплачиваемых дивидендов.
7.6. При определении рекомендуемого Общему собранию участников размера дивидендов Совет директоров Общества исходит из:
а) финансовых результатов деятельности Общества по итогам отчетного года;
б) отсутствия у Общества признаков несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или появления указанных признаков у Общества в результате выплаты дивидендов;
в) направления чистой прибыли, не распределенной на финансирование инвестиционных проектов и иные цели, на выплату дивидендов.
7.7. Источником выплаты дивидендов является прибыль Общества после налогообложения (чистая прибыль Общества), определяемая по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества.
7.8. Общество не вправе выплачивать участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято, в случае:
- если на момент выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты;
- если на момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты;
- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято.
8.1. Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, а также для проверки состояния текущих дел общества оно вправе по решению Совета директоров общества привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества и участниками общества.
8.2. По требованию любого участника общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника общества, по требованию которого она проводится. Расходы участника общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.
Итоги голосования:
«За» - 100 голосов, что составляет 100% от общего количества голосов лиц, принявших участие в Собрании;
«Против» - 0 (Ноль) голосов от общего количества голосов лиц, принявших участие в Собрании;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 (Ноль) голосов от общего количества голосов лиц, принявших участие в Собрании.
Решили:
Пункты 6.1. - 6.23., 7.1. - 7.8., 8.1., 8.2. изложить в следующей редакции:
6.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание участников Общества, которое может быть очередным или внеочередным. Все участники Общества имеют право присутствовать на Общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
Каждый участник Общества, независимо от номинальной стоимости и размера его доли в уставном капитале, имеет на Общем собрании один голос.
Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствующих при его принятии, подтверждается путем подписания протокола всеми участниками или частью участников Общества.
Компетенция Общего собрания участников Общества определяется Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", настоящим Уставом и положением об Общем собрании участников Общества, если последнее принято в Обществе.
6.2. Общее собрание участников Общества при наличии кворума вправе решать вопросы деятельности Общества, отнесенные к его компетенции. Общее собрание участников Общества правомочно, если на нем присутствуют участники Общества (представители участников Общества), обладающие в совокупности не менее чем 50% голосов от общего числа голосов участников Общества.
6.3. К исключительной компетенции Общего собрания участников Общества относятся:
• Определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
• Изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;
• Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
• Принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между его участниками;
• Принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;
• Назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
• Наделение участника (участников) Общества дополнительными правами и возложение на участника (участников) Общества дополнительных обязанностей, а также прекращение указанных прав и обязанностей;
• Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале Общества;
• Решение вопросов об одобрении крупных сделок;
• Решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность
К компетенции Общего собрания участников Общества относится также решение иных вопросов, отнесенных настоящим Уставом и законодательством Российской Федерации к компетенции Общего собрания участников Общества.
Решения по вопросам, указанным в пункте 6.3. настоящего Устава принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" или настоящим Уставом.
6.4. Очередное (годовое) Общее собрание участников Общества проводится один раз в год и созывается Советом Директоров Общества.
Очередное Общее собрание участников Общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. Конкретную дату проведения годового собрания определяет Совет Директоров Общества.
6.5. Внеочередное Общее собрание участников Общества проводится в любых случаях, если проведения такого Общего собрания требуют интересы Общества и его участников.
Внеочередное Общее собрание участников Общества созывается Советом Директоров Общества по его инициативе, по требованию участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества.
Совет Директоров Общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного Общего собрания рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества или об отказе в его проведении. При этом решение об отказе в проведении внеочередного Общего собрания может быть принято только в случае:
• если не соблюден установленный законодательством порядок предъявления требования о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества;
• если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного Общего собрания участников Общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.
Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного Общего собрания участников Общества, не относятся к компетенции Общего собрания или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня.
Совет Директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного Общего собрания участников Общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного Общего собрания участников Общества.
Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного Общего собрания участников Общества, Совет Директоров по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.
Если в установленный срок Советом Директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания участников Общества или принято решение об отказе в его проведении, то созвать внеочередное Общее собрание вправе орган или лицо, которое потребовало его созыва.
Расходы на подготовку, созыв и проведение внеочередного Общего собрания участников Общества могут быть возмещены по решению Совета директоров Общества за счет средств Общества.
6.6. Порядок созыва Общего собрания участников Общества определяется настоящим Уставом и положением об Общем собрании участников Общества, если последнее принято в Обществе. В части, не урегулированной указанными в настоящем пункте документами, применяются правила, установленные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Совет Директоров либо иной орган или лица, созывающие Общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за пять дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества либо вручить уведомление о проведении собрания под роспись.
В уведомлении должны быть указаны время и место проведения Общего собрания участников Общества, а также предлагаемая повестка дня.
Очередное и внеочередное Общее собрание участников Общества созывается Советом Директоров Общества.
Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня Общего собрания участников Общества дополнительных вопросов не позднее, чем за пять дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции Общего собрания участников Общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, в обязательном порядке включаются в повестку дня Общего собрания участников Общества.
Орган или лица, созывающие Общее собрание участников Общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня.
В случае если по предложению участников Общества в первоначальную повестку дня Общего собрания участников Общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие Общее собрание, обязаны не позднее чем за три дня до его проведения уведомить всех участников о внесенных в повестку дня изменениях заказным письмом, направляемым по адресу, указанному в списке участников Общества.
При подготовке Общего собрания участников Общества всем его участникам предоставляются следующие материалы и информация: годовой отчет Общества, заключения аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества, если таковые проводились, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или проект Устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, иные материалы.
Орган или лица, созывающие Общее собрание участников Общества, обязаны обеспечить участникам Общества доступ к материалам и информации, подлежащим предоставлению участникам собрания, и информировать участников о порядке ознакомления с указанными материалами.
Указанные информация и материалы в течение пяти дней до проведения Общего собрания участников Общества должны быть предоставлены всем его участникам для ознакомления в месте нахождения Совета Директоров.
В случае нарушения установленного порядка созыва Общего собрания участников Общества собрание считается правомочным при условии участия в нем всех участников Общества (представителей участников).
6.7. Порядок проведения Общего собрания участников Общества и правила принятия решений Общим собранием определяются в соответствии с нормами Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", правилами положения об Общем собрании участников Общества и регламента Общего собрания участников Общества, если последние приняты Обществом.
В части, не урегулированной законодательством, настоящим Уставом и указанными в настоящем пункте внутренними документами Общества, порядок проведения очередного и внеочередного Общего собрания устанавливается решением соответствующего Общего собрания участников Общества.
6.8. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" к исключительной компетенции Общего собрания участников.
6.9. В своей деятельности Совет директоров Общества руководствуется и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", настоящим Уставом и Положением о Совете директоров.
6.10. К компетенции совета директоров Общества относятся следующие вопросы:
• Формирование комитетов Совета директоров (наблюдательного совета) Общества.
• Утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности Общества (внутренних документов Общества).
• Образование и досрочное прекращение полномочий исполнительных органов Общества, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю, утверждение такого управляющего и условий договора с ним.
• Установление размера вознаграждения и денежных компенсаций единоличному исполнительному органу Общества, членам коллегиального исполнительного органа Общества, управляющему.
• Создание филиалов и открытие представительств Общества.
• Использование резервного фонда и иных фондов Общества.
• Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и установление размера оплаты его услуг.
• Созыв годового и внеочередного Общих собраний участников Общества.
• Решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников Общества.
• Осуществление контроля за исполнением решений общего собрания участников Общества, иной деятельностью руководителя Общества, в период между общими собраниями участников Общества.
• Принятие решений о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг.
• Внесение рекомендаций о распределении чистой прибыли, размеру дивидендов и порядка их выплаты.
• Рассмотрение вопросов, связанных с выделением денежных средств для оказания Обществом материальной и иной помощи.
• Решение иных вопросов, связанных с общим руководством деятельностью Общества, не отнесенных к компетенции исполнительного органа Общества либо общего собрания участников Общества.
6.11. Количественный состав Совета директоров определяется Уставом Общества и составляет 3 (три) человека. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Общества может не быть участником Общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, не может быть одновременно Председателем Совета директоров Общества.
6.12. Члены Совета директоров Общества избираются общим собранием участников, простым большинством голосов, на срок до следующего годового общего собрания. Если годовое общее собрание участников не было проведено в установленные законом сроки, полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания участников.
Кандидатуры на места членов Совета директоров предлагает лицо, инициирующее общее собрание, при этом все участники имеют право предложить свои кандидатуры.
Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз. По решению общего собрания участников полномочия всех членов Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.
6.13. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.
6.14. В целях организационного обеспечения деятельности Совета директоров, Совет директоров вправе избрать Секретаря Совета директоров. Основные обязанности Секретаря Совета директоров определяются Положением о Совете директоров.
6.15. Принятие Советом директоров Общества решения и состав членов Совета директоров, присутствующих при его принятии, подтверждается путем подписания протокола всеми участниками или частью участников Совета директоров Общества.
6.16. В период между Общими собраниями участников Общества общее руководство деятельностью Общества осуществляет Директор Общества.
В качестве Единоличного исполнительного органа Общества может выступать как физическое лицо, так и управляющая организация (управляющий).
6.17. Директор назначается Советом директоров Общества из числа участников Общества или третьих лиц на срок, определенный решением о его назначении.
Исполнительный орган Общества подотчетен Общему собранию участников Общества и Совету директоров.
Компетенция исполнительного органа Общества определяется ГК РФ, ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", настоящим Уставом, трудовым договором, заключаемым с ним.
Директор Общества не являющийся участником Общества, может участвовать в Общем собрании участников Общества с правом совещательного голоса.
6.18. Директором Общества может быть трудоспособное физическое лицо, не ограниченное в гражданской дееспособности, обладающее необходимыми профессиональными знаниями и опытом практической управленческой деятельности, которое может не являться участником Общества.
Решения Совета директоров Общества о назначении Директора Общества принимаются путем открытого голосования. Решение считается принятым, если за выдвинутую кандидатуру подано не менее 2/3 голосов от общего числа членов Совета директоров.
Деятельность Директора Общества осуществляется на платной основе. Срочный трудовой договор с Директором от имени Общества подписывает председатель Совета директоров.
Досрочное расторжение трудового договора с Директором Общества осуществляется по решению Совета директоров. Решение считается принятым, если за него подано не менее 2/3 голосов от общего числа членов Совета директоров.
6.19. Директор осуществляет текущее руководство хозяйственной деятельностью Общества. При этом он совершает любые действия, необходимые для реализации данной функции, кроме решения вопросов, отнесенных к компетенции других органов управления Общества и ревизионной комиссии Общества.
Директор Общества осуществляет следующие полномочия:
• без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
• подписывает финансовые и иные документы Общества;
• открывает в банках расчетный и другие счета, распоряжается имуществом и финансовыми средствами Общества с учетом положений об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью;
• обеспечивает подготовку и представляет Общему собранию участников годовой отчет, годовой бухгалтерский баланс, информирует указанные органы о текущей финансовой и хозяйственной деятельности, организует выполнение решений Общего собрания;
• руководит исполнительным персоналом Общества, утверждает организационную структуру и штатное расписание, организует учет и обеспечивает составление и своевременное представление бухгалтерской и статистической отчетности о деятельности Общества в налоговые органы, социальные фонды и органы государственной статистики;
• выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
• издает приказы (распоряжения), обязательные для персонала Общества, в том числе приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
• осуществляет иные полномочия, не отнесенные законодательством Российской Федерации или Уставом Общества к компетенции Общего собрания участников Общества.
Директор Общества не вправе издавать приказы (распоряжения), обязательные для участников Общества либо ущемляющие их интересы. Для участников Общества, состоящих с Обществом в трудовых отношениях, приказы (распоряжения) Директора являются обязательными в части, относящейся к указанным отношениям.
6.20. В случае, если по истечение срока полномочий Директора, указанного в решении о его назначении, он продолжает исполнять обязанности Директора, с ним должен быть заключен новый трудовой договор. Если договор на новый срок не был заключен, и Директор не был заранее уведомлен о его прекращении, но фактически продолжает исполнять свои обязанности, трудовой договор с ним считается продленным на тех же условиях до момента назначения Советом директоров на должность Директора другого лица.
6.21. На период своего временного отсутствия Директор приказом назначает временно исполняющего обязанности директора и выдает ему доверенность с указанием необходимых полномочий. Лицо, назначенное временно исполняющим обязанности Директора, должно находиться в трудовых отношениях с Обществом и входить в перечень лиц, несущих полную материальную ответственность.
6.22. В случае назначения на должность Директора другого лица, слагающий полномочия обязан передать назначенному лицу по акту приема-передачи дел все документы, которые Общество обязано хранить в соответствии со ст.50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также иные документы, имеющие важное значение для деятельности Общества. В противном случае, вновь назначенный Директор несет ответственность за прямой действительный ущерб, возникший у Общества по причине отсутствия упомянутых документов.
6.23. Все вопросы, касающиеся полномочий, прав, обязанностей, ответственности Директора перед Обществом, равно как Общества перед Директором, не урегулированные настоящим уставом и трудовым договором, заключенным с Директором, разрешаются в соответствии с действующим законодательством.
7.1. При распределении прибыли Общество руководствуется правилами и принципами изложенными в положении о Дивидендной политике которая утверждается советом директоров Общества.
7.2. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества.
7.3. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между участниками, распределяется пропорционально размерам их долей в уставном капитале Общества.
7.4. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам квартала или полугодия (промежуточные дивиденды) принимается не позднее чем через три месяца после окончания соответствующего периода.
7.5. Совет директоров Общества имеет право рекомендовать Общему собранию участников размер выплачиваемых дивидендов.
7.6. При определении рекомендуемого Общему собранию участников размера дивидендов Совет директоров Общества исходит из:
а) финансовых результатов деятельности Общества по итогам отчетного года;
б) отсутствия у Общества признаков несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или появления указанных признаков у Общества в результате выплаты дивидендов;
в) направления чистой прибыли, не распределенной на финансирование инвестиционных проектов и иные цели, на выплату дивидендов.
7.7. Источником выплаты дивидендов является прибыль Общества после налогообложения (чистая прибыль Общества), определяемая по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества.
7.8. Общество не вправе выплачивать участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято, в случае:
- если на момент выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты;
- если на момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты;
- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято.
8.1. Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, а также для проверки состояния текущих дел общества оно вправе по решению Совета директоров общества привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества и участниками общества.
8.2. По требованию любого участника общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника общества, по требованию которого она проводится. Расходы участника общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.
Решение принято единогласно.
2.8 По третьему вопросу повестки дня
"Утверждение новой редакции Устава Общества"
Выступила учредитель Рохманова Марина Алексеевна и предложила зарегистрировать изменение Устава Общества в установленном законом порядке. Обязанность по государственной регистрации изменения Устава возложить на единоличный исполнительный орган Общества.
Итоги голосования:
«ЗА» - 100 голосов, что составляет 100% от общего количества голосов лиц, принявших участие в Собрании;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов от общего количества голосов лиц, принявших участие в Собрании;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 (Ноль) голосов от общего количества голосов лиц, принявших участие в Собрании.
Решили: зарегистрировать изменение Устава Общества в установленном законом порядке. Обязанность по государственной регистрации изменения Устава возложить на единоличный исполнительный орган Общества.
Решение принято единогласно.
Все вопросы повестки дня внеочередного Общего собрания участников Общества рассмотрены.
Подсчет голосов по вопросам повестки дня проводил: Рохманова М.А - секретарь собрания. Возражения по принятым решениям и подсчета голосов не поступали. Собрание объявлено закрытым.
2.9. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента:
Дата составления протокола: 17.06.2024 года
Номер протокола: без номера.
3. Подпись
3.1. Директор
Д.М. Глухов
3.2. Дата 17.06.2024г.