Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Открытое акционерное общество "Уфастроймех"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 450095, Башкортостан респ., г. Уфа, ул. Чебоксарская, д. 70
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1020202359011
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 0272005580
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 31087-D
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=8165
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 21.11.2024
2. Содержание сообщения
2.1. вид общего собрания участников (акционеров) эмитента: внеочередное.
2.2. форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: заочное голосование.
2.3. дата окончания приема заполненных бюллетеней для голосования – 19 ноября 2024 г., Почтовые адреса, по которым направлялись заполненные бюллетени – 450053, Российская Федерация, Республика Башкортостан, г. Уфа, проспект Октября, д. 132/3, офис 201, Уфимский филиал АО «СТАТУС».
2.4. Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента: В собрании приняли участие акционеры, обладающие в совокупности 1 557 309 голосующими акциями Общества, что составляет 90.91% от размещенных акций Общества 1 713 089.
2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров):
1. Одобрение совершенной Обществом крупной сделки с заинтересованностью – заключение Договора поручительства №066/0006Z/24 от «28» февраля 2024 г. между ОАО «Уфастроймех» (Поручитель) и АО «ЮниКредитБанк» (Банк).
2. Утверждение устава Общества в новой редакции.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам: Вопрос 1. Число голосов «За» – 1 557 309 (100,00%) «Против» – 0, «Воздержался» – 0;
Итоги голосования по всем незаинтересованным в совершении сделки:
Число голосов «За» – 1 549 623 (100,00%) «Против» – 0, «Воздержался» – 0; Число голосов по данному вопросу повестки дня очередного общего собрания, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением - 0.
Принято решение: «Одобрить совершенную Обществом крупную сделку с заинтересованностью – заключение Договора поручительства №066/0006Z/24 от «28» февраля 2024 г. между ОАО «Уфастроймех» Поручитель) и АО «ЮниКредитБанк» (Банк) (119034, г. Москва, Пречистенская набережная, дом 9).
Обществом с ограниченной ответственностью «Дортрансстрой» (ОГРН 1020202552567, ИНН 0274068674, адрес юридического лица: 450022, Россия, Республика Башкортостан, г Уфа, ул. Минигали Губайдуллина, д. 19, корп. 2, этаж/офис 2/85) (далее - Заемщик) заключено с Банком Соглашение № 066/0003L/24 об общих условиях предоставления кредита от «28» февраля 2024 г. (далее - Соглашение) на следующих существенных условиях:
- предмет соглашения:
Кредит предоставляется Заемщику в сумме не более 100 000 000,00 (сто миллионов) российских рублей на срок 12 (двенадцать) месяцев с даты подписания Соглашения.
- комиссии:
Комиссия за организацию кредитной линии не взимается.
Комиссия за осуществление досрочного погашения: взимается с Заемщика в размере 10% (Десять процентов) годовых, начисляемых на досрочно погашаемые суммы с даты досрочного погашения по дату (даты), в которую (ые) погашение должно было быть осуществлено в соответствии со Статьей 7 Соглашения.
Комиссия за осуществление досрочного погашения не взимается в случае, если досрочное погашение осуществляется в соответствии с подпунктом 5.2.3 Статьи 5 Соглашения.
Банк может по своему усмотрению в отношении одного, нескольких или всех случаев осуществления Заемщиком досрочного погашения не взимать Комиссию за досрочное погашение с уведомлением об этом Заемщика.
Комиссия за осуществление досрочного погашения подлежит уплате в дату соответствующего досрочного погашения.
- процентная ставка:
На условиях Соглашения, в том числе:
Процентная ставка устанавливается Заемщиком и Банком для каждой Выплаты перед каждым использованием Выплаты в порядке, определенном Статьей 2 Соглашения, и составляет по выбору Заемщика:
• фиксированную величину в процентах годовых, согласованную Заемщиком и Банком, но не более 30% (Тридцать процентов) годовых, если иное не будет указано в Извещении об Использовании,
либо
• величину, равную Ключевой ставке Банка России плюс Маржа.
Маржа означает величину в процентах годовых, подлежащую согласованию для каждой Выплаты перед каждым использованием Выплаты в порядке, определенном Статьей 2 Соглашения, но не более 10% (Десять процентов) годовых.
Ключевая ставка Банка России – значение, рассчитываемое в течение срока действия Соглашения исходя из 100 процентов размера ключевой ставки Банка России, опубликованной на официальном сайте Центрального Банка Российской Федерации (http://www.cbr.ru), действующей на каждый день начисления Банком процентов по Соглашению. В случае изменения размера ключевой ставки Банка России, ее новое значение для расчета размера процентной ставки по Соглашению применяется, начиная со дня, следующего за днем ее вступления в силу.
Соглашением предусмотрено право Банка на изменение (уменьшение или увеличение) процентной ставки в одностороннем порядке без установления максимальных значений (в соответствии с условиями подпункта 5.2.1 Статьи 5 Соглашения).
- даты уплаты процентов:
Начисленные проценты уплачиваются Заемщиком 27 числа каждого месяца срока действия Соглашения и в Дату окончательного погашения кредита.
- штрафная процентная ставка:
Ключевая ставка Банка России + 5,5% (Пять целых пять десятых процентов) годовых.
Ключевая ставка Банка России – значение, рассчитываемое в течение срока действия Соглашения исходя из 100 процентов размера ключевой ставки Банка России, опубликованной на официальном сайте Центрального Банка Российской Федерации (http://www.cbr.ru), действующей на каждый день начисления Банком процентов по Соглашению. В случае изменения размера ключевой ставки Банка России, ее новое значение для расчета размера процентной ставки по Соглашению применяется, начиная со дня, следующего за днем ее вступления в силу.
В случае, если на Дату Погашения соответствующей Выплаты задолженность по такой Выплате не погашена в полном объеме, штрафные проценты продолжают начисляться на сумму задолженности по Выплате по штрафной процентной ставке с использованием Ключевой ставки Банка России с учетом возможного изменения Ключевой ставки Банка России.
Штрафные проценты, установленные в соответствии с Соглашением, начисляются на не погашенные в установленные сроки суммы задолженности по Соглашению (Основной долг, проценты и иные суммы, причитающиеся Банку по Соглашению) за каждый день с даты, следующей за датой, когда соответствующая сумма подлежала уплате, по дату ее фактической выплаты включительно.
- порядок погашения основного долга по кредиту:
задолженность Заемщика по кредиту, включая сумму основного долга, начисленных комиссий, процентов и штрафных процентов, должна быть погашена в Дату Окончательного Погашения Кредита в полном объеме.
Погашение задолженности по основному долгу осуществляется Заемщиком: в Дату Погашения Выплаты.
Договор поручительства № 066/0006Z/24 от «28» февраля 2024 г. (далее - Договор поручительства) заключен в обеспечение надлежащего исполнения Заемщиком обязательств по Соглашению. Поручитель обязуется безотзывно, солидарно с Заемщиком, отвечать в том же объеме, что и Заемщик и выплачивать Банку по его первому требованию любые суммы, которые причитаются к уплате Банку Заемщиком (с учетом указанных ниже пределов изменения условий Соглашения), в случае если Заемщик не произведет какой-либо платеж в погашение задолженности в соответствии с условиями Соглашения.
Под «задолженностью» понимается сумма основного долга, проценты, штрафные проценты, комиссии, расходы, потери и другие суммы, подлежащие уплате Заемщиком в соответствии с условиями Соглашения.
Предел ответственности Поручителя по Договору поручительства составляет сумму кредита плюс проценты, штрафные проценты, суммы комиссий, расходы, потери и другие суммы, причитающиеся Банку по Соглашению (с учетом указанных ниже пределов изменения условий Соглашения), возможные издержки, связанные с его принудительным исполнением, а также сумму требований о возврате полученного по Соглашению при его недействительности (полностью либо в части) или о возврате неосновательного обогащения при признании Соглашения незаключенным с процентами за пользование чужими денежными средствами.
Выгодоприобретателем по Договору поручительства является Заемщик.
В случае перевода долга по Соглашению на иное лицо, входящее в одну Группу с Заемщиком, Поручитель дает свое согласие отвечать за надлежащее исполнение обязательств по Соглашению новым должником на условиях Договора поручительства без получения какого – либо дополнительного письменного согласия Поручителя.
Под Группой понимаются: Заемщик, Поручитель, Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Бизнес-Вектор» (ОГРН 107027800744, ИНН 0278137720), а также все аффилированные к ним юридические лица, в соответствии с понятием «аффилированные лица», как оно определено в Федеральном законе от 06.05.1998 № 70-ФЗ.
Поручитель настоящим дает свое согласие отвечать по Договору поручительства также в случае последующего изменения Соглашения, влекущего:
- изменение каждого из условий Соглашения по сравнению с соответствующим условием, указанным выше:
- не более чем на 50 % (Пятьдесят процентов) в отношении суммы кредита, размера процентной ставки, штрафной процентной ставки, комиссий по Соглашению;
- не более чем в 2 (Два) раза в отношении увеличения или уменьшения срока кредита;
- изменение валюты платежа по Соглашению;
- иные неблагоприятные последствия для Общества.
При этом оформления какого-либо дополнительного письменного согласия Поручителя на такое изменение не требуется.
Договор поручительства №066/0006Z/24 от «28» февраля 2024 г. считается заключенным с даты его подписания и действует в течение срока, оканчивающегося через три года с даты, в которую кредит должен быть погашен полностью по условиям Соглашения (с учетом указанных выше пределов изменения условий Соглашения).
Заключение, прекращение или изменение договоров, обеспечивающих Соглашение, ухудшение условий обеспечения Соглашения не прекращает Договор поручительства и не освобождает Поручителя от ответственности, в том числе в той мере, в какой оно могло потребовать возмещение за счет утраченного обеспечения.
Договор поручительства №066/0006Z/24 от «28» февраля 2024 г. является для Поручителя крупной сделкой и одновременно сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в смысле Федерального закона «Об акционерных обществах» №208-ФЗ от 26.12.1995 г. и требует одобрения Общим Собранием Акционеров Общества в порядке, предусмотренном ст.79 и ст.83 Федерального закона «Об акционерных обществах».
Лицами, заинтересованными в совершении ОАО «Уфастроймех» сделки по заключению Договора поручительства №066/0006Z/24 от «28» февраля 2024 г., являются:
- Валиуллина Фарида Маскутовна в связи с тем, что она является членом Совета Директоров ОАО «Уфастроймех», а также одновременно является супругой Валиуллина Ильгиза Шарифулловича - контролирующего лица Заемщика;
- ООО «Коммерсант» (ОГРН 1060274035865, ИНН 0274113221), являющийся акционером ОАО «Уфастроймех», в котором Валиуллина Фарида Маскутовна является управляющим».
Вопрос 2. «За» – 1 557 309 (100%), «Против» – 0, «Воздержался» – 0; Число голосов по данному вопросу повестки дня очередного общего собрания, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением - 0.
Принято решение: «2.1. Во исполнение предписания Банка России от 20.08.2024 № Т5-22-1/50874 внести в устав Общества следующие изменения и дополнения:
Изложить полное фирменное наименование Общества – Публичное акционерное общество «Уфастроймех»;
Краткое фирменное наименование Общества – ПАО «Уфастроймех»;
Место нахождения Общества – Республика Башкортостан, г.о. город Уфа, г. Уфа;
Изложить права акционеров – владельцев привилегированных акций типа А в соответствии с планом приватизации, утвержденным 15.11.1995 Государственным комитетом Республики Башкортостан по управлению государственной собственностью.
Привести положения устава в соответствие с действующей редакцией Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
«За» – 1 557 309 (100%), «Против» – 0, «Воздержался» – 0; Число голосов по данному вопросу повестки дня очередного общего собрания, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением - 0.
Принято решение: «2.2. Утвердить устав Общества в новой редакции».
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания: Протокол № 2 от 21 ноября 2024 г.
2.8. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров: - акции обыкновенные бездокументарные (государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-31087-D от 25.03.2009) - акции привилегированные типа А бездокументарные (государственный регистрационный номер выпуска: 2-01-31087-D от 25.03.2009)
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
Р.М. ЛАТЫПОВ
3.2. Дата 21.11.2024г.