Существенные факты, касающиеся событий эмитента
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "Салаватстекло"
1.2. Адрес эмитента, указанный в Едином государственном реестре юридических лиц: 453253,Российская Федерация, Республика Башкортостан, г.Салават, ул.Индустриальная, 18
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1020201995043
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 0266004050
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 30565-D
1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=0266004050
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 26.07.2024
2. Содержание сообщения
Идентификационные признаки ЦБ: обыкновенные именные акции, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-30565- D, дата регистрации 14.11.11г.
2.1. Дата принятия председателем совета директоров эмитента решения о проведении заседания совета директоров: 25.07.2024г.
2.2. Дата проведения заседания совета директоров эмитента: 25.07.2024г.
2.3. Повестка дня заседания совета директоров эмитента:
1)О последующем одобрении заключения Договора об открытии возобновляемой кредитной линии № 7M-H48-JWF от 05.06.2024г. между Акционерным обществом «Салаватстекло» (АО «Салаватстекло») и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (ПАО Сбербанк).
2)Предоставление генеральному директору АО «Салаватстекло» Агурееву С.А. полномочий на заключение /подписание Договора об открытии возобновляемой кредитной линии №7M-H48-JW от 05.06.2024г., а также иных сопутствующих данной сделке документов.
2.4. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросу о принятии решения:
Количество членов Совета директоров Общества: 7 - Агуреев С.А., Гумеров Ф.Н., Капелев В.В., Султанов Р.И., Султанов А.Р. Скиртин М.Ю., Новак О.Н.
Члены Совета директоров, принимающие участие в заседании: 7 - Агуреев С.А., Гумеров Ф.Н., Капелев В.В., Султанов Р.И., Султанов А.Р. Скиртин М.Ю., Новак О.Н.
Количество членов Совета директоров, принимающих участие в заседании, составляет полный количественный состав Совета директоров, определенного Уставом Общества.
В соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом Общества кворум для проведения заседания Совета директоров имеется. Совет Директоров вправе принимать решение по вопросам повестки заседания.
2.5.Содержание решений, принятых Советом директоров на заседании:
Вопрос №1, поставленный на голосование: в соответствии с п.14.9 пп.20 Устава требуется Одобрить заключение Договора об открытии возобновляемой кредитной линии № 7M-H48-JWF от 05.06.2024г. между Акционерным обществом «Салаватстекло» (АО «Салаватстекло» - Заемщик) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (ПАО Сбербанк – Кредитор или Банк) на сумму 2 000 000 000 (два миллиарда) рублей.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Итоги голосования по данному вопросу: «За» - 7 голосов; «Против» - 0 голосов; «Воздержались» - 0 голосов. Принято единогласно.
Принятое решение по вопросу №1:
"Одобрить совершенную сделку, а именно, заключение Договора об открытии возобновляемой кредитной линии № 7M-H48-JWF от 05.06.2024г. между Акционерным обществом «Салаватстекло» (АО «Салаватстекло» - Заемщик) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (ПАО Сбербанк – Кредитор или Банк) на сумму 2 000 000 000 (два миллиарда) рублей, что составит 11,98% с учетом процентов за пользование кредитной линии и максимальной дополнительной части процентной ставки в размере 2% годовых, от балансовой стоимости активов АО «Салаватстекло» на последнюю отчетную дату с следующими существенными условиями:
1.1.Стороны договора: АО «Салаватстекло» - Заемщик, ПАО Сбербанк – Кредитор или Банк (ИНН 7707083893).
1.2.Вид сделки – возобновляемая кредитная линия.
1.3.Лимит кредитной линии – 2 000 000 000 (два миллиарда) рублей.
1.3. Период действия лимита – по 04 июня 2027 г.
1.4. Целевое использование – пополнение оборотных средств.
1.5. Выдача любой суммы кредита производится в пределах свободного остатка лимита, определенного по следующей формуле: СОЛ = Лим – СЗ, где СОЛ – свободный остаток лимита; Лим – лимит, установленный на соответствующий период времени в п. 3.1 Договора; СЗ – фактическая ссудная задолженность по кредиту на текущую дату.
1.6. Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом в Валюте кредита на следующих условиях:
за период с даты первой выдачи кредита (не включая эту дату) по дату полного погашения кредита, указанную в п. 6.1 Договора (включительно),
по плавающей процентной ставке, определяемой в указанном ниже порядке. Размер плавающей процентной ставки устанавливается на указанных ниже условиях исходя из размера действующей ключевой ставки Банка России (плавающая составляющая) плюс фиксированная маржа (по тексту Договора – «Фиксированная маржа»), составляющая 4,85 (Четыре целых восемьдесят пять сотых) процента годовых. С даты первой выдачи кредита (не включая эту дату) плавающая процентная ставка устанавливается в размере ключевой ставки Банка России по состоянию на дату первой выдачи кредита плюс Фиксированная маржа. При изменении ключевой ставки Банка России в течение срока действия Договора размер плавающей процентной ставки по Договору изменяется со второго рабочего дня, следующего за датой начала применения нового размера ключевой ставки Банка России, исходя из размера действующей ключевой ставки Банка России на дату изменения плавающей процентной ставки по Договору плюс Фиксированная маржа. Размер ключевой ставки Банка России на дату изменения плавающей процентной ставки по Договору определяется в соответствии с официальной информацией Банка России, в том числе опубликованной на официальном сайте Банка России, по состоянию на указанную дату.
В каждом из случаев (при наступлении каждого из обстоятельств и/или событий, и/или при неисполнении (ненадлежащем исполнении) каждой из обязанностей), указанных в Приложении «Обстоятельства, события, обязанности» к Договору с последствиями в виде начисления «Дополнительной части процентной ставки» (по тексту Договора – «Основания»), Кредитор вправе увеличить процентную ставку по кредиту на Дополнительную часть процентной ставки в размере, установленном в Приложении «Обстоятельства, события, обязанности» к Договору, по каждому Основанию. При этом общий размер Дополнительной части процентной ставки при наступлении нескольких Оснований не может превышать 2 (Двух) процентов годовых.
1.7. Уплата процентов производится ежемесячно «20» числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита, в сумме начисленных на соответствующие даты процентов (включительно).
1.8. Обязательства по погашению ссудной задолженности по кредиту могут быть исполнены ранее установленной даты. Заемщик имеет право произвести досрочно полное или частичное погашение выданного кредита.
1.9. При несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита или уплату процентов Заемщик обязан уплатить Кредитору неустойку в размере действующей плавающей процентной ставки, установленной в соответствии с условиями Договора, увеличенной в 2 (Два) раза, в процентах годовых. Неустойка начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).
1.10. В случае неуведомления или несвоевременного уведомления Кредитора об изменениях состава и полномочий должностных лиц, уполномоченных на заключение каких-либо сделок от имени Заемщика, оттиска печати (при наличии печати) и иных сведений, необходимых Кредитору для надлежащего выполнения им обязанностей по Договору: 1) Кредитор не несет ответственности за последствия исполнения распоряжений Заемщика на перечисление кредита, подписанных неуполномоченными лицами. 2) Заемщик обязан уплатить Кредитору неустойку в размере 10 000 (Десять тысяч) рублей. Неустойка подлежит уплате в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты доставки Заемщику соответствующего требования Кредитора об уплате неустойки (не включая дату доставки).
1.11. Кредитор имеет право:
В одностороннем порядке по своему усмотрению производить увеличение и/или уменьшение размера Фиксированной маржи с уведомлением об этом Заемщика без оформления этого изменения дополнительным соглашением к Договору, в том числе, но не исключительно, в следующих случаях: − изменение общих экономических условий в Российской Федерации;
изменение макроэкономических условий, в которых Кредитором осуществляется предпринимательская деятельность;
изменение экономической конъюнктуры на рынке банковских услуг;
изменение ситуации на финансовом рынке, повлекшее за собой:
повышение (снижение) рыночных ставок привлечения и/или размещения денежных ресурсов;
потерю возможности Кредитору получить котировку любого из перечисленных индикаторов: MosPrime, или Libor, или Euribor;
изменение условий привлечения внешнего фондирования Кредитором;
изменение стоимости фондирования Банка России, в т.ч. изменение значения ключевой ставки Банка России, и/или ставки рефинансирования (учетной ставки) Банка России, и/или условий предоставления средств Банком России по иным инструментам Банка России по кредитованию банков по мере их появления;
увеличение размера сумм обязательного резервирования на возможные потери по ссуде в соответствии с нормативными актами Банка России, а также на основании предписаний и иных индивидуальных актов Банка России;
существенное изменение курсов иностранных валют по отношению к рублю (увеличение волатильности курса рубля);
внесение изменений в законодательство и/или нормативные акты Банка России по вопросам регулирования банковской деятельности (условий обязательного резервирования средств кредитными организациями, обязательных нормативов для кредитных организаций, в т.ч. нормативов достаточности капитала, мгновенной, краткосрочной и структурной ликвидности и т.д.), денежно-кредитной политики, валютного регулирования и т.д.
По своему усмотрению производить уменьшение размера неустойки и/или устанавливать период времени, в течение которого неустойка не взимается, с уведомлением об этом Заемщика без оформления этого изменения дополнительным соглашением к Договору
Указанное изменение условий вступает в силу через 30 (Тридцать) календарных дней с даты доставки Заемщику уведомления Кредитора, если в уведомлении не указана более поздняя дата вступления изменения в силу.
Одобряемые настоящим решением условия сделки не нарушают интересы Общества, в том числе совершаются/совершены на условиях, существенно не отличающихся от рыночных".
Вопрос №2, поставленный на голосование: о предоставлении генеральному директору АО «Салаватстекло» Агурееву С.А. полномочий на заключение /подписание Договора об открытии возобновляемой кредитной линии №7M-H48-JW от 05.06.2024г., а также иных сопутствующих данной сделке документов.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
Итоги голосования по данному вопросу: «За» - 7 голосов; «Против» - 0 голосов; «Воздержались» - 0 голосов. Принято единогласно.
Принятое решение по вопросу №2: «предоставить генеральному директору АО «Салаватстекло» Агурееву С.А. полномочия на заключение /подписание Договора об открытии возобновляемой кредитной линии №7M-H48-JWF от 05.06.2024г., а также иных сопутствующих данной сделке документов».
2.6. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором принято соответствующее решение: «25» июля 2024г.
2.7. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором принято соответствующее решение: протокол совета директоров №11 от 26.07.2024г.
3. Подпись
3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: генеральный директор АО Салаватстекло Агуреев С.А.
3.2. Дата: 26.07.2024