Существенные факты, касающиеся событий эмитента
Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Акционерное общество "Нефтекамское производственное объединение искусственных кож"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: АО "Искож"
1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, 452680, Республика Башкортостан, г. Нефтекамск, ул. Магистральная, 2
1.4. ОГРН эмитента: 1020201883217
1.5. ИНН эмитента: 0264005146
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00570-K
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=0264005146
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 01.07.2021
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента – годовое.
2.2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента – заочное собрание.
2.3. Дата проведения общего собрания - 29 июня 2021 года.
2.4. Кворум общего собрания – 95,7228 %
2.5. Повестка дня общего собрания акционеров:
1. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах (отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества за 2020 г.
2. Распределение прибыли Общества за 2020 год, в том числе выплата (объявление) дивидендов акционерам .
3. Выплата вознаграждений членам Совета директоров и Ревизионной комиссии по итогам 2020 г.
4. Утверждение аудитора Общества.
5. Избрание членов Совета директоров Общества.
6. Избрание членов Ревизионной комиссии Общества.
7. Принятие решения о согласии на совершение сделок с заинтересованностью.
8. Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки (несколько взаимосвязанных сделок), предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 % до 50 % балансовой стоимости активов Общества, которая одновременно является сделкой с заинтересованностью.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров и формулировки принятых решений:
Итоги определения кворума и голосования по вопросам повестки дня
Вопрос № 1 Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах (отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества за 2020 г.
Формулировка решения, поставленного на голосование: Утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе бухгалтерского баланса, отчет о финансовых результатах (отчеты о прибылях и об убытках (счета прибылей и убытков) общества за 2020 г
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования («за», «против», «воздержался»)
«За» 362 692 (99.9945%)
«Против» 20 (0.0055 %)
«Воздержался» 0 (0,00 %)
Не голосовали 0 (0,00 %)
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными
0 (0,00 %)
Таким образом, принято решение: Утвердить годовые отчеты, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о финансовых результатах (бухгалтерского баланса, отчеты о прибылях и об убытках (счета прибылей и убытков) общества за 2020 г.
Вопрос № 2. Распределение прибыли Общества за 2020 год, в том числе выплата (объявление) дивидендов акционерам .
Формулировка решения, поставленного на голосование: Полученную прибыль за 2020 год направить на развитие предприятия. Дивиденды по итогам работы за 2020 год не выплачивать.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования («за», «против», «воздержался»)
«За» 362 692 (99.9945%)
«Против» 20 (0.0055 %)
«Воздержался» 0 (0,00 %)
Не голосовали 0 (0,00 %)
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными
0 (0,00 %)
Таким образом, принято решение: Полученную прибыль за 2020 год направить на развитие предприятия. Дивиденды по итогам работы за 2020 год не выплачивать.
Вопрос № 3. О выплате вознаграждений членам Совета директоров и Ревизионной комиссии по итогам работы за 2020 г.
Формулировка решения, поставленного на голосование: Вознаграждения членам Совета директоров и ревизионной комиссии по итогам работы за 2020 год не выплачивать.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования («за», «против», «воздержался»)
«За» 362 692 (99.9945%)
«Против» 20 (0.0055 %)
«Воздержался» 0 (0,00 %)
Не голосовали 0 (0,00 %)
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными
0 (0,00 %)
Таким образом, принято решение: Вознаграждения членам Совета директоров и ревизионной комиссии по итогам работы за 2020 год не выплачивать.
Вопрос № 4. Утверждение аудитора общества.
Формулировка решения, поставленного на голосование: Утвердить аудитором общества Аудиторскую компанию ООО «Аудит - Безопасность»
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования («за», «против», «воздержался»)
«За» 362 692 (99.9945%)
«Против» 20 (0.0055 %)
«Воздержался» 0 (0,00 %)
Не голосовали 0 (0,00 %)
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными
0 (0,00 %)
Таким образом, принято решение: Утвердить аудитором общества Аудиторскую компанию ООО «Аудит - Безопасность».
Вопрос № 5. Избрание членов совета директоров общества.
Формулировка решения, поставленного на голосование: «Избрать членами совета директоров общества следующих кандидатов:
1. Агуреев Сергей Алексеевич
2. Василов Рустем Рифович
3. Гизатулин Рамиль Камильевич
4. Киршина Лиана Раифовна
5. Слободин Михаил Павлович
6. Судаков Константин Александрович
7. Султанов Артур Радикович
8. Султанов Радик Ирекович
9. Шамсутдинов Сергей Рафаэлевич
Проводилось кумулятивное голосование.
№ Ф.И.О. кандидата Количество голосов «ЗА»
1. Агуреев Сергей Алексеевич 362 680
2. Василов Рустем Рифович 362 680
3. Гизатулин Рамиль Камильевич 362 680
4. Киршина Лиана Раифовна 362 680
5. Слободин Михаил Павлович 362 680
6. Судаков Константин Александрович 362 680
7. Султанов Артур Радикович362 680
8. Султанов Радик Ирекович 362 680
9. Шамсутдинов Сергей Рафаэлевич 362 680
Против всех кандидатов проголосовало: 0 (0,00 %)
Воздержалось (по всем кандидатам): 180
Не голосовали по всем кандидатам 0
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными:
108
Таким образом, принято решение:
Избрать членами совета директоров общества следующих кандидатов:
1. Агуреев Сергей Алексеевич
2. Василов Рустем Рифович
3. Гизатулин Рамиль Камильевич
4. Киршина Лиана Раифовна
5. Слободин Михаил Павлович
6. Судаков Константин Александрович
7. Султанов Артур Радикович
8. Султанов Радик Ирекович
9. Шамсутдинов Сергей Рафаэлевич.
Вопрос № 6. Избрание членов ревизионной комиссии общества.
Формулировка решения, поставленного на голосование: «Избрать членами ревизионной комиссии общества следующих кандидатов:
1. Гарифуллина Налия Назыфова
2. Смирнова Светлана Николаевна
3. Щетинина Татьяна Ивановна.
1. Голосование по кандидатуре Гарифуллиной Налии Назыфовны:
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования («за», «против», «воздержался»)
«за» 305 652 (99.9953 %)
«против» 20 (0,0065 %)
«воздержался» 0 (0,00 %)
«недейст.» 0,0000
2. Голосование по кандидатуре Смирновой Светланы Николаевны:
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования («за», «за» 305 652 (99.9953 %)
«против» 20 (0,0065 %)
«воздержался» 0 (0,00 %)
«недейст.» 0,0000
3. Голосование по кандидатуре Щетининой Татьяны Ивановны:
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования («за», «за» 305 652 (99.9953 %)
«против» 20 (0,0065 %)
«воздержался» 0 (0,00 %)
«недейст.» 0,0000
По результатам голосования принято решение:
Избрать членами ревизионной комиссии общества следующих кандидатов:
1. Гарифуллина Налия Назыфова
2. Смирнова Светлана Николаевна
3. Щетинина Татьяна Ивановна.
Вопрос № 7. Принятие решения о согласии на совершение сделок с заинтересованностью.
При голосовании по вопросу № 7 повестки дня Собрания с формулировкой решения: «В соответствии со статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» принять решение о согласии на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность которые могут быть совершены в будущем за пределами обычной хозяйственной деятельности, а именно с заинтересованными лицами: АО «Салаватстекло», АО «Саратовстройстекло», АО «УЗЭМИК», ООО «ТЕСКА-ИСКОЖ». Заинтересованные лица, могут являться стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) по следующим видам сделок, заключенным с обществом:
с заинтересованными лицами: АО «Салаватстекло» ИНН 0266004050, АО «Саратовстройстекло» ИНН 6453054397, АО «Уфимский завод эластомерных материалов» (АО «УЗЭМИК») ИНН 0252000048, ООО «ТЕСКА-ИСКОЖ» ИНН 0264061013, ООО «Управляющая компания «БелКам» ИНН 0264077140 если предметом сделки или несколько взаимосвязанных сделок, является имущество (приобретаемое или отчуждаемое), стоимость которого по данным бухгалтерского учета составляет 10 (десять) и более от балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской финансовой отчетности на последнюю отчетную дату.
Заинтересованные лица, могут являться стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) по следующим видам сделок, заключенным с обществом:
договора поручительства с предметом сделки: поручительство по обязательствам согласно кредитных договоров, соглашений о выдаче банковских гарантий, заключенных между обществом и банковскими организациями (в том числе, но не исключительно – ПАО «Сбербанк России», «Банк ВТБ» (ПАО), АО «АБ «Россия», «Газпромбанк» (АО), АО «ЮниКредит Банк», АО «Райффайзенбанк», ПАО АКБ «Связь-Банк», ПАО «Промсвязьбанк», ПАО «РГС Банк», ПАО «Банк Уралсиб», АКБ «Банк Москвы», ОАО «Альфа — Банк», ПАО «Социнвестбанк», включая их филиалы, Федеральное государственное автономное учреждение «Российский фонд технологического развития», (Фонд развития промышленности) с максимальным размером единовременного лимита выдачи (общая сумма действующих обязательств общества, с учетом процентов за пользование кредитом, неустоек, комиссий и др.) в любой день срока действия Кредитной линии составляет не более 1 000 000 тыс. российских рублей или эквивалента в иной валюте по курсу Банка России на дату заключения кредитного договора (соглашений о выдаче банковских гарантий) для каждого отдельного заинтересованного лица. Общее количество сделок: не более 20 (двадцати) сделок с каждым из Кредиторов. Срок действия Договора поручительства: не более 3 лет с даты окончания срока действия Кредитного договора, предусмотренного Кредитным договором. Процентная ставка по кредитному договору : не более 20 % годовых.;
договора займа с предметом сделки: предоставление займа на сумму не более 300 (триста) миллионов рублей без учета НДС;
договора купли-продажи векселей с предметом сделки: купля-продажа банковских векселей на сумму не более 50 (пятьдесят) миллионов рублей без учета НДС;
договора поставки с предметом сделки: поставка сырья, материалов, продукции на сумму не более 900 (девятьсот) миллионов рублей без учета НДС;
договора уступки прав требования с предметом сделки: уступка прав требования по обязательствам на сумму не более 20 (двадцать) миллионов рублей без учета НДС;
договора перевода долга с предметом сделки: перевод долга на сумму не более 20 (двадцать) миллионов рублей без учета НДС.
договора купли-продажи с предметом сделки: купля-продажа (основных средств) на сумму не более 300 (триста) миллионов рублей без учета НДС.
Сведения об условиях таких сделок, а также о лице (лицах), являющемся (являющихся) сторонами сделок, выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) не раскрываются в соответствии с пунктом 14.9 «Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг», утвержденного Приказом ФСФР России от 30.12.2014 г. № 454-П и подлежат раскрытию после совершения сделки в соответствии с требованиями подраздела 14.9 того же Положения.
Сумма по каждому виду договора одобряется для сделок, заключенных каждым отдельным заинтересованным лицом с момента принятия настоящего решения до следующего годового общего собрания акционеров» голоса распределились следующим образом:
«за» 81 753 (99.9755 %)
«против» 20 (0.0245 %)
«воздержался» 0 (0,00 %)
Не голосовали 0
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными:
0 (0,00 %)
Таким образом, принято решение:
В соответствии со статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» принять решение о согласии на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность которые могут быть совершены в будущем за пределами обычной хозяйственной деятельности, а именно с заинтересованными лицами: АО «Салаватстекло», АО «Саратовстройстекло», АО «УЗЭМИК», ООО «ТЕСКА-ИСКОЖ». Заинтересованные лица, могут являться стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) по следующим видам сделок, заключенным с обществом:
с заинтересованными лицами: АО «Салаватстекло» ИНН 0266004050, АО «Саратовстройстекло» ИНН 6453054397, АО «Уфимский завод эластомерных материалов» (АО «УЗЭМИК») ИНН 0252000048, ООО «ТЕСКА-ИСКОЖ» ИНН 0264061013, ООО «Управляющая компания «БелКам» ИНН 0264077140 если предметом сделки или несколько взаимосвязанных сделок, является имущество (приобретаемое или отчуждаемое), стоимость которого по данным бухгалтерского учета составляет 10 (десять) и более от балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской финансовой отчетности на последнюю отчетную дату.
Заинтересованные лица, могут являться стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) по следующим видам сделок, заключенным с обществом:
договора поручительства с предметом сделки: поручительство по обязательствам согласно кредитных договоров, соглашений о выдаче банковских гарантий, заключенных между обществом и банковскими организациями (в том числе, но не исключительно – ПАО «Сбербанк России», «Банк ВТБ» (ПАО), АО «АБ «Россия», «Газпромбанк» (АО), АО «ЮниКредит Банк», АО «Райффайзенбанк», ПАО АКБ «Связь-Банк», ПАО «Промсвязьбанк», ПАО «РГС Банк», ПАО «Банк Уралсиб», АКБ «Банк Москвы», ОАО «Альфа — Банк», ПАО «Социнвестбанк», включая их филиалы, Федеральное государственное автономное учреждение «Российский фонд технологического развития», (Фонд развития промышленности) с максимальным размером единовременного лимита выдачи (общая сумма действующих обязательств общества, с учетом процентов за пользование кредитом, неустоек, комиссий и др.) в любой день срока действия Кредитной линии составляет не более 1 000 000 тыс. российских рублей или эквивалента в иной валюте по курсу Банка России на дату заключения кредитного договора (соглашений о выдаче банковских гарантий) для каждого отдельного заинтересованного лица. Общее количество сделок: не более 20 (двадцати) сделок с каждым из Кредиторов. Срок действия Договора поручительства: не более 3 лет с даты окончания срока действия Кредитного договора, предусмотренного Кредитным договором. Процентная ставка по кредитному договору : не более 20 % годовых.;
договора займа с предметом сделки: предоставление займа на сумму не более 300 (триста) миллионов рублей без учета НДС;
договора купли-продажи векселей с предметом сделки: купля-продажа банковских векселей на сумму не более 50 (пятьдесят) миллионов рублей без учета НДС;
договора поставки с предметом сделки: поставка сырья, материалов, продукции на сумму не более 900 (девятьсот) миллионов рублей без учета НДС;
договора уступки прав требования с предметом сделки: уступка прав требования по обязательствам на сумму не более 20 (двадцать) миллионов рублей без учета НДС;
договора перевода долга с предметом сделки: перевод долга на сумму не более 20 (двадцать) миллионов рублей без учета НДС.
договора купли-продажи с предметом сделки: купля-продажа (основных средств) на сумму не более 300 (триста) миллионов рублей без учета НДС.
Сведения об условиях таких сделок, а также о лице (лицах), являющемся (являющихся) сторонами сделок, выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) не раскрываются в соответствии с пунктом 14.9 «Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг», утвержденного Приказом ФСФР России от 30.12.2014 г. № 454-П и подлежат раскрытию после совершения сделки в соответствии с требованиями подраздела 14.9 того же Положения.
Сумма по каждому виду договора одобряется для сделок, заключенных каждым отдельным заинтересованным лицом с момента принятия настоящего решения до следующего годового общего собрания акционеров.
Вопрос № 8. Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки (несколько взаимосвязанных сделок), предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 % до 50 % балансовой стоимости активов общества, которая одновременно является сделкой с заинтересованностью.
При голосовании по вопросу № 8 повестки дня Собрания с формулировкой решения: «В соответствии с пунктом 2 статьи 79, статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», дать согласие на совершение крупной сделки (несколько взаимосвязанных сделок), связанной с возможностью отчуждения имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, которая одновременно является сделкой с заинтересованностью, а именно: передача недвижимого имущества АО «Искож» в уставный капитал ООО «Управляющая компания индустриального парка «БелКам».
Основные условия сделки:
Стороны сделки: АО «Искож» и ООО «Управляющая компания индустриального парка «БелКам».
Предмет сделки: передача недвижимого имущества в уставный капитал ООО «Управляющая компания индустриального парка «БелКам» (приложение № 1).
Срок, в течение которого действительно настоящее решение: полностью или частями, в течение года со дня принятия решения о согласии на совершение сделки.
Цена сделки: 697216125 (шестьсот девяносто семь миллионов двести шестнадцать тысяч сто двадцать пять) руб. голоса распределились следующим образом:
итоги по всем акциям
«за» 362 680 (99.9912 %)
«против» 20 (0.0055 %)
«воздержался» 0 (0,00 %)
Не голосовали 0 (0,00 %)
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными
12 (0,0033 %)
Итоги голосования по всем незаинтересованным в совершении сделки
«за» 81 741 (99.9609 %)
«против» 20 (0.0245 %)
«воздержался» 0 (0,00 %)
Не голосовали 0 (0,00 %)
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными
12 (0,0147 %)
Таким образом, принято решение:
В соответствии с пунктом 2 статьи 79, статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», дать согласие на совершение крупной сделки (несколько взаимосвязанных сделок), связанной с возможностью отчуждения имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, которая одновременно является сделкой с заинтересованностью, а именно: передача недвижимого имущества АО «Искож» в уставный капитал ООО «Управляющая компания индустриального парка «БелКам».
Основные условия сделки:
Стороны сделки: АО «Искож» и ООО «Управляющая компания индустриального парка «БелКам».
Предмет сделки: передача недвижимого имущества в уставный капитал ООО «Управляющая компания индустриального парка «БелКам» (приложение №1).
Срок, в течение которого действительно настоящее решение: полностью или частями, в течение года со дня принятия решения о согласии на совершение сделки.
Цена сделки: 697216125 (шестьсот девяносто семь миллионов двести шестнадцать тысяч сто двадцать пять) руб.
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента - Дата составления протокола общего собрания акционеров – 01.07.2021 г. Протокол № 1.
2.8. Категория (тип) акций эмитента, в отношении которых составляется список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров: именные бездокументарные обыкновенные акции.
Государственный регистрационный номер выпуска: 1-04-00570-К, дата государственной регистрации: 28.04.1999
3. Подпись
3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Генеральный директор Л. Р. Киршина
3.2. Дата: 01.07.2021