Существенные факты, касающиеся событий эмитента
Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "Газпром газораспределение Майкоп"
1.2. Адрес эмитента, указанный в Едином государственном реестре юридических лиц: Российская Федерация, Республика Адыгея, город Майкоп
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1020100707318
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 0105018196
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 42080-E
1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=0105018196
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 14.11.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило сделку, в совершении которой имеется заинтересованность: эмитент.
2.2. Категория сделки: сделка, в совершении которой имелась заинтересованность;
2.3. Вид сделки – Агентский договор.
2.4. Предмет сделки, содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:
Агент обязуется на основании поручений Принципала за вознаграждение заключать с резидентами Российской Федерации от своего имени и за счет Принципала договоры, а также выполнять иные необходимые юридические и фактические действия по приобретению для Принципала продукции (выполнению работ/оказанию услуг), приобретению неисключительных прав использования на программное обеспечение.
В соответствии с настоящим Договором Агент, действуя в интересах Принципала, имеет право самостоятельно определять способы заключения договоров на приобретение продукции (выполнение работ/оказание услуг), неисключительных прав использования на программное обеспечение для Принципала (далее по тексту Договора – договоры с третьими лицами). Агент вправе заключать договоры в интересах Принципала путем проведения конкурентных закупок. Агент вправе привлекать третьих лиц (организатора) к организации и проведению закупок с отнесением расходов на организацию и проведение закупок на счет Принципала.
Наименование, количество, качество, ориентировочная цена (цена), срок поставки продукции (выполнения работ/оказания услуг), срок передачи неисключительных прав использования на программное обеспечение, а также иные условия совершаемой сделки определяются Сторонами в агентских поручениях, которые после подписания Сторонами являются неотъемлемой частью настоящего Договора. Агентские поручения и изменения (дополнения) к агентским поручениям оформляются по формам, установленным в Приложениях к настоящему Договору. Отдельные условия совершаемой сделки уточняются/изменяются Сторонами в спецификациях к агентскому поручению, которые являются приложением к агентскому поручению и оформляются по формам, установленным в Приложениях к настоящему Договору.
Продукция, приобретенная Агентом для Принципала, является собственностью Принципала. Если иное не установлено соглашением Сторон, моментом перехода права собственности на продукцию от поставщика к Принципалу является одна из следующих дат:
дата принятия продукции грузоперевозчиком для доставки – при доставке груза перевозчиком;
дата получения продукции Принципалом – при самовывозе или доставке продукции до Принципала собственным или арендованным транспортом Поставщика.
В случае если предметом агентского поручения является заключение Агентом договора на выполнение работ/оказание услуг, право на результат выполненных работ/оказанные услуги возникает у Принципала.
В случае если предметом агентского поручения является заключение Агентом договора на предоставление неисключительных прав использования (простая неисключительная лицензия) на программное обеспечение, право использования программного обеспечения возникает у Принципала.
По сделке Агента с третьим лицом, совершенной Агентом от своего имени, но за счет Принципала, права и обязанности приобретает Агент, хотя бы Принципал и был назван в сделке или вступил в непосредственные отношения по исполнению сделки с третьим лицом.
Агент заключает договоры с третьими лицами в соответствии с условиями агентских поручений. Поручение Принципала должно быть юридически осуществимым, обличено в форму, позволяющую установить волеизъявление Принципала, и содержать в обязательном порядке сведения о наименовании, количестве/объеме приобретаемой продукции (выполняемых работ/оказываемых услуг) и сроках поставки (выполнения работ/оказания услуг), наименовании программного обеспечения, сроках передачи неисключительных прав использования на программное обеспечение.
Основанием для проведения Агентом от своего имени и в интересах Принципала конкурентных закупок и последующего заключения договоров с третьими лицами является настоящий Договор и агентское поручение на приобретение продукции (выполнение работ/оказание услуг), неисключительных прав использования на программное обеспечение.
Сторона, получившая агентское поручение, подписанное другой Стороной, обязана подписать указанное агентское поручение в течение 6 (шести) рабочих дней со дня получения или направить мотивированный отказ от подписания. При наличии возражений по условиям агентского поручения данное агентское поручение может быть подписано с изменением (дополнением) к агентскому поручению.
Агент обязан заблаговременно с учетом сроков поставки продукции (выполнения работ/оказания услуг), передачи неисключительных прав использования на программное обеспечение оформить спецификацию и направить ее для подписания Принципалу. Принципал, получивший спецификацию, оформленную Агентом, обязан подписать указанную спецификацию в течение 10 (десяти) рабочих дней со дня ее получения или направить мотивированный отказ от ее подписания.
В случае оформления спецификации Принципалом, Агент обязан подписать спецификацию, оформленную Принципалом, в течение 10 (десяти) рабочих дней со дня ее получения или направить мотивированный отказ от ее подписания.
При проведении конкурентных закупок спецификация к агентскому поручению оформляется Сторонами по итогам проведенных конкурентных закупок.
Агент приступает к исполнению агентского поручения при условии его подписания уполномоченными представителями Сторон. Изменение или дополнение агентского поручения осуществляется по соглашению Сторон.
В случае проведения конкурентной закупки стоимость продукции (работ/услуг), неисключительных прав использования на программное обеспечение определяется по итогам проведенной конкурентной закупки.
Агент организовывает поставку продукции (выполнение работ/оказание услуг), передачу неисключительных прав использования на программное обеспечение в соответствии с условиями агентского поручения и спецификаций. Грузополучателем продукции, поставляемой поставщиком по договору поставки, является Принципал или указанное им лицо.
Агент не вправе без согласия Принципала отступать от указаний Принципала, предусмотренных агентским поручением.
АГЕНТ обязан:
Оформлять агентское поручение и спецификацию в сроки, предусмотренные настоящим Договором. При этом Агент вправе не оформлять указанные документы в случае ненадлежащего исполнения Принципалом обязанностей, установленных настоящим Договором.
Исполнять агентские поручения на наиболее выгодных для Принципала условиях.
Осуществлять контроль за выполнением поставщиками требований по качеству, количеству, срокам поставки продукции и предоставлением поставщиками Принципалу/грузополучателю относящихся к продукции документов, указанных в договоре поставки путем включения в договор соответствующих условий. Агент обязан приобретать продукцию, строго соответствующую требованиям Принципала в отношении качества, комплектности и ассортимента.
Надлежащим образом исполнять свои обязательства перед поставщиками/исполнителями в соответствии с заключенными договорами.
Принимать все зависящие от себя меры по соблюдению законных интересов Принципала при исполнении настоящего Договора.
ПРИНЦИПАЛ обязан:
Оформлять агентское поручение и спецификацию в сроки, предусмотренные настоящим Договором.
Оплатить расходы Агента, связанные с исполнением агентского поручения, а также агентское вознаграждение в порядке и сроки, предусмотренные настоящим Договором.
Принимать продукцию от перевозчика в пунктах назначения и осуществлять ее разгрузку за свой счет в соответствии с требованиями, установленными правилами перевозки грузов железнодорожным, автомобильным и иными видами транспорта. Принципал/грузополучатель должен соблюдать установленные нормативные сроки простоя вагонов под выгрузкой.
По требованию Агента принимать участие в приемо-сдаточных испытаниях продукции, а также в проведении инспектирования процесса изготовления и качества продукции.
Принять от Агента все исполненное в соответствии с агентским поручением и освободить от обязательств перед третьими лицами.
2.5. Стороны и выгодоприобретатели по сделке: ООО «Газпром комплектация» (Агент) (ОГРН: 1027700501113, ИНН: 7740000044) и АО «Газпром газораспределение Майкоп» (Принципал)
2.6. Срок исполнения обязательств по сделке: договор вступает в силу с даты его подписания сторонами и действует по 31.03.2034.
2.7. Размер сделки в денежном выражении: Общая цена договора: не более 431 000 000 (Четыреста тридцать один миллион) руб. 00 коп., в том числе НДС, из расчета:
Размер агентского вознаграждения от стоимости (без НДС) поставленной
во исполнение агентского поручения продукции (выполненных работ/оказанных услуг), предоставленных неисключительных прав использования на программное обеспечение определяется действующим решением Сметной комиссии ПАО «Газпром» по состоянию на дату отгрузки продукции (выполнения работ/оказания услуг), предоставления неисключительных прав использования на программное обеспечение. На рассчитанную таким образом сумму агентского вознаграждения начисляется НДС по ставке, установленной законодательством.
Принципал обязан оплатить расходы Агента, связанные с исполнением агентского поручения. Под расходами Агента понимаются как суммы, уплаченные Агентом при исполнении агентского поручения, так и суммы, которые должен уплатить Агент по договорам с третьими лицами, заключенным в целях исполнения агентского поручения. Расходы Агента должны быть обоснованными и документально подтвержденными.
2.8. Отношение цены и балансовой стоимости имущества, на приобретение, отчуждение или возможность отчуждения которого направлена сделка, в процентах к стоимости активов эмитента, определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): 9,98 %.
2.9. Стоимость активов эмитента, определенная по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): 4 318 543 000,00 руб.
2.10. Дата совершения сделки: 14.11.2024.
2.11. Полное фирменное наименование, место нахождения юридического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки: Публичное акционерное общество «Газпром» (ПАО «Газпром»). Место нахождения: 197229, г. Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Лахта-Ольгино, пр-кт Лахтинский, д. 2, к. 3, стр. 1.
2.12. Основание, по которому указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки: ПАО «Газпром» - лицо, косвенно контролирующее АО «Газпром газораспределение Майкоп», одновременно является лицом, контролирующим ООО «Газпром комплектация» (стороны сделки).
2.13. Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке:
Доля прямого участия ПАО «Газпром в уставном капитале ООО «Газпром комплектация» - 100 %.
Доля прямого участия ПАО «Газпром в уставном капитале АО «Газпром газораспределение Майкоп» - 0 %.
Доля косвенного участия ПАО «Газпром в уставном капитале АО «Газпром газораспределение Майкоп» - 74,996 %.
2.14. Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось.
3. Подпись
3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Корпоративный секретарь А.В. Милокостов
3.2. Дата: 15.11.2024