Существенные факты, касающиеся событий эмитента
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "Газпром газораспределение Майкоп"
1.2. Адрес эмитента, указанный в Едином государственном реестре юридических лиц: Российская Федерация, Республика Адыгея, город Майкоп
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1020100707318
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 0105018196
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 42080-E
1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=0105018196
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 16.09.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: 100%
2.2. Сведения о результатах голосования и содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
2.2.1. По вопросу 3 повестки дня: Об определении цены и согласовании сделок, в совершении которых имеется заинтересованность:
Формулировка решения, поставленного на голосование:
1.1. Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – договора подряда от 19.12.2023 № СГ-2/131/23/23-6-177 между ООО «Газпром межрегионгаз Майкоп» (Заказчик) и АО «Газпром газораспределение Майкоп» (Подрядчик), в размере 3 600 000 (Три миллиона шестьсот тысяч) руб. 00 коп., в том числе НДС.
Результаты голосования:
«за» – 5 (Пять) голосов (Ю.В. Пахомовский, И.В. Басова, С.П. Койнов, И.В. Смирнова, В.Г. Харченко),
«против» – 0 голосов,
«воздержался» – 0 голосов.
Решение принято.
Формулировка решения, поставленного на голосование:
1.2. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, – договор подряда от 19.12.2023 № СГ-2/131/23/23-6-177, на следующих условиях:
– стороны: ООО «Газпром межрегионгаз Майкоп» (Заказчик) и АО «Газпром газораспределение Майкоп» (Подрядчик);
– предмет: Подрядчик обязуется выполнить работы по установке кустового узла учета газа, расположенного по адресу: Республика Адыгея, г. Майкоп, ст-ца Ханская, а Заказчик обязуется принять результат этих работ и оплатить его;
– цена: 3 600 000 (Три миллиона шестьсот тысяч) руб. 00 коп., в том числе НДС;
– срок выполнения работ: работы должны быть выполнены в течение 2 месяцев с момента выполнения Заказчиком обязанностей, предусмотренных пп. 2.2.1 - 2.2.3, 3.2 договора, подрядчик имеет право выполнить работы досрочно;
– лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки: ООО «Газпром межрегионгаз», Пахомовский Юрий Витальевич, Екутеч Аслан Джабраилович;
– основания, по которым лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, являются таковыми:
1) ООО «Газпром межрегионгаз» – лицо, контролирующее ООО «Газпром межрегионгаз Майкоп» одновременно является лицом, косвенно контролирующим АО «Газпром газораспределение Майкоп» (стороны сделки),
2) Пахомовский Юрий Витальевич – Председатель Совета директоров АО «Газпром газораспределение Майкоп» одновременно является Председателем Совета директоров ООО «Газпром межрегионгаз Майкоп» (стороны сделки),
3) Екутеч Аслан Джабраилович – лицо, являющееся единоличным исполнительным органом ООО «Газпром межрегионгаз Майкоп» и АО «Газпром газораспределение Майкоп» (стороны сделки).
Результаты голосования:
«за» – 5 (Пять) голосов (Ю.В. Пахомовский, И.В. Басова, С.П. Койнов, И.В. Смирнова, В.Г. Харченко),
«против» – 0 голосов,
«воздержался» – 0 голосов.
Решение принято.
Формулировка решения, поставленного на голосование:
2.1. Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – дополнительного соглашения № 3-Э к Агентскому договору от 19.05.2023 № АГ-06-4-Э/2023 между ООО «Газпром газификация» (Принципал) и АО «Газпром газораспределение Майкоп» (Агент), в размере 28 220 347 (Двадцать восемь миллионов двести двадцать тысяч триста сорок семь) руб. 46 коп., кроме того НДС.
Результаты голосования:
«за» – 5 (Пять) голосов (Ю.В. Пахомовский, И.В. Басова, С.П. Койнов, И.В. Смирнова, В.Г. Харченко),
«против» – 0 голосов,
«воздержался» – 0 голосов.
Решение принято.
Формулировка решения, поставленного на голосование:
2.2. Согласовать сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, – дополнительное соглашение № 3-Э к агентскому договору от 19.05.2023 № АГ-06-4-Э/2023, на следующих условиях:
– стороны: ООО «Газпром газификация» (Принципал) и АО «Газпром газораспределение Майкоп» (Агент);
– предмет: изменение перечня инвестиционных проектов, размера вознаграждения и стоимости услуг Агента.
Стороны договорились:
«1. Дополнить Перечень Инвестиционных проектов (Приложение № 1 к договору) следующими объектами:
- Газопровод межпоселковый п. Победы (Каменномостское г/п) - х. Веселый (Каменномостское г/п) Майкопского района Республики Адыгея (01/1451-2);
- Газопровод межпоселковый х. Грозный (Кировское с/п) - х. Октябрьский Майкопского района Республики Адыгея (01/1454-2);
- Газопровод межпоселковый х. 17 лет Октября - х. Кармир-Астх Майкопского района Республики Адыгея (01/1455-2);
- Газопровод межпоселковый высокого давления ст.Дагестанская - ст.Безводная Майкопского района Республики Адыгея (01/1452-2);
- Распределительный газопровод и ГРП Хаштук с подключением к газопроводу высокого давления от ГРС-4А до ГРС-6 г. Краснодара Краснодарского края (040-01-1977002).
2. Приложение № 1 к договору (в редакции дополнительного соглашения № 1-Э от «24» августа 2023 г.) считать утратившим силу. Принять Приложение № 1 к договору в редакции настоящего Соглашения.»
– цена: 28 220 347 (Двадцать восемь миллионов двести двадцать тысяч триста сорок семь) руб. 46 коп., кроме того НДС, из расчета:
вознаграждение Агента за услуги, направленные на проектирование объектов – 136 419 (Сто тридцать шесть тысяч четыреста девятнадцать) руб. 53 коп., кроме того НДС;
вознаграждение Агента за услуги, направленные на строительство и сдачу объектов в эксплуатацию – 10 091 918 (Десять миллионов девяносто одна тысяча девятьсот восемнадцать) руб. 71 коп., кроме того НДС;
стоимость услуг Агента за ведение строительного контроля - 17 672 009 (Семнадцать миллионов шестьсот семьдесят две тысячи девять) руб. 22 коп, кроме того НДС;
вознаграждение Агента за услуги, направлены на регистрацию права собственности Принципала на объекты - 320 000 (Триста двадцать тысяч) руб. 00 коп.;
– срок действия дополнительного соглашения: соглашение вступает в силу с момента подписания его сторонами.
– лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки: ООО «Газпром межрегионгаз»;
– основание, по которому лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым: ООО «Газпром межрегионгаз» - лицо, косвенно контролирующее АО «Газпром газораспределение Майкоп», одновременно является лицом, контролирующим ООО «Газпром газификация» (стороны сделки).
Результаты голосования:
«за» – 5 (Пять) голосов (Ю.В. Пахомовский, И.В. Басова, С.П. Койнов, И.В. Смирнова, В.Г. Харченко),
«против» – 0 голосов,
«воздержался» – 0 голосов.
Решение принято.
Формулировка решения, поставленного на голосование:
3.1. Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - договора поставки от 18.01.2024 № АГ-1/0009/24 между АО «Газпром газораспределение Майкоп» (Покупатель) и АО «Газпром бытовые системы» (Поставщик), в размере 4 988 580 (Четыре миллиона девятьсот восемьдесят восемь тысяч пятьсот восемьдесят) руб. 00 коп., кроме того НДС, за весь период действия договора.
Результаты голосования:
«за» – 5 (Пять) голосов (Ю.В. Пахомовский, И.В. Басова, С.П. Койнов, И.В. Смирнова, В.Г. Харченко),
«против» – 0 голосов,
«воздержался» – 0 голосов.
Решение принято.
Формулировка решения, поставленного на голосование:
3.2. Согласовать сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - договор поставки от 18.01.2024 № АГ-1/0009/24, на следующих условиях:
– стороны: АО «Газпром газораспределение Майкоп» (Покупатель) и АО «Газпром бытовые системы» (Поставщик);
– предмет: Поставщик обязуется поставить Покупателю или указанному им грузополучателю бытовую газовую и электрическую технику, запасные части и комплектующие к ней, произведенную предприятиями, входящими в группу Газпром бытовые системы (далее – Товар), а Покупатель обязуется принять и оплатить поставленный Товар в соответствии с условиями договора. Поставка Товара осуществляется Поставщиком отдельными партиями в период действия договора на основании письменных заявок на поставку партии Товара, являющихся неотъемлемой частью договора, оформляемых Покупателем и Поставщиком в период действия договора. В заявке указываются наименование, характеристики, количество и стоимость Товара, определяемые в соответствии с действующими на момент оформления заявки прайс-листом, а также наименование и реквизиты грузополучателя, срок, место (адрес) поставки, срок оплаты Товара;
– цена: предельная стоимость Товара, поставляемого по договору, составляет 4 988 580 (Четыре миллиона девятьсот восемьдесят восемь тысяч пятьсот восемьдесят) руб. 00 коп., кроме того НДС, за весь период действия договора. Цена за единицу Товара, поставляемого по договору в период его действия, указана в заявке;
– срок: договор вступает в силу с даты его заключения и действует по 31.12.2025, а в части принятых по договору обязательств – до их полного исполнения сторонами;
– лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки: ПАО «Газпром»;
– основание, по которому лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым: ПАО «Газпром» - лицо, косвенно контролирующее АО «Газпром газораспределение Майкоп», одновременно является лицом, контролирующим АО «Газпром бытовые системы» (стороны сделки).
Результаты голосования:
«за» – 5 (Пять) голосов (Ю.В. Пахомовский, И.В. Басова, С.П. Койнов, И.В. Смирнова, В.Г. Харченко),
«против» – 0 голосов,
«воздержался» – 0 голосов.
Решение принято.
Формулировка решения, поставленного на голосование:
4.1. Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – договора займа № 6-028/24 между ООО «Газпром межрегионгаз» (Заемщик) и АО «Газпром газораспределение Майкоп» (Займодавец), в размере 247 380 000 (Двести сорок семь миллионов триста восемьдесят тысяч) руб. 00 коп. Процентная ставка по договору в соответствии со статьей 269 Налогового кодекса Российской Федерации составляет 80 (Восемьдесят) % от ключевой ставки ЦБ РФ, действующей на дату предоставления транша. Проценты за пользование суммой займа начисляются ежемесячно.
Результаты голосования:
«за» – 5 (Пять) голосов (Ю.В. Пахомовский, И.В. Басова, С.П. Койнов, И.В. Смирнова, В.Г. Харченко),
«против» – 0 голосов,
«воздержался» – 0 голосов.
Решение принято.
Формулировка решения, поставленного на голосование:
4.2. Согласовать сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, – договор займа № 6-028/24, на следующих условиях:
– стороны: ООО «Газпром межрегионгаз» (Заемщик) и АО «Газпром газораспределение Майкоп» (Займодавец);
– предмет: Займодавец предоставляет Заемщику денежные средства в размере 247 380 000 (Двести сорок семь миллионов триста восемьдесят тысяч) руб. 00 коп. (далее – Сумма Займа/Заем) на пополнение оборотных средств, а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу предоставленную Сумму Займа и уплатить проценты за пользование Займом в размере и в порядке, обусловленном договором.
Заем может быть предоставлен Займодавцем в полном объеме, равном Сумме Займа, или частями (часть Суммы Займа) в соответствии с письменной(-ыми) заявкой(-ами) Заемщика по форме, установленной приложением № 1 к договору, оформляемой в бумажном виде (далее – Заявка). Любая или каждая единовременно предоставленная Займодавцем на основании заявки Заемщика сумма денежных средств, в соответствии с договором далее именуется «Транш».
В случае исчерпания Суммы Займа, указанной в пункте 1.1 договора, Заемщик вправе после досрочного возврата предоставленной Суммы Займа или ее части обратиться к Займодавцу за выдачей Займа по договору в сумме, не превышающей возвращенную (погашенную) часть Займа. Неполное погашение Заемщиком предоставленного(-ых) Транша/Траншей в течение установленного договором срока Займа не препятствует предоставлению нового Транша в пределах Суммы Займа, указанной в пункте 1.1 договора.
- цена: сумма займа - 247 380 000 (Двести сорок семь миллионов триста восемьдесят тысяч) руб. 00 коп. Процентная ставка по договору в соответствии со статьей 269 Налогового кодекса Российской Федерации составляет 80 (Восемьдесят) % от ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, действующей на дату предоставления транша.
- срок займа: Заем предоставляется сроком по 31 декабря 2024 года (далее – Срок Займа). Если за 10 (десять) рабочих дней до окончания Срока Займа ни одна из Сторон не заявит письменно об ином, Срок Займа продлевается на один год (по 31 декабря очередного календарного года). Данное правило применяется к Сроку Займа в каждом очередном календарном году.
– срок договора: договор вступает в силу с даты предоставления Займодавцем Суммы Займа или части Займа Заемщику;
– лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки: ООО «Газпром межрегионгаз»;
– основание, по которому лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки, являются таковым: ООО «Газпром межрегионгаз» - лицо, косвенно контролирующее АО «Газпром газораспределение Майкоп», одновременно является стороной сделки.
Результаты голосования:
«за» – 5 (Пять) голосов (Ю.В. Пахомовский, И.В. Басова, С.П. Койнов, И.В. Смирнова, В.Г. Харченко),
«против» – 0 голосов,
«воздержался» – 0 голосов.
Решение принято.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты решения: 16.09.2024
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты решения: Протокол № 5 от 16.09.2024
3. Подпись
3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Корпоративный секретарь А.В. Милокостов
3.2. Дата: 16.09.2024