ОАО "Сахалинморнефтемонтаж" - Положение о совете директоров

Настоящее положение о совете директоров (далее - положение) в соответствии с Гражданс-ким кодексом Российской Федерации, Федеральным законом “Об акционерных обществах” и уставом определяет порядок деятельности совета директоров общества.

Статья 2. Термины и определения

1. Термины и определения, используемые в настоящем положении, применяются в том зна-чении, в каком они используются в законодательстве РФ об акционерных обществах и цен-ных бумагах, если иное не предусмотрено настоящим положением.

2. Для целей настоящего положения используются следующие термины и определения:

“лояльность” - отношение члена совета директоров к обществу, при котором член совета директоров воздерживается от использования своего положения в обществе в интересах иных лиц;

“конфиденциальность” - сохранение в тайне от третьих лиц информации об обществе и его деятельности;

“должностные лица” - лица, осуществляющие организационно-распорядительные или адми-нистративно-хозяйственные функции в обществе;

“работник” — лицо, состоящее с обществом в трудовых отношениях;

“незаинтересованный директор” - член совета директоров, не заинтересованный в соверше-нии обществом сделки;

“исполнительный директор” - член совета директоров, являющийся должностным лицом общества;

“заочное голосование”- способ принятия решения, при котором производится опрос членов совета директоров без их совместного присутствия с использованием бюллетеней для голосования.

Статья 3. Совет директоров

Совет директоров является коллегиальным органом управления общества, осуществляет об-щее руководство его деятельностью, за исключением решения вопросов, отнесенных феде-ральными законами и уставом общества к компетенции общего собрания акционеров общества (далее — общее собрание акционеров).

2. ЦЕЛИ И ЗАДАЧИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Статья 4. Цели и принципы деятельности совета директоров

1. Целями деятельности совета директоров являются обеспечение достижения максимальной прибыли и увеличение активов общества, защита прав и законных интересов акционеров, осуществление постоянного контроля за исполнительными органами, обеспечение полноты, достоверности и объективности публичной информации об обществе.

2. Для реализации целей своей деятельности совет директоров обязан руководствоваться следующими принципами:

- принятие решений на основе достоверной информации о деятельности общества;

- исключение ограничений прав акционеров на участие в управлении делами общества, по-лучение дивидендов и информации об обществе;

- достижение баланса интересов различных групп акционеров и принятие советом дирек-торов максимально объективных решений в интересах всех акционеров общества.

Статья 5. Задачи деятельности совета директоров

Для реализации целей деятельности совет директоров в пределах своей компетенции решает следующие задачи:

- организует исполнение решений общего собрания акционеров;

- определяет направления деятельности общества;

- оценивает политические, финансовые и иные риски, влияющие на деятельность общества;

- утверждает бизнес-планы общества;

- определяет подходы к осуществлению инвестиций и участию в иных организациях;

- проводит оценку результатов деятельности общества и его органов;

- определяет условия выплаты дивидендов;

- определяет критерии формирования управленческого персонала;

- разрабатывает системы, методы мотивации и стимулирования персонала;

- обеспечивает раскрытие информации об обществе;

- осуществляет надзор за деятельностью исполнительных органов общества;

- обеспечивает соблюдение обществом действующего законодательства;

- обеспечивает соблюдение принципов корпоративного управления.

Статья 6. Права члена совета директоров

Член совета директоров имеет право:

- требовать от должностных лиц и работников общества любую информацию (документы и материалы) в установленном настоящим положением порядке;

- получать за исполнение своих обязанностей вознаграждение и (или) компенсацию рас-ходов, связанных с исполнением функций члена совета директоров общества, в размере, установленном решением общего собрания акционеров;

- знакомиться с протоколами заседаний совета директоров и других коллегиальных орга-нов общества, получать их копии;

- требовать внесения в протокол заседания совета директоров своего особого мнения по вопросам повестки дня, принимаемым решениям.

Статья 7. Обязанности члена совета директоров

Член совета директоров обязан:

- быть лояльным к обществу;

- действовать в пределах своих прав в соответствии с целями и задачами совета дирек-торов;

- действовать разумно, добросовестно, с должной заботливостью в отношении дел общества;

- действовать в интересах общества в целом, а не отдельных акционеров, должностных и других лиц;

- не разглашать ставшую ему известной конфиденциальную информацию о деятельности общества;

- инициировать заседания совета директоров для решения неотложных вопросов;

- присутствовать на заседаниях совета директоров;

- участвовать в принятии решений совета директоров путем голосования по вопросам повестки дня его заседаний;

- принимать обоснованные решения, для чего изучать всю необходимую информацию (ма-териалы), проводить расследования и доводить до сведения всех членов совета директоров всю без исключения информацию, имеющую отношение к принимаемым решениям;

- при принятии решений оценивать риски и неблагоприятные последствия;

- своевременно сообщать обществу о своей аффилированности и изменениях в ней;

- доводить до сведения совета директоров сведения о предполагаемых сделках, в соверше-нии которых он может быть признан заинтересованным;

- участвовать в проведении экспертиз проектов и программ, предлагаемых советом директоров;

- готовить предложения по улучшению финансово-хозяйственной деятельности общества по поручению совета директоров;

- сообщать другим членам совета директоров ставшие ему известными факты нарушения работниками общества, включая должностных лиц, правовых актов, устава, положений, правил и инструкций общества;

- готовить и вносить на рассмотрение совета директоров вопросы, входящие в его компетенцию;

- определять свое мнение по годовым отчетам, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе по отчетам о прибылях и убытках (счетам прибылей и убытков) общества, по порядку распределения прибыли, в том числе выплате (объявлению) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года;

- присутствовать на общем собрании акционеров и отвечать на вопросы участников собрания.

Статья 8. Порядок осуществления прав и обязанностей членов совета директоров

1. Деятельность члена совета директоров является непрерывной и не ограничивается участи-ем в принятии решений совета директоров.

2. Член совета директоров для реализации своих прав и исполнения обязанностей вправе да-вать указания и распоряжения, обязательные для исполнения всеми должностными лицами общества, если они не противоречат нормативным правовым актам, уставу и внутренним до-кументам общества и не нарушают компетенцию других должностных лиц и органов обще-ства.

3. Лицо, осуществляющее хранение решений и протоколов заседаний совета директоров, обязано незамедлительно по требованию члена совета директоров предоставлять ему удо-стоверенные копии этих документов.

Статья 9. Обязанности единоличного исполнительного органа по выполнению требований членов совета директоров

1. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор), руководитель структурного подразделения общества, обязан по требованию члена Совета директоров предоставить ему любую информацию как о деятельности общества, так и не связан-ную непосредственно с деятельностью общества, за исключением информации о частной жизни и информации, нарушающей личную тайну, семейную тайну, тайну переписки, теле-фонных переговоров, почтовых, телеграфных и иных сообщений.

2.В случае невозможности предоставить запрашиваемую членом совета директоров инфор-мацию единоличный исполнительный орган общества обязан немедленно дать мотивирован-ный отказ и письменно представить его члену совета директоров в течение одного дня.

3. Отказ единоличного исполнительного органа общества от предоставления информации доводится совету директоров его членом и указывается в разделе “Корпоративные действия” годового отчета общества.

4. Единоличный исполнительный орган общества обязан по требованию члена совета дирек-торов обеспечить ему доступ к информации и возможность копирования документов и материалов.

Указанная информация предоставляется единоличным исполнительным органом (генеральным директором), руководителем структурного подразделения общества через корпоративного секретаря общества.

3. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Статья 10. Избрание председателя совета директоров

1. Председатель совета директоров избирается членами совета директоров из их числа.

2. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, не мо-жет быть одновременно председателем совета директоров.

3.Совет директоров вправе в любое время переизбрать председателя совета директоров.

4. Члены совета директоров вправе избрать заместителя председателя совета директоров, ко-торый осуществляет функции председателя совета директоров на время его отсутствия.

5. При избрании председателя совета директоров предыдущего состава в новый состав сове-та директоров он продолжает выполнять обязанности председателя до избрания нового председателя совета директоров. Если председатель совета директоров предыдущего состава не будет избран в новый состав совета директоров, обязанности председателя совета дирек-торов до его избрания исполняет один из членов совета директоров – представитель акцио-нера, являющегося владельцем наибольшего пакета акций общества.

Статья 11. Функции председателя совета директоров

1. Председатель совета директоров организует работу совета директоров, созывает его засе-дания и председательствует на них, обеспечивает на заседаниях ведение протокола.

2. В случае отсутствия председателя совета директоров и его заместителя его функции осу-ществляет один из членов совета директоров по решению совета директоров. Лица, осущест-вляющие функции председателя совета директоров в его отсутствие, вправе осуществлять любые полномочия, предусмотренные для председателя совета директоров.

3. Председатель совета директоров не вправе поручить выполнение своих функций другому лицу.

4. СЕКРЕТАРЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Статья 12. Назначение секретаря совета директоров

1. Секретарь совета директоров назначается советом директоров общества.

Секретарем совета директоров может быть назначен один из членов совета директоров, физическое лицо, не являющееся членом совета директоров, корпоративный секретарь общества.

2. Совет директоров вправе в любое время назначить нового секретаря совета директоров.

3. При избрании нового состава совета директоров секретарь совета директоров продолжает выполнять свои обязанности до назначения нового секретаря совета директоров».

1. Секретарем совета директоров может быть избран один из членов совета директоров.

Секретарем совета директоров может быть избрано физическое лицо, не являющееся членом совета директоров.

2. Совет директоров вправе в любое время переизбрать секретаря совета директоров.

3. При избрании нового состава совета директоров секретарь совета директоров продолжает выполнять свои обязанности до избрания нового секретаря совета директоров.

Статья 13. Обязанности секретаря совета директоров

1. Секретарь совета директоров обязан:

- вести и составлять протоколы заседаний совета директоров;

- подводить итоги голосования по решениям, принимаемым опросным путем (заочным голосованием);

- вести учет и хранить входящую документацию и копии исходящей документации совета директоров;

- заблаговременно сообщать членам совета директоров о проведении заседаний совета директоров;

- рассылать членам совета директоров бюллетени для голосования для принятия реше-ний совета директоров, принимаемых опросным путем (заочным голосованием);

- хранить протоколы заседаний совета директоров;

- хранить решения совета директоров, принимаемые опросным путем (заочным голосова-нием);

- хранить бюллетени для голосования, направленные в совет директоров членами совета директоров для принятия решений совета директоров, принимаемых опросным путем (заоч-ным голосованием).

2. Для обеспечения деятельности секретаря совета директоров бюджетом (сметой расходов) общества (совета директоров) должно быть предусмотрено расходование необходимых средств в размере, утверждаемом советом директоров.

Статья 14. Вознаграждение секретарю совета директоров

1. Секретарь совета директоров, являющийся членом совета директоров, за осуществление своих функций ежеквартально получает вознаграждение в период исполнения им своих обя-занностей независимо от решений общего собрания.

Секретарю совета директоров, являющемуся членом совета директоров, компенсируются расходы, связанные с исполнением им функций секретаря совета директоров.

Размеры вознаграждений и компенсаций секретарю совета директоров, являющемуся членом совета директоров, устанавливаются решением совета директоров.

5. ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ЧЛЕНАМ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И

КОМПЕНСАЦИЯ РАСХОДОВ, СВЯЗАННЫХ С ИСПОЛНЕНИЕМ ИМИ

СВОИХ ОБЯЗАННОСТЕЙ

Статья 15. Размер и срок выплаты вознаграждения членам совета директоров

1. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров за период исполне-ния ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров. Общая сумма таких вознаграждений и компенсаций устанавливается решением общего собрания акционеров.

Общее собрание акционеров может рассмотреть вопрос о выплате вознаграждений и компен-саций расходов членам совета директоров за выполнение ими своих обязанностей в качестве самостоятельного вопроса повестки дня общего собрания акционеров или в качестве состав-ной части вопроса о порядке распределения прибыли по итогам финансового года.

2. Члены совета директоров не вправе получать вознаграждение и (или) компенсацию расхо-дов за исполнение ими своих обязанностей любым способом и в любой форме за принятие решений советом директоров или иными органами общества, а также за осуществление своих прав и обязанностей как членов совета директоров, за исключением вознаграждения и (или) компенсации расходов, получаемых по решению общего собрания акционеров.

6. ЗАСЕДАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Статья 16. Созыв заседаний совета директоров

1. Заседание совета директоров общества созывается председателем совета директоров обще-ства по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизион-ной комиссии общества или аудитора общества, исполнительного органа общества.

Статья 17. Место и время проведения заседания совета директоров

1. Не допускается проведение заседания в месте и времени, создающих для большинст-ва членов совета директоров значительные препятствия для их присутствия на заседа-нии либо делающих такое присутствие невозможным.

Статья 18. Оповещение членов совета директоров о созыве и проведении заседания совета директоров

1. О созыве заседания совета директоров все члены совета директоров должны быть уведом-лены в срок не менее чем за 7 дней до проведения заседания. Уведомление о проведении за-седания направляется членам совета директоров в письменной форме удобным для них образом (в том числе посредством почтовой, факсимильной, электронной или иной связи).

2. Уведомление о проведении заседания должно содержать:

- указание на инициатора созыва заседания (имя инициатора либо наименование органа, предъявившего требование), за исключением случая созыва заседания совета директоров по инициативе председателя совета директоров;

- вопросы повестки дня;

- место и время проведения заседания.

Информация (материалы) по вопросам повестки дня заседания и формулировки вопросов, поставленных на голосование, предоставляются членам совета директоров в срок не менее чем за 3 дня до проведения заседания.

Статья 19. Изменение места и времени проведения заседания совета директоров

1. При возникновении обстоятельств, делающих невозможным или затрудняющих проведе-ние заседания совета директоров в месте и (или) времени, о которых члены совета директо-ров были уведомлены, заседание по запланированной повестке дня может быть проведено в ином месте и (или) в иное время.

2. Об изменении места и (или) времени заседания совета директоров все члены совета дирек-торов должны быть уведомлены председателем совета директоров с учетом нормально необ-ходимого времени для прибытия членов совета директоров на заседание. Уведомление об указанных изменениях направляется членам совета директоров в любой форме, гарантирую-щей получение уведомления членом совета директоров по адресу места нахождения члена совета директоров или по адресу получения им корреспонденции.

Статья 20. Требование о созыве заседания совета директоров

1. Требование о созыве заседания совета директоров подается председателю совета директо-ров или направляется в общество в письменной форме и должно содержать следующие све-дения:

- указание на инициатора созыва заседания (имя инициатора либо наименование органа или юридического лица, предъявившего требование);

- вопросы повестки дня;

- мотивы включения в повестку дня указанных вопросов;

- адрес, по которому следует отправить ответ на предъявленное требование.

2. Требование должно быть подписано инициатором созыва заседания. В случае предъявле-ния требования коллегиальным органом общества требование должно быть подписано чле-нами такого органа, голосовавшими “за” принятие решения о предъявлении требования.

Статья 21. Отказ в созыве заседания совета директоров

1. Председатель совета директоров не вправе отказать в созыве заседания, за исключением случаев, когда:

- требование о созыве заседания не соответствует нормативным правовым актам, уставу, настоящему положению или иному внутреннему документу общества;

- инициатор созыва не имеет права требовать созыва заседания совета директоров, предус-мотренного федеральным законом и уставом общества.

2. Председатель совета директоров обязан рассмотреть предъявленное требование и принять решение о созыве заседания совета директоров или об отказе в созыве в тече-ние 3 дней с даты предъявления требования.

3. Председатель совета директоров обязан уведомить инициаторов созыва заседания о при-нятом решении в течение 3 дней с даты принятия решения.

4. Заседание совета директоров, созванное по требованию лиц, указанных в п. 1 ст. 68 ФЗ “Об акционерных обществах” и уставе общества, должно быть проведено в течение 10 дней с даты предъявления требования.

Статья 22. Созыв заседания совета директоров в обязательном порядке

1. Председатель совета директоров обязан созвать заседание совета директоров для решения

следующих вопросов:

а) созыв годового общего собрания акционеров и принятие решений, необходимых для его созыва и проведения, предусмотренных п. 1 ст. 54 ФЗ “Об акционерных обществах”;

б) предварительное утверждение годового отчета общества согласно п. 4 ст. 88 ФЗ “Об акци-онерных обществах”;

в) рассмотрение предложений акционеров о внесении вопросов в повестку дня годового об-щего собрания акционеров и выдвижении кандидатов в органы общества в порядке, предус-мотренном п. 1 и 5 ст. 53 ФЗ “Об акционерных обществах”, и принятие решений о включе-нии вопросов в повестку дня годового общего собрания, а кандидатов - в список кандидатур для голосования по выборам в органы общества, или об отказе в таком включении;

г) созыв внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров в случае, предусмотренном п. 2 ст. 68 ФЗ “Об акционерных обществах”.

Если председатель совета директоров не созывает заседание совета директоров для решения указанных вопросов, такое заседание может быть созвано его заместителем.

2. Если ни председатель совета директоров, ни его заместитель не созывают заседание совета директоров для решения указанных в настоящей статье вопросов, такое заседание может быть созвано любым членом совета директоров.

Статья 23. Заседание совета директоров

1. Заседания совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в 3 месяца.

2. При принятии решений советом директоров члены совета директоров, присутствующие на заседании, обязаны выразить свое мнение по вопросам повестки дня путем голосования.

3. При решении вопросов на заседании совета директоров каждый член совета директоров обладает одним голосом.

Передача права голоса членом совета директоров иному лицу, в том числе другому члену совета директоров, не допускается.

В случае равенства голосов членов совета директоров общества при принятии решений председатель совета директоров обладает решающим голосом.

Статья 24. Учет письменного мнения члена совета директоров, отсутствующего на заседании

1. При определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня учитыва-ется письменное мнение члена совета директоров общества, отсутствующего на заседании совета директоров общества.

Письменное мнение должно быть представлено членом совета директоров председателю совета директоров до проведения заседания совета директоров.

Письменное мнение члена совета директоров может содержать его голосование как по всем вопросам повестки дня заседания, так и по отдельным вопросам. Письменное мнение члена совета директоров учитывается только при определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня, по которым оно содержит результаты голосования члена совета директоров.

2. Если копия письменного мнения члена совета директоров не была включена в информа-цию (материалы), предоставляемую членам совета директоров к заседанию, то председатель-ствующий на заседании обязан огласить письменное мнение члена совета директоров, отсут-ствующего на заседании совета директоров, до начала голосования по вопросу повестки дня, по которому представлено это мнение.

В случае присутствия члена совета директоров на заседании совета директоров его письмен-ное мнение, полученное до проведения заседания, на заседании не оглашается и при опреде-лении кворума и результатов голосования не учитывается.

Статья 25. Протоколы заседаний совета директоров

1. На заседании совета директоров ведется протокол секретарем совета директоров, а при его отсутствии - одним из членов совета директоров по поручению председательствующего на заседании.

2. Протокол заседания совета директоров составляется не позднее 3 дней после его проведе-ния.

В протоколе заседания указываются:

- место и время его проведения;

- лица, присутствующие на заседании;

- лица, представившие письменное мнение по вопросам повестки дня;

- повестка дня заседания;

- вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

- принятые решения.

Протокол заседания совета директоров подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

3. В случае учета при определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня письменного мнения члена совета директоров, отсутствующего на заседании совета директоров, полученные от членов совета директоров письменные мнения по вопро-сам повестки дня приобщаются в виде приложений к протоколу.

4. Общество обязано хранить протоколы заседаний совета директоров по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, установленных федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Если такие сроки не установлены, то общество обязано постоянно хранить протоколы заседаний совета директоров.

Общество обязано обеспечить акционерам, а также членам совета директоров, ревизионной комиссии, аудитору общества доступ к протоколам заседаний совета директоров.

5. Протоколы заседаний совета директоров должны быть предоставлены обществом акцио-нерам для ознакомления в помещении исполнительного органа общества в течение 7 дней со дня предъявления соответствующего требования. Общество обязано по требованию акционе-ров предоставить им копии протоколов совета директоров. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затрат на их изготовление.

7. ТРЕБОВАНИЯ К РЕШЕНИЮ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Статья 26. Решение совета директоров

1. Решение совета директоров принимается следующими способами:

а) на заседании совета директоров;

б) на заседании совета директоров, при проведении которого учитываются при определении кворума и результатов голосования письменные мнения по вопросам повестки дня отсутст-вующих на заседании членов совета директоров;

в) заочным голосованием.

2. В случаях когда в соответствии с уставом общества решение принимается большинством в три четверти голосов или единогласно всеми членами совета директоров без учета голосов выбывших членов совета директоров, под выбывшими членами совета директоров понима-ются:

- умершие;

- лица, полномочия которых досрочно прекращены по решению общего собрания акционе-ров;

- лица, добровольно сложившие с себя полномочия членов совета директоров и письменно уведомившие об этом общество.

Статья 27. Вступление в силу решения совета директоров

1. Решение совета директоров, принимаемое на заседании совета директоров, вступает в силу с момента оглашения итогов голосования по данному вопросу.

2. Решение совета директоров, принимаемое путем заочного голосования, вступает в силу с момента подписания протокола заседания совета директоров.

8. ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ЗАОЧНЫМ

ГОЛОСОВАНИЕМ

Статья 28. Принятие решения совета директоров заочным голосованием

1. Решение совета директоров может быть принято заочным голосованием в порядке, преду-смотренном настоящим разделом.

2. Уведомление о проведении заочного голосования должно содержать следующие сведения:

- вопросы, поставленные на голосование;

- дата окончания приема бюллетеней для голосования (проведения заочного голосования);

- адрес (номер телефакса) приема бюллетеней для голосования.

Уведомление, бюллетени для голосования и иная информация (материалы) направляются

членам совета директоров в письменной форме удобным для них образом (посредством поч-товой, факсимильной, электронной или иной связи).

Статья 29. Бюллетень для голосования

1. Бюллетень для голосования должен содержать следующие сведения:

- фирменное наименование общества;

- дату окончания приема бюллетеней для голосования (проведения заочного голосования);

- формулировки решений по каждому вопросу, поставленному на голосование;

- варианты голосования по вопросу, поставленному на голосование, выраженные формули-ровками “за”, “против” и “воздержался”;

- указание на то, что бюллетень должен быть подписан членом совета директоров.

2. Принявшими участие в заочном голосовании считаются члены совета директоров, чьи бюллетени были получены не позднее установленной даты окончания приема бюллетеней.

3. По итогам заочного голосования в срок не позднее 3 дней с установленной даты оконча-ния приема бюллетеней составляется протокол. Указанный протокол подписывается предсе-дателем совета директоров, который несет ответственность за правильность составления протокола.

9. ОЗНАКОМЛЕНИЕ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ С ДЕЛАМИ

ОБЩЕСТВА

Статья 30. Процедура ознакомления члена совета директоров с делами общества

Каждый новый член совета директоров должен пройти через процедуру ознакомления с де-лами общества (введения в курс дел общества), которая предусматривает его знакомство с историей общества, с работой совета директоров, с документами (последними годовыми отчетами общества, протоколами очередных и внеочередных общих собраний акционеров, протоколами заседаний совета директоров, другой информацией).

Статья 31. Представление члена совета директоров должностным лицам общества

1. Каждый новый член совета директоров должен быть представлен должностным лицам общества.

2. Единоличный исполнительный орган обязан представить каждого нового члена совета директоров должностным лицам общества не позднее 20 дней с даты подведения итогов голосования по выборам совета директоров.

Статья 32. Обеспечение члена совета директоров информацией (документами и материалами) об обществе

Каждому новому члену совета директоров не позднее 20 дней с даты подведения итогов голосования по выборам совета директоров единоличный исполнительный орган обязан пре-доставить удостоверенные копии устава и внутренних документов общества, регулирующих деятельность его органов.

В случае наличия неисполненных решений общего собрания акционеров членам совета директоров также предоставляются удостоверенные выписки из протоколов общего собра-ния акционеров, содержащие указанные решения.

10. КОНФЛИКТ ИНТЕРЕСОВ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ С

ИНТЕРЕСАМИ ОБЩЕСТВА

Статья 33. Независимый член совета директоров

1. Независимым является член совета директоров, который не является и не являлся в тече-ние одного года, предшествовавшего принятию решения на заседании совета директоров:

лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества (гене-рального директора), в том числе его управляющим, членом коллегиального исполнительно-го органа (правления), лицом, занимающим должности в органах управления управляющей организации;

лицом, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные которого не являются лицами, занимающими должности в указанных орга-нах управления общества, управляющей организации общества либо являющимися управля-ющим общества;

аффилированным лицом общества, за исключением члена совета директоров общества.

Статья 34. Соотношение числа исполнительных и независимых членов в совете директоров

1. Члены коллегиального исполнительного органа (правления) общества не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров общества.

Статья 35. Раскрытие информации о сделках с заинтересованностью членов совета директоров

В состав годовой отчетности общества включается информация о сделках, совершенных обществом с членом совета директоров, с его (ее) супругой (супругом), родителями, детьми, полнородными и неполнородными братьями и сестрами, усыновителями и усыновленными и (или) их аффилированными лицами, а также если указанные лица участвовали в сделке с обществом в качестве выгодоприобретателей, посредников или представителей, либо владе-ют 20 и более процентами голосующих акций юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке с обществом, или занима-ют должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодопри-обретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управ-ления управляющей организации такого юридического лица.

Информация о названных сделках должна включать сведения обо всех участниках сделки, времени совершения сделки, ее исполнении, цене и одобрении сделки советом директоров или общим собранием акционеров.

__________________________

Положение приведено в соответствие с Уставом, новая редакция которого утверждена решением Общего собрания акционеров ОАО “Сахалинморнефтемонтаж” 29 мая 2002 года и с учетом изменений, утвержденных Общим собранием акционеров ОАО “Сахалинморнефтемонтаж” 26 мая 2004 года.

Ведущий юрисконсульт

ОАО «Сахалинморнефтемонтаж» ____________________ Е.В. Димова