УТВЕРЖДЕНО	
Решением годового	
Общего собрания акционеров	
ОАО «Мясокомбинат и компания»	
от 29.06.2007 г.	

ПОЛОЖЕНИЕ
о Совете директоров

Настоящее Положение разработано в соответствии  с  Федеральным законом  "Об  акционерных  обществах",   Гражданским  кодексом   и другими действующими   правовыми  актами  РФ.  Настоящее Положение определяет статус Совета директоров, его компетенцию, порядок выбора его членов, права и обязанности членов Совета директоров ОАО «Мясокомбинат и компания».
                              
1. ОБЩАЯ ЧАСТЬ

1. Совет директоров   Общества осуществляет Общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом "Об акционерных обществах" к исключительной компетенции Общего собрания акционеров. В Обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти функции Совета директоров  Общества может осуществлять Общее собрание акционеров. В этом случае Устав Общества должен содержать указание об определенном лице или органе Общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении Общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.
2. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров  Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров  Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.

2. КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
 ОБЩЕСТВА

1. В компетенцию Совета директоров  Общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных Федеральным законом "Об акционерных обществах" к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.
К исключительной компетенции Совета директоров  Общества относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;
2) созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, предусмотренных п. 8 ст. 55 Федерального закона "Об акционерных обществах";
3) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;
4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров  Общества в соответствии с положениями, предусмотренными главой VII Федерального закона "Об акционерных обществах" и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;
5) увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций, если в соответствии с Уставом Общества такое право ему предоставлено;
6) размещение Обществом облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";
7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";
8) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";
9) образование исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий, если Уставом Общества это отнесено к его компетенции;
10) рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии (Ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
11) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
12) использование резервного и иных фондов Общества;
13) утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок деятельности органов управления Общества, за исключением документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом "Об акционерных обществах" к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено Уставом Общества к компетенции исполнительных органов Общества;
14) создание филиалов и открытие представительств Общества;
15) одобрение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона "Об акционерных обществах";
16) одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона "Об акционерных обществах";
17) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
18) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом Общества.
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Совета директоров  Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

3. ИЗБРАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

1. Члены Совета директоров  Общества избираются годовым Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом Общества, на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в установленные Федеральным законом "Об акционерных обществах" сроки, полномочия Совета директоров  Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.
Лица, избранные в состав Совета директоров  Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.
По решению Общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) Совета директоров  Общества могут быть прекращены досрочно.
2. Членом Совета директоров  Общества может быть только физическое лицо. Член Совета директоров  Общества может не быть акционером Общества.
Члены коллегиального исполнительного органа Общества не могут составлять более одной четвертой состава Совета директоров  Общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем Совета директоров  Общества.
3. Состав Совета директоров определяется в количестве пяти человек.
4. Выборы членов Совета директоров  Общества осуществляются кумулятивным голосованием.
При проведении кумулятивного голосования число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров   Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными в состав Совета директоров  Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

4. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
ОБЩЕСТВА

1. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.
Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.
2. Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров.
3. В случае отсутствия председателя Совета директоров Общества его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров.

5. ЗАСЕДАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

1. Заседание Совета директоров Общества созывается председателем Совета директоров Общества (либо его заместителем, в случае отсутствия председателя) по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества, исполнительного органа Общества, а также иных лиц, определенных Уставом Общества.
Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал.
На первом заседании Совета директоров, избранного в новом составе, в обязательном порядке решаются вопросы об избрании Председателя Совета директоров, заместителя Председателя и Секретаря Совета директоров. Указанное заседание Совета директоров созывается одним из членов Совета директоров Общества в соответствии с положением о Совете директоров.
Уведомление о дате и времени заседания Совета директоров и о вопросах, подлежащих рассмотрению на заседании, направляются членам совета директоров по факсу или телефонограммой.
Подготовку и организацию заседания совета директоров обеспечивает председатель совета директоров или лицо, инициировавшее его созыв. 
Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины от числа избранных членов Совета директоров.
В случае, когда количество членов Совета директоров становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания для избрания нового состава Совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров. В этом случае кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины от числа оставшихся членов Совета директоров.
С согласия всех присутствующих на заседании совета директоров заседание может быть отложено.
2. На  каждом  заседании  Совета  директоров  ведется   протокол заседания. Обязанность  организовать   ведение   протокола   заседания   Совета директоров возлагается на Председателя данного органа.
     Протокол заседания Совета директоров в обязательном порядке содержит сведения:
     о месте и времени проведения заседания;
     об общем  количестве  членов  Совета  директоров  и  количестве  его членов, присутствующих на заседании;
     о председателе совета директоров;
     о секретаре заседания;
     о вопросах, рассматриваемых на заседании;
     о  выступивших  на  заседании  лицах  и   основных   положениях   их
выступлений;
     о вопросах, поставленных на голосование,  и  итогах  голосования  по
каждому вопросу;
     о решениях, принятых советом директоров;
     другие сведения, которые в соответствии с  решениями,  принятыми  на конкретном заседании, подлежат  отражению  в  протоколе  соответствующего заседания.
Протокол заседания Совета директоров Общества должен быть надлежащим образом оформлен не позднее чем в течение трех рабочих дней после закрытия заседания в одном экземпляре. Протокол подписывается Председателем Совета директоров или лицом, председательствовавшим на собрании и секретарем заседания,  и  удостоверяются круглой печатью Общества. Протоколы заседаний  Совета  директоров  подшиваются  в  книгу протоколов  заседаний  данного  органа. Книга протоколов хранится в офисе Общества по месту его нахождения по учредительным документам. При принятии Советом директоров решений заочным голосованием к протоколу прилагаются подписанные членами Совета директоров опросные листы для голосования. К протоколу прилагаются все материалы по вопросам повестки дня заседания и утвержденные Советом директоров документы.
3. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании, если Федеральным законом "Об акционерных обществах", Уставом Общества не предусмотрено иное. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом. Передача голоса одним членом Совета директоров Общества другому члену Совета директоров Общества запрещается. В случае равенства голосов при проведении голосования решающим является голос Председателя Совета директоров.
4. Решение Совета директоров может быть принято заочным голосованием (опросным путем). При заочном голосовании всем членам Совета директоров направляются материалы по вопросам повестки дня и опросный лист для голосования с указанием срока, к которому заполненный и подписанный членом Совета опросный лист должен быть представлен в Совет директоров. 
5. Член Совета директоров, отсутствующий на очном заседании Совета директоров, вправе письменно изложить свое мнение по вопросам повестки дня и направить по факсу не позднее срока проведения заседания, а также заказным письмом с уведомлением о вручении.
6. Член совета директоров общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров общества в нарушение порядка, установленного настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член совета директоров общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

6. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
ОБЩЕСТВА

1. Члены Совета директоров  Общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
2. Члены Совета директоров  Общества несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом в Совете директоров  Общества не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
3. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров  Общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
4. В случае если в соответствии с положениями настоящего раздела ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.
5. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров  Общества о возмещении убытков, причиненных Обществу, в случае, предусмотренном п. 2 настоящего раздела.