Author: Ирина

О Т К Р Ы Т О Е  А К Ц И О Н Е Р Н О Е  О Б Щ Е С Т В О 
«САНАТОРНО-КУРОРТНЫЙ КОМПЛЕКС «ВОЛЖАНКА» 

ПОЛОЖЕНИЕ
О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ
открытого акционерного общества
«Санаторно-курортный комплекс «Волжанка» 

Чувашская Республика, Чебоксарский район
пос. Сюктерка
2013 г.
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Настоящее Положение о Совете директоров Открытого акционерного общества «Санаторно-курортный комплекс «Волжанка» (далее по тексту – Положение) определяет статус, состав, компетенцию, порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Открытого акционерного общества «Санаторно-курортный комплекс «Волжанка» (далее по тексту - Общество), а также ответственность членов Совета директоров.
Настоящее Положение основывается на положениях Устава Общества (далее по тексту – Устав), разработанного в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ с последующими изменениями и дополнениями (далее по тексту - Закон), Гражданским Кодексом Российской Федерации и иным действующим законодательством Российской Федерации и Чувашской Республики.
1.2. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесённых действующим Российским законодательством и уставом Общества к компетенции общего собрания акционеров. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества, кроме вопросов, которые Уставом Общества и действующим законодательством отнесены к компетенции Собрания.
1.3. Основными задачами Совета директоров является защита прав акционеров, выработка политики с целью увеличения прибыльности и конкурентоспособности Общества, обеспечения его устойчивого финансово - экономического состояния, а также реализация иных уставных целей Общества.
1.4. Утверждение настоящего Положения и внесение изменений и дополнений в него  производится решением Собрания в пределах его компетенции на основании действующего законодательства РФ.
2. КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
2.1. В компетенцию Совета директоров входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных действующим законодатель- ством РФ к компетенции Собрания.
2.2. К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;
2) созыв годового и внеочередного общих Собраний акционеров в соответствии с Уставом и Положением об Общем собрании акционеров ОАО «Комплекс «Волжанка»;
3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Собрании и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров, связанные с подготовкой и проведением Собрания;
5) размещение Обществом облигаций, не конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, не конвертируемых в акции;
6) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Уставом Общества;
7) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг;
8) рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
9) рекомендации по размеру  дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
10) использование резервного фонда и иных фондов Общества;
11) избрание Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий;
12) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждаемых решением Собрания, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено к компетенции генерального директора Общества, внесение в эти документы изменений и дополнений;
13) создание и ликвидация филиалов, открытие и ликвидация представительств Общества, утверждение положений о филиалах и представительствах, внесение в них изменений и дополнений;
14) внесение в Устав Общества изменений, связанных с созданием филиалов Общества, открытием представительств Общества и их ликвидацией;
15) одобрение крупных сделок, предусмотренных статьей 34 Устава Общества;
16) одобрение сделок, предусмотренных статьей 35 Устава Общества;
17) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
18) предварительное рассмотрение и утверждение годовых отчетов Общества;
19) утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта эмиссии ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг, внесение в них изменений и дополнений;
20) рекомендации Собранию по порядку распределения прибыли и убытков Общества по результатам финансового года;
21) контроль за соблюдением Генеральным директором интересов Общества при заключении сделок;
22) контроль за принятием Генеральным директором решений по финансовым вопросам (не взысканные задолженности, поставщики, покупатели и т.п.);
23) принятие решений о совершении сделок, не относящихся к осуществлению обычной хозяйственной деятельности и связанных с приобретением или отчуждением Обществом имущества, стоимость которого составляет на дату принятия решения о совершении сделки от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества. Решение принимается всеми членами совета директоров единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров Общества;
23) принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в подпункте 18 пункта 1 статьи 48  Федерального закона «Об акционерных обществах» и подпункта 21 п. 15.1 ст. 15 Устава);
24) разработка стратегии развития Общества;
25) иные вопросы, предусмотренные Законом и Уставом Общества. 
Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров, не могут быть переданы на решение Генеральному директору.

3. ИЗБРАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
3.1. Членом Совета директоров может быть только физическое лицо. Член Совета директоров может не быть акционером Общества.
3.2. Совет директоров избирается кумулятивным голосованием на годовом общем собрании акционеров на срок до следующего Собрания  в количестве 5 (пяти) человек.
3.2.1. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.
Избранными в состав Совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее количество голосов.
 3.2.2. Если годовое Собрание не было проведено в сроки, установленные Уставом Общества, полномочия Совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Собрания.
3.2.3. По решению Собрания досрочное прекращение полномочий может быть принято в отношении всех членов Совета директоров. Член Совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив об этом письменно председателя Совета директоров и указав дату сложения с себя полномочий.
 Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз.
3.3. Все фамилии кандидатов на вакансии в Совете директоров вносятся в бюллетень по выборам членов Совета директоров. Процедура голосования устанавливается Положением об общем собрании акционеров Общества.
3.4. Акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее 2 процентов голосующих акций Общества, вправе выдвинуть кандидатов в Совет директоров.
3.4.1. Заявка на выдвижение кандидатов вносится в Совет директоров в письменной форме. Указанная заявка должна поступить в Общество не позднее 30 дней после окончания финансового года, а в случае избрания Совета директоров на внеочередном Собрании - не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного Собрания.
При этом в заявке должны быть указаны:
а) в отношении акционера ее подающего:
-	имена (наименования) акционеров, выдвигающих кандидатов,
-	количество и категория (тип) принадлежащих им акций,
-	адрес для ответа на предложение;
б) в отношении кандидатов выдвигаемых акционерами:
- фамилия, имя, отчество;
- данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ);
-	дата рождения;
-	сведения об образовании;
-	места работы и должность;
-	перечень лиц, по отношению к которым кандидат является аффилированным лицом с указанием оснований аффилированности.
Заявка должна быть подписана акционером (акционерами), ее направляющими. 
Датой выдвижения считается дата получения Обществом указанной заявки.
3.4.2. Совет директоров обязан рассмотреть поступившее предложение и принять решение о включении в бюллетень кандидатур для голосования при выборах Совета директоров или об отказе во включении любой из них в бюллетень не позднее 5 дней после окончания сроков, установленных в пункте 3.4.1. настоящего Положения. Решение об отказе может быть принято только когда:
- или акционерами не соблюден срок, установленный в пункте 3.4.1 настоящего Положения;
- или акционеры являются владельцами менее двух процентов голосующих акций Общества;
- или данные, предусмотренные пунктом 3.4.1. настоящего Положения, являются неполными.
3.4.3. Мотивированное решение Совета директоров об отказе во включении кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров направляется акционерам, внесшим предложение, не позднее трех дней с даты принятия решения, по адресу, указанному акционерами при подаче предложения.
Решение Совета директоров об отказе во включении кандидата в бюллетень для голосования, а также уклонение Совета директоров от принятия решения может быть обжаловано в суд.
3.5. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов всех членов Совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.
Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов всех членов Совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.
Генеральный директор не может быть одновременно председателем Совета директоров.

4. ЗАСЕДАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
4.1. Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Собрании.
Члены Совета директоров назначают секретаря Совета директоров, который обеспечивает подготовку материалов к проведению заседаний Совета директоров, оформление протоколов заседаний Совета директоров.
4.2. В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет избранный из членов Совета директоров заместитель Председателя, а при отсутствии обоих - один из членов Совета директоров по голосованию на данном заседании Совета директоров.
4.3. Заседание Совета директоров созывается:
- председателем Совета директоров по его собственной инициативе;
- по требованию члена Совета директоров;
- по требованию Ревизионной комиссии или аудитора Общества;
- по требованию Генерального директора Общества;
4.3.1. Решение о созыве заседания Совета директоров должно быть принято  Председателем Совета директоров в течении двух дней с момента предъявления требования о его созыве. 
Заседание Совета директоров Общества должно быть проведено в течение 15 дней с момента предъявления требования о проведении заседания Совета директоров, если в требовании о проведении заседания Совета директоров не установлен более поздний срок.
Если в требовании о проведении заседания Совета директоров установлен более поздний срок его созыва, заседание должно быть проведено в срок, установленный в требовании о его проведении.
Требование о проведении заседания Совета директоров Общества подается по месту нахождения Общества.
4.3.2. В случае, если в течении указанного в пункте 4.3.1 настоящего Положения срока Председателем не будет принято решение о созыве заседания Совета директоров, решение о его созыве может быть принято заместителем председателя Совета директоров.
4.4. Кворумом для проведения заседания Совета директоров является присутствие более половины от числа избранных членов Совета директоров.
При определении наличия кворума и результатов голосования может учитываться письменное мнение члена Совета директоров, отсутствующего на заседании Совета директоров по вопросам повестки дня.
Свое письменное мнение член Совета директоров может направить Совету директоров почтовым отправлением или курьером под роспись Председателю Совета директоров или лицу его заменяющему. Указанное письменное мнение должно быть получено Советом директоров до начала заседания.
В случае, когда количество членов Совета директоров становится менее количества составляющего кворум для заседаний Совета директоров, Совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного Собрания для избрания нового состава Совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Собрания.
4.5. Заседания Совета директоров созывается по мере необходимости.
4.6. Уведомление о заседании Совета директоров направляется каждому члену Совета директоров с помощью факсимильной связи, электронной почты не позднее 2-х (двух) дней до даты проведения заседания. 
4.6.1. Уведомление направляется по номеру факсу, адресу электронной почты, указанным членами Совета директоров. В случае изменения номера факса и (или) адреса электронной почты члена Совета директоров последний обязан незамедлительно сообщить Председателю Совета директоров новый номер факса и адрес электронной почты, по которым ему должны направляться уведомления о заседаниях Совета директоров.
4.6.2. В уведомлении должно быть указано:
- дата, форма, время и место проведения заседания;
- повестка дня заседания.
4.7. На заседании Совета директоров не могут рассматриваться вопросы, не включенные в повестку дня, за исключением случаев, когда такое решение будет принято единогласно всеми присутствующими на заседании членами Совета директоров.
Любое заседание Совета директоров или рассмотрение отдельных вопросов может быть отложено с согласия большинства присутствующих членов Совета директоров.
4.8. Каждый член Совета директоров обладает одним голосом. Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством голосов присутствующих, за исключением случаев, предусмотренных Уставом Общества и настоящим Положением.
Передача права голоса членом Совета директоров иному лицу, в том числе другому члену совета директоров не допускается.
В случае равенства голосов, голос председательствующего является решающим. 
4.9. Решения Совета директоров могут приниматься заочным голосованием (опросным путем), смешанным (очным и заочным) голосованием и голосованием путем совместного присутствия.
4.9.1. Председатель Совета директоров при определении повестки дня заседания Совета директоров формулирует вопросы, поставленные на голосование.
4.10. Член Совета директоров считается выбывшим по следующим основаниям:
- признание полностью или частично недееспособным,
- в случае смерти, признания умершим или безвестно отсутствующим,
- переход на постоянную работу на государственную службу, на выборную должность, статус которой не совместим по действующему законодательству с пребыванием в составе Совета директоров.
4.11. На заседании Совета директоров ведется протокол. Протокол заседания Совета директоров оформляется не позднее трех рабочих дней после его проведения. 
В протоколе указываются:
- полное фирменное наименование и место нахождения общества;
- форма проведения заседания совета директоров: собрания (совместного присутствия) или заочного голосования;
- дата, место и время его проведения;
- лица, присутствующие на заседании;
- наличие кворума;
- повестка дня заседания;
- краткое изложение хода обсуждения вопросов;
- вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
- принятые решения.
Протокол заседания Совета директоров подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.
4.13. При принятии решений Советом директоров по совершению сделок Обществом, а также при принятии решений, которые влекут или могут повлечь за собой возникновение имущественных обязательств Общества, в протоколе отражается, кто из членов Совета директоров голосовал за принятие решения, против или воздержался. 

5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
5.1. Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
5.2. Члены Совета директоров, заинтересованные в совершении Обществом сделки, соответствующей статье 35 Устава, обязаны выполнить требования этой статьи, а при оговоренных в Уставе условиях - вынести вопрос о заключении этой сделки на решение Собрания.
5.3. Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом в полном размере убытков, причиненных Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
При этом в Совете директоров не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
5.4. В случае если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.
5.5. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем       1 процентом  размещенных  голосующих  акций  Общества,  вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров о возмещении убытков, причиненных Обществу, в случае, предусмотренном пунктом 5.3. настоящего Положения.
5.6. Представители государства или муниципального образования в Совете директоров несут предусмотренную настоящим пунктом ответственность наряду с другими членами Совета директоров.

6. ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

6.1. По решению Собрания членам Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей может выплачиваться вознаграждение и компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров.
Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Собрания.
6.2. Вознаграждение не может выплачиваться, если это противоречит законодательству и требованиям, установленным нормативно-правовыми актами Российской Федерации и Чувашской Республики.