УТВЕРЖДЕН:

          Общим собранием акционеров    
Открытого акционерного Общества "Футбольный клуб Ростов"
                   
                  Протокол № 1 от “23” сентября 2009г.
         
  Председатель Общего собрания
акционеров 
                                  Лопатин О.Н.

                           ____________________
                                                                                         
Секретарь Общего собрания
акционеров
Сапьяниченко А.Г.

____________________

У  С  Т  А  В

Открытого акционерного общества  
                             
Футбольный клуб "Ростов"

НОВАЯ РЕДАКЦИЯ

г. Ростов-на-Дону
2009 г.

СТАТЬЯ  1.
    Наименование, место нахождения и срок деятельности Общества.
1.1. Настоящая редакция устава Открытого акционерного общества Футбольный клуб "Ростов" (именуемое в дальнейшем также Общество") утверждена решением Общего собрания акционеров Открытого акционерного Общества Футбольный клуб «Ростов» (протокол № 1 от "23" сентября 2009г.). 
Общество зарегистрировано Регистрационной палатой Администрации г. Ростова-на-Дону 19.11.1997г. за № 1031-РП, ОГРН 1036166001508. Общество является юридическим лицом и действует на основании устава и законодательства РФ.
1.2. Полное фирменное наименование общества - Открытое акционерное общество Футбольный клуб “Ростов". Сокращенное фирменное наименование общества - ОАО ФК "Ростов". На английском языке – J.S.C. FK “Rostov”.
1.3. Место нахождения общества – Российская Федерация, 344029, г. Ростов-на-Дону, пр. Шолохова 31 е.
1.4. Общество учреждено на неограниченный срок.

СТАТЬЯ   2.
Юридический статус Общества.
2.1. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

2.2. Общество имеет круглую печать (по контуру круглой печати Общества идет надпись: Открытое акционерное общество * г.Ростов-на-Дону *. Внутри круга изображен футбольный мяч и надпись: ФК “Ростов”), угловой штамп, расчетный и иные счета в рублях и иностранной валюте в банках и кредитных учреждениях. Общество также может иметь свой фирменный знак, товарный знак, зарегистрированный в установленном порядке, эмблему, бланки, удостоверения и другие специальные знаки.

2.3. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном законом порядке.

2.4. Общество может участвовать в деятельности и создавать на территории РФ, за ее пределами, в том числе в иностранных государствах хозяйственные общества, товарищества и производственные кооперативы, а также сотрудничать в иной форме с международными общественными, коммерческими и некоммерческими организациями.

2.5. Общество может на добровольных началах объединяться в союзы, ассоциации, участвовать в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах на условиях, не противоречащих антимонопольному законодательству, действующему на территории РФ, и в порядке, предусмотренном законодательными актами РФ.

2.6. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам акционеров. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут убытки в пределах стоимости принадлежащих им акций.

2.7. Акционерами Общества могут быть признающие положения Устава:
-  юридические лица и граждане РФ;
- иностранные юридические лица, включая, в частности, любые компании, фирмы, предприятия, организации, ассоциации, созданные и правомочные осуществлять инвестиции в соответствии с законодательством страны своего местонахождения;
- иностранные граждане, лица без гражданства, российские граждане, постоянно проживающие за границей, при условии, что они зарегистрированы для ведения хозяйственной деятельности в стране их гражданства или постоянного местожительства;
-  международные организации.
            
СТАТЬЯ   3.
Цели и предмет деятельности Общества.
3.1. Общество создается в целях осуществления всех форм самостоятельной деятельности. Общество имеет гражданские права и несёт обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

3.2. Основными видами деятельности Общества являются:
       а) подготовка и организация футбольных команд;
       б) участие в футбольных соревнованиях и турнирах с соблюдением норм и положений, установленных ФИФА, УЕФА, РФС, ПФЛ и РФПЛ;
      в) коммерческая деятельность;
      г) рекламная деятельность;
      д) организация и проведение спортивных, зрелищных мероприятий, выставок-продаж, ярмарок, аукционов, торгов, лотерей как в РФ, так и за ее пределами;
      е) услуги по маркетингу, лизингу, факторингу;
      ж) консультации по юридическим и финансово-экономическим вопросам;
      з) внешнеэкономическая деятельность;
      и) производство и реализация товаров народного потребления;
      к) иные виды деятельности, не запрещенные законом.
  Виды  деятельности, подлежащие лицензированию, осуществляются после получения соответствующей лицензии.

3.3. При возникновении конфликтных ситуаций (споров), в которых одной из сторон является Общество, а другой - ФИФА, УЕФА, ПФЛ, РФС, РФПЛ, иностранные футбольные ассоциации и футбольные клубы, Общество принимает все необходимые меры для урегулирования указанных конфликтов.
В случае не достижения согласия Общество подчиняется решениям соответствующих  инстанций (органов) ФИФА, УЕФА, РФС, ПФЛ, РФПЛ в зависимости от существа и вида конфликта. Решения указанных инстанций в данных ситуациях являются обязательными для Общества.

СТАТЬЯ  4.
Уставный капитал и акции Общества.
4.1. Уставный капитал Общества составляет 201 300 000 (двести один миллион триста тысяч) рублей. Уставный капитал составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами.

4.2. Обществом размещено 201 300 (двести одна тысяча триста) обыкновенных именных акций. Номинальная стоимость одной акции составляет 1.000 (одна тысяча) руб.

4.3. Общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям обыкновенные акции  в количестве 499 071 (четыреста девяносто девять тысяч семьдесят одна) штука номинальной стоимостью 1.000 (одна тысяча) рублей каждая.

4.4. Все обыкновенные акции Общества имеют одинаковую номинальную стоимость, являются именными и предоставляют акционерам - их владельцам одинаковый объем прав.
Обыкновенные акции Общества являются голосующими акциями по всем вопросам компетенции Общего собрания акционеров.
Оплата акций и иных ценных бумаг общества может осуществляться:
-   деньгами;
-   ценными бумагами;
-   другим имуществом;
-   имущественными и иными правами, имеющими денежную оценку.
При оплате акций и иных ценных бумаг Общества (за исключением выкупаемых самим Обществом) неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций и иных ценных бумаг, производится Советом директоров Общества.

4.5. Общество вправе размещать обыкновенные и привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% от Уставного капитала Общества.

4.6. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров Общества. Эти акции не предоставляют право голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Они должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении Уставного капитала путем погашения приобретенных акций.

4.7. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им обыкновенных акций:
- до полной оплаты Уставного капитала:
- если на момент их приобретения Общество отвечает признакам банкротства, или же может стать банкротом в результате приобретения указанных акций:
- если на момент их приобретения стоимость чистых активов Общества меньше размера его Уставного капитала и резервного фонда, либо станет меньше их размера в результате приобретения указанных акций.
- до выкупа всех акций, требования о выкупе которых предъявлены в соответствии с настоящим Уставом.

4.8. Акционеры-владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:
	реорганизации Общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается Общим собранием акционеров в соответствии с п.2 ст.79 ФЗ "Об акционерных обществах", если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;
	внесения изменений и дополнений в настоящий Устав или утверждения Устава Общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
	Список акционеров, имеющих право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров Общества на день составления списка акционеров  Общества, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, если его повестка дня включает вопросы, голосование по которым в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.
	Акционер имеет право направить заполненную им форму письменного требования о выкупе Обществом принадлежащих ему акций в срок не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения Общим собранием акционеров. 
	Требование направляется письмом или вручается лично по адресам, указанным в сообщении о созыве Общего собрания.

4.9. По решению Общего собрания акционеров Общество вправе произвести консолидацию или дробление размещенных акций. В результате консолидации две или более акций Общества конвертируются в одну новую акцию того же типа. В результате дробления одна акция Общества конвертируется в две или несколько акций того же типа.
После проведения консолидации или дробления  акций  в  Устав  Общества   вносятся  соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества объявленных акций.

4.10. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем:
         а) дополнительного выпуска акций;
         б) увеличения номинальной стоимости акций.

4.11. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем:
         а) приобретения и погашения части ранее выпущенных акций;
         б) снижения номинальной стоимости ранее выпущенных акций.
         Общество  не  вправе уменьшать Уставный капитал, если  в  результате  этого его  размер станет меньше минимального Уставного капитала, определяющегося  в  соответствии  с законодательством.
         В  случае  уменьшения  Уставного  капитала, Общество обязано в 30-ти дневный срок уведомить об этом своих кредиторов.

4.12. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в  соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской  проверки  стоимость чистых активов Общества оказывается меньше его Уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего Уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.
	В  этом  случае  уменьшение Уставного капитала Общества осуществляется только путем уменьшения номинальной стоимости размещенных акций.

СТАТЬЯ   5.
Права и обязанности акционеров.
5.1. Акционеры обязаны:
-  оплачивать акции в сроки, порядке и способами, предусмотренными Гражданским кодексом РФ, Федеральным  законом  "Об акционерных обществах", Уставом Общества и договором об их приобретении;
-  выполнять требования Устава Общества и решения его органов;
-  соблюдать конфиденциальность   по  вопросам,  касающимся деятельности Общества;
-  нести другие обязанности,  предусмотренные настоящим Уставом, законодательством, а также решениями Общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.

5.2. Акционеры не  отвечают  по  обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут  солидарную  ответственность  по  обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

5.3. Акционеры имеют право:
- участвовать в Общем собрании акционеров лично или через своих представителей;
- вносить предложения в повестку дня годового Общего собрания, выдвигать кандидатов в Совет директоров и в Ревизионную комиссию Общества;
- требовать созыва внеочередного Общего собрания, если акционеры, выдвинувшие это   требование, обладают  не  менее чем 10% голосующих акций Общества:
-  свободно переуступать принадлежащие им акции;
- получать долю чистой прибыли (дивиденды), подлежащую распределению между акционерами в порядке, предусмотренном настоящим Уставом;
- получать   часть  стоимости   имущества  Общества (ликвидационная  стоимость), оставшегося   после  ликвидации Общества, пропорционально числу имеющихся у них акций;
- иметь  свободный  доступ  к  документам Общества, в порядке, предусмотренном Уставом, и получать их копии;
- передавать все или часть прав, предоставляемых акцией, своему представителю (представителям) на основании доверенности;
- обращаться с исками в суд.
          Акционеры  могут иметь также другие права, не противоречащие действующему законодательству и настоящему Уставу.

СТАТЬЯ   6.
Общее собрание акционеров.
6.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров. Общее собрание проводится не реже 1-го раза в год (годовое Общее собрание акционеров).

6.2. Годовое Общее собрание проводится в сроки, устанавливаемые Советом директоров, но не ранее, чем  через  два  месяца, и не позднее, чем через шесть месяцев после окончания финансового года Общества.

6.3. Дата  и  порядок  проведения  Общего  собрания, порядок  уведомления акционеров  о  проведении  собрания,  включение  вопросов  в  повестку дня, устанавливаются  Советом директоров.

6.4. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, заказным письмом, или вручено под роспись.
Общество вправе также дополнительно информировать акционеров через иные средства массовой информации.

6.5. О проведении Общего собрания  акционеры  уведомляются  не  позднее, чем  за  20 дней до даты его проведения. Сообщение об этом  должно содержать:
-   наименование и местонахождение Общества,
-   дату, время и место проведения Общего собрания,
-  дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров,
-    вопросы, включенные в повестку дня,
- порядок ознакомления акционеров с информацией (материалами), подлежащей  предоставлению акционерам при подготовке к проведению Общего собрания  акционеров. К этой информации (материалам) относятся: годовой отчет Общества, заключение  Ревизионной комиссии и аудитора Общества, сведения о кандидатах в Совет директоров Общества и в Ревизионную комиссию, проект изменений и дополнений в Устав Общества, или проект  Устава в новой редакции.

6.6. Помимо годового, могут созываться внеочередные Общие собрания акционеров.  Внеочередное Общее собрание проводится по решению Совета директоров на  основании его  собственной  инициативы,  по требованию Ревизионной комиссии Общества, аудитора  Общества,  а  также  акционера (акционеров), являющегося владельцем не  менее, чем  10%  голосующих акций  Общества на дату предъявления  требования.
     В требовании о проведении  внеочередного  Общего собрания акционеров должны  быть  сформулированы  вопросы, подлежащие внесению в повестку дня  собрания, с указанием мотивов их внесения. Внеочередное  Общее  собрание проводится в том же порядке, что и годовое Общее собрание.

6.7. Общее  собрание  акционеров  считается  правомочным (имеет  кворум), если на нем  присутствуют акционеры, или их представители, обладающие в совокупности более, чем половиной  голосов размещенных голосующих акций Общества.  
     При  отсутствии  кворума для проведения  Общего  собрания  акционеров,   объявляется дата проведения нового Общего собрания, при этом изменение повестки дня не допускается.

6.8. Новое  Общее  собрание  акционеров правомочно, если на нем присутствуют  акционеры,   или  их  представители,   обладающие  в  совокупности не менее, чем 30% голосов размещенных голосующих акций Общества.  

6.9. К компетенции Общего собрания относятся следующие вопросы:
1)	внесение изменений и дополнений в настоящий Устав или утверждение Устава Общества в новой редакции;
2)	реорганизация Общества;
3)	ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4)	определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
5)	определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
6)	увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций, путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке либо путем размещения дополнительных акций по открытой подписке, если осуществляется размещение обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных акций. На основании такого решения об увеличении уставного капитала и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций в настоящий Устав вносятся изменения, связанные с увеличением уставного капитала Общества. При увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций уставный капитал увеличивается на сумму номинальных стоимостей размещенных дополнительных акций, а количество объявленных акций уменьшается на число размещенных дополнительных акций;
7)	размещение посредством закрытой подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, а также размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций.
8)	уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций,  или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных ФЗ "Об акционерных обществах", а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций. На основании решения об уменьшении уставного капитала путем приобретения акций Общества в целях их погашения и утвержденного Советом директоров Общества отчета об итогах приобретения акций в настоящий Устав вносятся изменения, связанные с уменьшением уставного капитала Общества. В этом случае уставный капитал Общества уменьшается на сумму номинальных стоимостей погашенных акций;
9)	избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;
10)	утверждение аудитора Общества;
11)	утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года;
12)	определение порядка ведения Общего собрания акционеров;
13)	избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
14)	дробление и консолидация акций;
15)	принятие решений об одобрении сделок с заинтересованностью в случаях, предусмотренных главой XI Федерального закона "Об акционерных обществах";
16)	принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона "Об акционерных обществах";
17)	приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах”;
18)	принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
19)	утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;
20)	решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".
	Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совета директоров и исполнительных органов Общества. 
Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Федеральным законом "Об акционерных обществах". 
Решение по вопросам, указанным  в подпунктах 2, 6, 14 – 19 пункта 6.9 настоящего Устава, принимается Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров.
Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 3, 5, 6 (за исключением решения об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций), 7 и 17 пункта 6.9 настоящего Устава, принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

СТАТЬЯ   7
Совет директоров Общества. Его компетенция.
7.1. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества,  за  исключением  вопросов, находящихся в компетенции Общего собрания.

7.2. К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:
1)	определение приоритетных направлений деятельности Общества;
2)	созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров;
3)	утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;
4)	определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров в соответствии с положениями гл. VII ФЗ "Об акционерных обществах" и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;
5)	увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций в пределах  количества и категории (типов) объявленных акций за исключением случаев, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров. На основании такого решения об увеличении уставного капитала и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций в настоящий Устав вносятся изменения, связанные с увеличением уставного капитала Общества и уменьшением количества объявленных акций. При этом уставный капитал увеличивается на сумму номинальных стоимостей размещенных дополнительных акций, а количество объявленных акций уменьшается на число размещенных дополнительных акций;
6)	утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта эмиссии ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг, внесение в них изменений и дополнений;
7)	размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, в случаях, предусмотренных ФЗ "Об акционерных обществах";
8)	определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах”;
9)	приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах”, в том числе пунктом 2 статьи 72 указанного Федерального закона;
10)	избрание Генерального  директора и досрочное прекращение его полномочий;
11)	рекомендации по размеру выплачиваемых Ревизионной комиссии вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
12)	рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
13)	использование резервного фонда и иных фондов Общества;
14)	утверждение положений о филиалах и представительствах Общества,  внутренних, а также иных документов Общества, за исключением документов Общества, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров и исполнительного органа Общества;
15)	создание филиалов и открытие представительств Общества, а также прекращение их деятельности. На основании таких решений в настоящий Устав вносятся изменения, связанные соответственно с созданием филиалов и открытием представительств либо с прекращением их деятельности;
16)	утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
17)	одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой Х Федерального закона “Об акционерных обществах”;
18)	одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона “Об акционерных обществах”;
19)	принятие решения о расходовании средств государственной поддержки;
20)	принятие решения об участии и о прекращении участия Общества в других организациях, за исключением организаций, решение об участии в которых отнесено к компетенции общего собрания акционеров;
21)	иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом “Об акционерных обществах” и настоящим Уставом. 
Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

7.3. Выборы членов Совета директоров осуществляются  кумулятивным голосованием.

7.4. Члены Совета директоров Общества избираются  годовым Общим   собранием  акционеров сроком на 1 год в количестве 6 человек.
     Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться  неограниченное число раз. По решению Общего собрания акционеров полномочия  членов  Совета директоров  могут быть  прекращены  досрочно как в отношении одного из  них,  так и в отношении всех членов Совета  одновременно.

7.5. Председатель  Совета директоров   Общества избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов. Совет вправе переизбрать своего Председателя.  

7.6. Председатель Совета директоров организует его  работу, созывает  заседания  Совета  и председательствует на них, организует  ведение  протокола.

7.7. Порядок созыва и проведения заседания Совета директоров определяется  Положением  о  Совете директоров,  утверждаемым Общим собранием акционеров.

7.8. Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством голосов присутствующих. Каждый член Совета обладает одним голосом. В  случае равенства голосов, голос Председателя Совета директоров является решающим.

7.9. На заседании Совета директоров  ведется протокол.
      Протокол заседания составляется не позднее 3 дней после его проведения. Протокол подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола и секретарем.

СТАТЬЯ   8.
Генеральный директор.
8.1. Генеральный директор является единоличным исполнительным органом  Общества,   осуществляет руководство текущей деятельностью Общества.

8.2. Как исполнительный орган, Генеральный директор организует выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества и действует  на основании Устава в пределах своей компетенции.

8.3. Генеральный директор избирается Советом директоров сроком на 1 год. Полномочия Генерального директора могут быть прекращены досрочно по решению Совета директоров, принятому большинством голосов.

8.4. Права и обязанности Генерального директора, а также пределы его полномочий определяются настоящим Уставом, а также договором,  который  подписывается с одной стороны Генеральным директором, а с другой стороны от имени Общества Председателем Совета директоров. 

8.5. В компетенцию Генерального директора  входит  решение  всех  вопросов  руководства текущей  деятельностью  Общества,  за исключением  вопросов,  отнесенных настоящим  Уставом к компетенции Общего собрания и Совета директоров Общества.
Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе:
-   осуществляет оперативное руководство деятельностью Общества;
-   имеет право первой подписи под финансовыми документами;
-   распоряжается имуществом  Общества  для  обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных Уставом;
-   представляет  интересы  Общества как в РФ,  так и за ее пределами;
-   утверждает штаты, заключает трудовые договоры с работниками Общества, 
-   применяет к работникам Общества меры поощрения и налагает на них взыскания;
- совершает сделки от имени Общества на сумму до 5.000 (пять тысяч) евро в валютном и рублевом эквиваленте. При заключении сделки на большую сумму и если сделка не попадает под определение крупной сделки, Генеральный директор должен получить предварительное согласие на ее заключение у Совета директоров Общества;
-  выдает доверенности от имени Общества;
-  открывает в банках счета Общества;
-  организует ведение бухгалтерского учета и отчетности Общества;
-  издает  приказы  и  дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;
-  исполняет  другие функции,   необходимые для достижения целей деятельности Общества  и  обеспечения его  нормальной  работы,  в  соответствии  с  действующим  законодательством  и  Уставом   Общества,  за   исключением  функций,  закрепленных Федеральным законом "Об акционерных обществах"  и Уставом Общества за другими органами управления Общества.

8.6. Лицо,  осуществляющее  функции  Генерального директора,  не  имеет права занимать должности  в  органах   управления  других  юридических лиц. В случае, если Генеральный директор имеет финансовую заинтересованность в сделке, стороной которой  является  или  намеревается  стать Общество, а также в случае  других противоречий  между  интересами Общества и Генерального директора, он обязан сообщить о своей заинтересованности Председателю Совета директоров.

8.7. Генеральный директор несет ответственность перед Обществом в соответствии со ст. 71. закона "Об акционерных обществах".

8.8. Контроль за деятельностью Генерального директора осуществляется Советом директоров  и Ревизионной комиссией Общества.

СТАТЬЯ   9.
Ревизионная комиссия Общества.
9.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества Общим собранием акционеров избирается  Ревизионная комиссия в составе 3 человек.

9.2. Порядок деятельности Ревизионной комиссии определяется внутренними документами Общества и утверждается Общим собранием акционеров.

9.3. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества  осуществляется  по  итогам  деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе Общего собрания, Совета директоров или по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее, чем 10% голосующих акций Общества.

9.4. Ревизионная комиссиия Общества вправе потребовать созыва внеочередного  Общего  собрания акционеров.

9.5. Члены Ревизионной комиссии не могут одновременно являться членами Совета директоров Общества, а также занимать иные должности в органах управления Обществом.

9.6. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества,  проводимой  не  позднее, чем за 10 дней до годового Общего собрания, Ревизионная комиссия составляет заключение, в котором должны содержаться:
  - подтверждение достоверности  данных,  содержащихся  в  отчетах  и  иных финансовых документах Общества,
   - информация о фактах нарушения установленных правил и порядка ведения бухгалтерского  учета и предоставления финансовой отчетности.

СТАТЬЯ   10.
Учет и отчетность. Документы Общества.
10.1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую  отчетность в порядке,  установленном действующим законодательством.

10.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, за своевременное представление отчетов в соответствующие органы  несет  в  соответствии с действующим  законодательством  РФ и настоящим Уставом, Генеральный директор Общества.

10.3. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизором Общества. 

10.4. Общество обеспечивает ведение реестра акционеров Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации. В реестре акционеров указываются  сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные  правовыми актами Российской Федерации.

10.5. Держателем реестра акционеров Общества может быть само Общество или профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг.

10.6. Общество  обязано  обеспечивать хранение всей необходимой документации, в  том числе: учредительные документы, документы финансовой отчетности, проспекты эмиссии акций, годовой отчет  и  заключения  к  нему Ревизора и аудитора, протоколы Общих собраний, заседаний Совета директоров и другие документы.

10.7. Общество  обеспечивает  акционерам   доступ  к  документам Общество в соответствии с требованиями ФЗ "Об акционерных обществах".

СТАТЬЯ   11.
Прибыль, фонды и дивиденды Общества.
11.1. В  Обществе создается резервный фонд в размере 5% от его  Уставного капитала. Резервный фонд формируется  путем  обязательных  ежегодных   отчислений   в   размере  5% от чистой прибыли  Общества  вплоть  до достижения размера, указанного выше. Резервный  фонд предназначен  для покрытия  убытков  Общества,  а также для погашения  облигаций и  выкупа   акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован  для   других целей.

11.2. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Уставом и ФЗ "Об акционерных обществах". Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

11.3. Решение о выплате дивидендов принимается Общим собранием акционеров по  рекомендации Совета директоров Общества. Общее собрание вправе  принять  решение  о невыплате дивидендов. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом. Для выплаты дивидендов составляется список  акционеров, имеющих право на их получение. 

11.4. Общество не вправе выплачивать дивиденды по акциям:
    - до полной оплаты всего Уставного капитала Общества;
    - если на  момент  принятия решения о выплате  дивидендов  оно  отвечает признакам  банкротства,  или указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;
   - если на день принятия решения стоимость чистых активов Общества меньше его Уставного капитала и резервного фонда.
   - до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со ст. 4.8. настоящего Устава.

СТАТЬЯ   12.
Филиалы и представительства Общества
12.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории РФ и за ее пределами с соблюдением требований действующего законодательства  Российской   Федерации,   а   также  соответствующего  законодательства  иностранных государств  по месту  нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором.
       Филиалы и представительства осуществляют свою деятельность от имени Общества, в соответствии с положениями о них.

СТАТЬЯ   13     
          Ответственность акционеров, членов Совета директоров, Генерального директора

13.1. Общество  организует   защиту  своей    коммерческой  тайны.  Состав  и объем  сведений, составляющих   коммерческую  тайну,  порядок  ее  защиты,   определяется   Генеральным директором Общества.  Акционеры,   должностные  лица,  сотрудники   Общества  несут  ответственность  за разглашение  сведений, являющихся  коммерческой или служебной тайной.

13.2. Члены Совета директоров, Генеральный директор,  при  осуществлении   своих  прав  и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества добросовестно и разумно. Они несут ответственность в соответствии со своей компетенцией  за   убытки,  причиненные   Обществу   их виновными  действиями или бездействием.  При этом члены  Совета, голосовавшие против  решения,  которое   повлекло причинение Обществу убытков, не несут  ответственности, как и члены Совета, не принимавшие участия в голосовании.

13.3. При определении оснований и размера  ответственности  членов Совета директоров, Директора Общества,  должны  быть приняты  во  внимание  обычные   условия  делового  оборота  и хозяйственного риска, имеющие значение для дела.

СТАТЬЯ   14.
Реорганизация и ликвидация Общества.
14.1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации с учетом требований Федерального Закона “Об акционерных обществах”. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
14.2. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, установленном действующим законодательством. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.