| Размещено 05.08.2005г. | ||
ОАО Фирма "Стройснаб"Адрес: Новосибирск, Красный Проспект, 82, к. 13Тел: 221-93-25, т/ф 217-36-88
|
||
УСТАВ открытого акционерного Общества Фирма "Стройснаб" (новая редакция)
|
||
Открытое акционерное общество ОАО Фирма "Стройснаб" (в дальнейшем именуемое "Общество") учреждено на основании Закона РФ «О приватизации государственных и муниципальных предприятиях» и Постановления Совета Министров РСФСР от 26 декабря 1990г.№ 601 и зарегистрировано Постановлением Мэрии г. Новосибирска № 1069 от 23.12.92г., свидетельство о регистрации ГР № 173 от 23.12.92г. Правовое положение Общества определяется Гражданским кодексом РФ и иными правовыми актами РФ, принятыми в пределах их полномочий, а также настоящим Уставом. В случае последующего изменения норм действующего законодательства и иных правовых актов РФ, настоящий Устав действует в части не противоречащей их императивным нормам. Настоящий устав содержит только те положения, которые в соответствии с ГК РФ и ФЗ «Об акционерных обществах» № 208 от 26.12.95 года с последующими изменениями (далее по тексту ФЗ № 208) могут решаться акционерами по своему усмотрению. По всем остальным вопросам общество и акционеры руководствуются действующим законодательством РФ. Статья 1 Наименование и местонахождение общества. 1.1. Полное фирменное наименование Общества - открытое акционерное общество Фирма "Стройснаб". Сокращенное наименование Общества - ОАО Фирма "Стройснаб". 1.2. Место нахождения Общества: г. Новосибирск, Красный проспект 82. Почтовый адрес: 630091, г. Новосибирск-91, Красный проспект,82 1.3. Общество учреждено на неограниченный срок деятельности. Статья 2 Юридический статус общества. 2.1. Общество является юридическим лицом по действующему законодательству РФ, имеет самостоятельный баланс, круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения, расчетные, валютный и другие банковские счета, а также штампы, бланки со своим наименованием, собственную эмблему, зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации. 2.2. Общество приобретает права юридического лица с момента государственной регистрации. 2.3. Общество для достижения целей своей деятельности вправе от своего имени совершать сделки, приобретать имущественные и личные неимущественные права и нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, арбитражном суде и третейском суде. До оплаты 50 процентов акций общества, распределенных среди его учредителей, общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением общества. 2.4. Общество является собственником имущества, учитываемого на его самостоятельном балансе, включая имущество, переданное ему учредителем при создании Общества, а также имущество, переданное Обществу в оплату акции. 2.5. Общество несет ответственность по своим обязательствам в пределах принадлежащего ему имущества и имущественных прав, на которые по законодательству РФ может быть обращено взыскание. Акционеры отвечают по обязательствам Общества в пределах их вкладов (принадлежащих им акций) в имуществе Общества за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством РФ и настоящим Уставом. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций. 2.6. Общество не отвечает по обязательствам государства и своих акционеров, равно как государство не отвечает по обязательствам Общества. 2.7. Общество может создавать как на территории РФ так и за ее пределами филиалы, представительства, а также дочерние хозяйственные общества. 2.8. Общество может создавать совместно с Российскими и иностранными гражданами и (или) юридическими лицами хозяйственные общества. 2.9. Филиалы, представительства и иные обособленные подразделения наделяются Обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества. 2.10. Филиалы, представительства и иные обособленные подразделения не являются юридическими лицами, их руководители назначаются Советом директоров Общества и действуют от имени Общества на основании доверенности. 2.11. Филиалы, представительства и иные обособленные подразделения отвечают по обязательствам Общества, а Общество - по их обязательствам. 2.12. Дочерние хозяйственные Общества являются юридическими лицами, не отвечают по обязательствам Общества, а Общество не отвечает по обязательствам дочерних хозяйственных обществ, за исключением случаев предусмотренных действующим законодательством РФ. Решение об их создании и ликвидации принимается Общим собранием акционеров Общества. 2.13. Общество самостоятельно планирует свою производственно-хозяйственную и иную деятельность. Основу плана составляют договоры, заключенные с потребителями продукции и услуг и поставщиками материально-технических и иных ресурсов, а также решения Совета директоров, принятые в пределах установленных настоящим Уставом полномочий. 2.14. Реализация продукции, выполнение работ и предоставление услуг осуществляется по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно, кроме случаев, предусмотренных действующим законодательством. 2.15. Общество может на добровольных началах объединяться в союзы, ассоциации, межотраслевые, региональные и другие объединения на условиях, не противоречащих антимонопольному законодательству, действующему на территории РФ и в порядке, предусмотренном законами и иными правовыми актами РФ. 2.16. Общество осуществляет все виды внешнеэкономической деятельности в установленном законодательством порядке. 2.17. Общество вправе совершать иные действия, не запрещенные законодательством. 2.18. Общество является правопреемником Фирмы «Стройснаб».
Статья 3 Цель и предмет деятельности Общества. 3.1. Основной целью деятельности Общества является получение прибыли за счет удовлетворения потребностей в строительных материалах, лесобумажной продукции, в товарах народного потребления, услугах складского характера и транспортирования грузов.. 3.2. Основными видами деятельности Общества являются:
3.3. Обладая общей правоспособностью, Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами РФ. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Статья 4 Уставный капитал. Размещенные и объявленные акции. 4.1. Уставный капитал Общества составляет – 7 822 (семь тысяч восемьсот двадцать два) руб. Он составляется из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами (размещенных акций). В том числе: из 7 822 шт. обыкновенных акций номинальной стоимостью 1(один) руб. 4.2. Общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям 23 466 шт. обыкновенных акций номинальной стоимостью 1(один) руб. и 1955 шт. привилегированных акций номинальной стоимостью 1(один) руб. (объявленные акции). Решение о порядке и условиях выпуска дополнительных акций в пределах количества объявленных акций принимает Совет Директоров. 4.3. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов. 4.4. Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций всех типов не может превышать 25 процентов от уставного капитала Общества. 4.5. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества оказывается меньше его уставного капитала, то Совет директоров обязан внести в повестку дня ближайшего годового Общего собрания акционеров вопрос об уменьшении уставного капитала до величины не превышающей стоимости чистых активов Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, а Общее собрание акционеров должно принять решение о настоящем уменьшении уставного капитала. 4.6. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества оказывается меньше тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным Законом на дату регистрации Общества, то Совет директоров обязан внести в повестку дня ближайшего годового Общего собрания акционеров вопрос о ликвидации Общества, а Общее собрание акционеров должно принять решение о ликвидации Общества. В случае, когда настоящее решение о ликвидации Общества не принято, акционеры Общества, его кредиторы, а также органы, уполномоченные государством вправе требовать ликвидации Общества в судебном порядке. Статья 5 Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции 5.1. Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктами 5.2-5.4 настоящей статьи. 5.2. Внесение в устав общества изменений и дополнений по результатам размещения акций общества, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется на основании решения Совета директоров об увеличении уставного капитала общества . При увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций уставный капитал увеличивается на сумму номинальных стоимостей размещенных дополнительных акций, а количество объявленных акций определенных категорий и типов уменьшается на число размещенных дополнительных акций этих категорий и типов. 5.3. Внесение изменений и дополнений в устав общества, связанных с уменьшением уставного капитала общества путем приобретения акций общества в целях их погашения, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного советом директоров общества отчета об итогах приобретения акций. В этом случае уставный капитал общества уменьшается на сумму номинальных стоимостей погашенных акций. 5.4. Внесение в устав общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств общества и их ликвидацией, осуществляется на основании решения совета директоров общества. Статья 6 Увеличение уставного капитала. 6.1. Уставный капитал Общества может быть увеличен в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ и настоящим Уставом следующими способами:
6.2. Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акции принимается общим собранием акционеров. Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается советом директоров общества. Решение совета директоров общества об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается тремя четвертями голосов. 6.3. Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества. Решение вопроса об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в устав общества положений об объявленных акциях или об изменении положений об объявленных акциях . 6.4. Решением об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций акционерам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а также могут быть определены иные условия размещения. 6.5. Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества общества. Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества общества. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества. При увеличении уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается. 6.6.При увеличении Уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций по открытой или закрытой подписке оплата размещаемых акций может быть осуществлена на основании решения о размещения акций деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иным правами, имеющими денежную оценку. Статья 7 Уменьшение уставного капитала 7.1. Уставный капитал Общества может быть уменьшен в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ и настоящим Уставом следующими способами:
7.2. Решение об уменьшении уставного капитала Общества любым из предусмотренных настоящим Уставом способом, а также о внесении изменений в Устав Общества принимается Общим собранием акционеров не менее чем тремя четвертями голосов, принимающих участие в Общем собрании акционеров. Совет директоров обязан представить органу, осуществляющему регистрацию юридических лиц заявление о регистрации указанных изменений в Устав, а также выписку из Протокола Общего собрания акционеров. Внесение соответствующих изменений в реестр акционеров Общества осуществляется реестродержателем не позднее десяти дней после составления Протокола Общего собрания акционеров на основании распоряжения Генерального директора Общества. 7.3. В случае, когда Общим собранием акционеров принято решение о приобретении части акций в целях сокращения их общего количества, Общее собрание вправе, принять решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций. При этом если размер увеличения общей номинальной стоимости акций будет соответствовать сумме номинальной стоимости погашаемых акций, изменения в Устав вносятся в части количества и номинальной стоимости акций Общества и не затрагивают размера его уставного капитала. 7.4. Общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате этого его размер станет меньше тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным Законом на дату регистрации соответствующих изменений в настоящий Устав. 7.5. В течении 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере кредиторов общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков. 6 7.6. Государственная регистрация изменений в уставе общества, связанных с уменьшением уставного капитала общества, осуществляется при наличии доказательств уведомления кредиторов. Статья 8 Размещение и оплата акций. 8.1. Акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества. Не менее 50 процентов акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества. Акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты. В случае неполной оплаты акций в течение срока, установленного абзацем первым настоящего пункта, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу. Договором о создании общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате акций. Акции, право собственности, на которые перешло к обществу, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы обществом по цене не ниже их номинальной стоимости не позднее одного года после их приобретения обществом, в противном случае общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала. Если общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества. Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты. 8.2. Оплата акций, распределяемых среди учредителей общества при его учреждении, дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества, а дополнительных акций - решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами. 8.3. Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества, производится по соглашению между учредителями. При оплате дополнительных акций не денежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится советом директоров (наблюдательным советом) общества. При оплате акций не денежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Величина денежной оценки имущества, произведенной учредителями общества и советом директоров (наблюдательным советом) общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком. Статья 9 Права и обязанности акционеров - владельцев обыкновенных акций. 9.1. Каждая обыкновенная акция Общества представляет акционеру ее владельцу одинаковый объем прав. 9.2. Каждый акционер - владелец обыкновенных акций Общества имеет право:
9.3. Акционер или группа акционеров - владеющих в совокупности не менее чем одним процентом обыкновенных акций Общества от общего количества его размещенных обыкновенных акций имеют право:
9.4. Акционер или группа акционеров владеющих в совокупности не менее чем 2 процентами обыкновенных акций Общества от его общего количества размещенных голосующих акций имеют право внести не более двух предложений в повестку дня годового Общего собрания акционеров, а также выдвинуть кандидатов в Совет директоров и Ревизионную комиссию Общества для избрания их на годовом или выборном внеочередном Общем собрании акционеров. 9.5. Акционер, или группа акционеров - владеющих в совокупности не менее чем 10 процентами обыкновенных акций Общества от его общего количества размещенных голосующих акций имеют право: - принимать решение о созыве, а в предусмотренных настоящим Уставом случаях созывать внеочередное Общее собрание акционеров Общества; - требовать провести ревизию (аудиторскую проверку) финансово-хозяйственной деятельности Общества. 9.6. Акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества имеют иные права, предусмотренные действующим законодательством, иными правовыми актами РФ, изданными в пределах их полномочий, а также настоящим Уставом. 9.7. Каждый акционер-владелец обыкновенных акций Общества обязан: - оплачивать приобретенные им размещенные ценные бумаги Общества в порядке, размерах, способами и в сроки, определенные решением Совета директоров о размещении данных ценных бумаг. - не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества; - выполнять иные обязанности, предусмотренные настоящим Уставом, внутренними положениями Общества, а также решения Общего собрания акционеров и Совета директоров, принятые в соответствии с их компетенцией. 9.8. Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя. Акционер может принимать участие в собрании следующими способами: -лично участвовать в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать по ним; - направлять полномочного представителя для участия в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать по ним. 9.9. Передача прав (полномочий) представителю акционера осуществляется путем выдачи письменного уполномочия - доверенности. При этом акционер имеет право выдать доверенность на все принадлежащие ему акции одному лицу. Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями, предусмотренными ГК РФ.
Статья 10 Права и обязанности акционеров - владельцев привилегированных акций.
10.1. Каждая привилегированная акция одного типа предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав. 10.2. Владельцы привилегированных акций имеют право на получение ежегодного фиксированного дивиденда и (или) фиксированной ликвидационной стоимости. Общая сумма, выплачиваемая в качестве дивиденда по каждой привилегированной акции, устанавливается не более 10 процентов чистой прибыли Общества по итогам последнего финансового года, разделенной на число акций, которые составляют 25 процентов уставного капитала Общества. При этом, если сумма дивидендов, выплачиваемая Обществом по каждой обыкновенной акции в определенном году, превышает сумму, подлежащую выплате в качестве дивидендов по каждой привилегированной акции, размер дивиденда, выплачиваемого по последним, должен быть увеличен до размера дивиденда, выплачиваемого по обыкновенным акциям. Дивиденды выплачиваются держателем привилегированных акций ежегодно после решения, принятого Общим собранием акционеров. 10.3. Каждый акционер - владелец привилегированной акции имеет право: - продавать и иным образом отчуждать принадлежащие ему акции в любое время без какого-либо согласования с иными акционерами и органами Общества; - участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации Общества, а также при решении вопросов о внесении изменений и дополнений в настоящий Устав (принятие Устава в новой редакции) при которых ограничиваются права акционеров - владельцев привилегированных акций; - участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам компетенции собрания в случае, когда акционерам-владельцам привилегированных акций не выплачены или не в полном объеме выплачены дивиденды. Указанное право возникает у акционеров - владельцев привилегированных акций начиная с Общего собрания акционеров, созванного после невыплаты или неполной выплаты дивидендов, независимо от причин, и прекращается с момента первой выплаты дивидендов в полном размере; - в случае ликвидации Общества получать часть имущества или стоимость части имущества, оставшуюся после расчетов с кредиторами Общества. При этом оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество используется для осуществления платежей в следующем порядке: выплачиваются имеющиеся, но невыплаченные дивиденды по привилегированным акциям; владельцам привилегированных акций выплачивается номинальная стоимость принадлежащих им акций; оставшееся имущество распределяется между держателями привилегированных акций и обыкновенных акций пропорционально доли их акций в общем количестве акций, размещенных Обществом с учетом выплаченного ранее номинала привилегированных акций; - в случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ защищать в судебном порядке свои нарушенные гражданские права, в том числе требовать от Общества возмещения убытков; - получать от регистратора Общества выписки из реестра акционеров; - получать информацию, содержащуюся в документах Общества, поименованных в п. 10.2. настоящего Устава; - иные права, предоставленные им действующим законодательством РФ. 10.4. В период времени, когда акционер - владелец привилегированных акций имеет право голоса на Общем собрании акционеров, данный акционер или группа акционеров, владеющих в совокупности не менее чем 2 процентами или не менее чем 10 процентами, обладают такими же полномочиями, как и соответствующие акционер или группа акционеров - владельцев обыкновенных акций Общества. 10.5. Каждый акционер - владелец привилегированных акций обязан: - не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества; - выполнять иные обязанности, предусмотренные настоящим Уставом, внутренними положениями Общества, а также решения Общего собрания акционеров и Совета директоров, принятые в соответствии с их компетенцией. 10.6. Привилегированные акции типа А могут быть по решению общего собрания акционеров конвертируемы в обыкновенные акции после отчуждения государством всех временно закрепленных за ним акций, либо с согласия уполномоченного государственного органа, по решению которого акции закреплены государством. Условия конвертации устанавливаются общим собранием акционеров.
Статья 11 Распределение прибыли. Фонды.
11.1. Прибыль Общества подлежит налогообложению в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ. Прибыль, оставшаяся у Общества после уплаты налогов и иных платежей в бюджет поступает в полное его распоряжение и используется Обществом самостоятельно. 11.2. Для обеспечения обязательств Общества, его производственного и социального развития за счет прибыли Общества и иных поступлений образуются соответствующие целевые фонды. 11.3. В Обществе создается резервный фонд путем ежегодных отчислений 5 процентов чистой прибыли Общества, до достижения размеров резервного фонда 15 процентов от его уставного капитала. Резервный фонд предназначается для покрытия убытков Общества, а также в случае отсутствия иных средств для выкупа акций Общества. Резервный фонд не может быть использован для иных целей. 11.4. В Обществе создается фонд акционирования работников Общества путем ежегодных отчислений 3 процентов чистой прибыли Общества. Средства фонда акционирования работников Общества расходуются исключительно на приобретение акций Общества, продаваемых его акционерами для последующего размещения между работниками Общества. При возмездной реализации работникам общества акций, приобретенных за счет средств фонда акционирования работников общества, вырученные средства направляются на формирование указанного фонда.
Статья 12 Дивиденды.
12 . 1. Общество вправе один раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. 12.2. Дивиденды выплачиваются Обществом деньгами за исключением случая, когда Общее собрание акционеров в отношении годовых дивидендов по обыкновенным акциям примут решение о выплате дивидендов иным имуществом. Дивиденды по привилегированным акциям могут выплачиваться только деньгами. 12.3. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли общества. Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов могут выплачиваться за счет специально предназначенных для этого фондов общества. 12.4. Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается общим собранием акционеров. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества. 12.5. Список лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров. Для составления списка лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями. Статья 13 Реестр акционеров
13.1 Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. 13.2. Основные положения по ведению реестра закрепляются в Положении «О реестре акционеров АО фирма «Стройснаб» 13.3. Держателем реестра акционеров общества является Общество. 13.4. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки. Статья 14 Компетенция Общего собрания акционеров.
14.1. Высшим органом управления Общества является его Общее собрание акционеров. 14.2. К компетенции Общего собрания акционеров относятся: 14.2.1. внесение изменений и дополнений в настоящий Устав или утверждение Устава Общества в новой редакции; 14.2.2. реорганизация Общества; 14.2.3. ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов; 14.2.4. определение количественного состава совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий; • определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями; • избрание членов ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий; • утверждение аудитора Общества; • утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года; • определение порядка ведения общего собрания акционеров; • избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий; • приобретение Обществом размещенных акций; 14.2.12. увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций; 14.2.13. дробление и консолидация акций Общества; 14.2.14. принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 ФЗ № 208 ; 14.2.15. принятие решений об одобрении крупных сделок, предусмотренных статьей 25 настоящего устава; 14.2.16. приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Положением «О порядке приобретения и выкупа ОАО Фирма «Стройснаб» размещенных акций; 14.2.17. принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций; 14.2.18. утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества; 14.3. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, которые не отнесены к его компетенции. 14.4. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, и 12 – 18 пункта 2 статьи 14 настоящего Устава, принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров. 14.5. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1,2,3,5,11 пункта 2 статьи 14 настоящего Устава, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. 14.6. Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня. Статья 15 Годовое Общее собрание акционеров.
15.1. Общество обязано ежегодно проводить годовое Общее собрание акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и Положением "О порядке созыва и проведения Общего собрания акционеров". 15.2. Годовое Общее собрание акционеров проводится в срок, не ранее двух и не позднее шести месяцев после окончания финансового года Общества. 15.3. Повестка дня годового Общего собрания акционеров в обязательном порядке должна включать следующие вопросы: 15.3.1. избрание членов Совета директоров Общества; 15.3.2. избрание членов Ревизионной комиссии Общества; 15.3.3. утверждение аудитора Общества; В повестку дня годового Общего собрания акционеров могут быть включены иные вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров настоящим Уставом. 1 5.4. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения. 15.5. Форма сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров: - вручение под роспись (для работающих акционеров); - простым письмом (для неработающих акционеров). Статья 16 Внеочередное Общее собрание акционеров.
16.1. Все проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными. 16.2. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования. Настоящее требование предъявляется в порядке и сроки, предусмотренные Положением "О порядке созыва и проведения Общего собрания акционеров". 16.3. Решением Совета директоров, инициирующим созыв внеочередного собрания акционеров, должны быть утверждены: - формулировки пунктов повестки дня; - четко сформулированные мотивы постановки данных пунктов повестки дня; - форма проведения собрания. 16.4. В течение 5 рабочих дней с даты предъявления требования Совет директоров должен принять решение о созыве внеочередного Общего собрания либо об отказе в его созыве. 16.5. Решение Совета директоров об отказе в созыве внеочередного Общего собрания акционеров или о не включении в повестку дня отдельных вопросов, предложенных инициаторами созыва собрания, может быть принято исключительно в следующих случаях: - не соблюден установленный порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров; - акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного общего собрания акционеров, не являются владельцами требуемого законодательством и настоящим уставом количества голосующих акций общества; - ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям ФЗ № 208 и иных правовых актов Российской Федерации. 16.6. Решение совета директоров общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента принятия такого решения. 16.7. Решение совета директоров общества об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд. 16.8. В случае, если в течении установленного настоящим Уставом срока Советом директоров не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или принято решение об отказе от его созыва, внеочередное Общее собрание может быть созвано лицами, требующими его созыва в порядке, предусмотренном Положением "О порядке созыва и проведения Общего собрания акционеров".
Статья 17 Формирование повестки дня Общего собрания акционеров.
17.1. Повестка дня Общего собрания акционеров утверждается Советом директоров Общества. Порядок внесения предложений и утверждения повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров определяется настоящим Уставом и Положением "О порядке созыва и проведения Общего собрания акционеров". 17.2. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером). 17.3. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные внутренними документами общества. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу. 17.4. Совет директоров общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, если: акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные законодательством; акционеры (акционер) не являются владельцами не менее, чем 2 процентов количества голосующих акций общества; предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 17.2 и 17.3; вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям ФЗ № 208 и иных правовых актов Российской Федерации. 17.5. Мотивированное решение совета директоров общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия. Решение совета директоров общества об отказе во включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, а также уклонение совета директоров общества от принятия решения могут быть обжалованы в суд. 17.6. Совет директоров общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам. Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.
Статья 18 Оформление результатов Общего собрания акционеров.
18.1. При проведении Общего собрания протокол собрания составляется не позднее 15 рабочих дней после закрытия собрания. Протокол составляется в двух экземплярах, оба экземпляра подписываются председательствующим и секретарем Общего собрания. 18.2. В протоколе Общего собрания указываются: - место и время проведения Общего собрания; - общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций Общества; - количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании; - председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня собрания. В протоколе Общего собрания должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.
Статья 19 Совет директоров .
19.1.Совет директоров Общества состоит из пяти членов. 19.2.В компетенцию Совета директоров Общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества за исключением вопросов, отнесенных настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров. 19.3. К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы: 19.3.1. определение приоритетных направлений деятельности общества; 19.3.2. созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров; 19.3.3. утверждение повестки дня общего собрания акционеров; 19.3.4. определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества в соответствии с ФЗ № 208 и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров; 19.3.5. увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций. 19.3.6. размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ № 208 ; 19.3.7. определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг; 19.3.8. приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг; 19.3.9. рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора; 19.3.10. рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты; 19.3.11. использование резервного фонда и иных фондов общества; 19.3.12. утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок деятельности органов управления Общества, в том числе регламентирующих деятельность исполнительного органа;, 19.3.13. принятие решения о создании филиалов и открытие представительств Общества, утверждение положения о них; 19.3.14. одобрение крупных сделок, предусмотренных статьей 25 настоящего Устава; 19.3.15. одобрение сделок, предусмотренных статьей 26 настоящего Устава; 19.3.16. приобретение Обществом размещенных акций в целях их реализации в течение года с момента приобретения акций; 19.3.17. иные вопросы, отнесенные настоящим Уставом к компетенции Совета директоров. 19.4. Решения на заседании совета директоров общества принимаются 3/4 голосов членов совета директоров общества, принимающих участие в заседании. При решении вопросов на заседании совета директоров общества каждый член совета директоров общества обладает одним голосом. Передача права голоса членом совета директоров общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров общества, не допускается. В случае равенства голосов членов Совета директоров голос Председателя Совета директоров является решающим. В случае несогласия директора с мнением большинства, он вправе в течение суток с момента окончания заседания Совета директоров подать особое мнение для приобщения к протоколу. 19.5. Вопросы, отнесенные настоящим Уставом к компетенции Совета директоров не могут быть переданы на решение Генерального директора. 19.6. Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, добросовестно и разумно. В противном случае члены Совета директоров несут солидарную ответственность перед Обществом в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ. 19.7. Вопросы правового положения Совета директоров Общества, не отраженные в настоящем Уставе, регулируются Положением Общества "О совете директоров", принимаемом Общим собранием акционеров простым большинством голосов, участвующих в собрании. 19.8. Члены Совета директоров Общества ежегодно избираются годовым Общим собранием акционеров большинством голосов. Срок полномочий членов Совета директоров исчисляется с момента избрания их годовым Общим собранием до момента избрания следующим годовым Общим собранием нового состава Совета директоров. 19.9 . Членом совета директоров общества может быть только физическое лицо. Член совета директоров общества может не быть акционером общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров общества. Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав Совета директоров устанавливаются Положением "О Совете директоров". 19.10.Лица, избранные в состав Совета директоров могут переизбираться неограниченное число раз. 19.11.При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета обладает одним голосом. 19.12.Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа избранных членов Совета директоров Общества. 19.13. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа избранных членов Совета директоров. 19.14. Председатель Совета директоров общества: - организует работу Совета директоров; - созывает заседания Совета директоров; - организует на заседаниях ведение протокола.
Статья 20 Заседание Совета директоров .
20.1. Заседание Совета директоров созывается Председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию любого члена Совета директоров, Ревизионной комиссии, аудитора Общества, Генерального директора. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров определяется Положением "О Совете директоров". Уведомление о заседании Совета директоров направляется каждому члену Совета в письменной форме, в порядке, устанавливаемом Советом директоров, не позднее пяти рабочих дней до даты заседания. 20.2. Кворумом для проведения заседания Совета директоров является присутствие половины от числа избранных членов Совета директоров Общества. 20.3. Решения на заседании совета директоров общества принимаются большинством голосов членов совета директоров общества, принимающих участие в заседании. При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом. Передача права голоса членом совета директоров общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров общества, не допускается. 20.4. Решение Совета директоров может быть принято заочным голосованием (опросным путем) в порядке, предусмотренном Положением "О Совете директоров". 20.5. На заседании Совета директоров ведется протокол. Протокол заседания Совета директоров составляется не позднее 3 дней после его проведения. В протоколе указываются: - место и время его проведения; - лица, присутствующие на заседании; - повестка дня заседания; - вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним; - принятые решения. Протокол заседания Совета директоров подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола. 20.6. Размер вознаграждения и компенсаций расходов, связанных с исполнением членами Совета директоров своих функций, определяются Положением "О Совете директоров".
Статья 21 Генеральный директор (единоличный исполнительный орган) 21.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется Генеральным директором. 21.2. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе: - осуществляет оперативное руководство деятельностью Общества; - имеет право первой подписи под финансовыми документами; - представляет интересы Общества как в РФ, так и за ее пределами; утверждает штаты, заключает трудовые договоры с работниками Общества, применяет к этим работникам меры поощрения и налагает на них взыскания; - председательствует на Общем собрании акционеров; - совершает сделки от имени Общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Уставом; - выдает доверенности от имени Общества; - открывает в банках счета Общества; - организует ведение бухгалтерского учета и отчетности Общества; - издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества; - исполняет другие функции, необходимые для достижения целей деятельности Общества и обеспечения его нормальной работы, в соответствии с действующим законодательством и настоящим Уставом, за исключением функций, закрепленных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом за другими органами управления Общества. 21.3. Генеральный директор избирается на общем собрании акционеров сроком на пять лет. Статья 22 Ревизионная комиссия . 22.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляется Ревизионной комиссией, которая избирается на годовом Общем собрании акционеров, сроком на два года в количестве трех человек. По решению общего собрания акционеров членам ревизионной комиссии (ревизору) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров. 22.2. Полномочия отдельных членов или всего состава Ревизионной комиссии могут быть прекращены досрочно решением Общего собрания акционеров. В случае, когда количество членов Ревизионной комиссии становится менее двух человек, Совет директоров обязан созвать внеочередное Общее собрание акционеров для избрания нового состава Ревизионной комиссии. В случае досрочного прекращения полномочий Ревизионной комиссии, полномочия нового состава Ревизионной комиссии действуют до ближайшего годового Общего собрания акционеров. 22.3. Членом Ревизионной комиссии может быть как акционер, так и любое лицо, предложенное акционером. Члены Ревизионной комиссии не могут одновременно являться членами Совета директоров, Генеральным директором. 22.4. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется также во всякое время по инициативе: - самой Ревизионной комиссии Общества; - Общего собрания акционеров; - Совета директоров Общества; - Генерального директора Общества; - по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества по всем вопросам компетенции Общего собрания на дату предъявления требования. 22.5. По требованию Ревизионной комиссии лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества. 22.6. Ревизионная комиссия вправе потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Уставом. 22.7. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Ревизионная комиссия составляет заключение, в котором должны содержаться: - подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документах Общества; - информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.
Статья 23 Приобретение Обществом размещенных акций. 23.1. Общество вправе приобретать размещенные им акции в порядке предусмотренном настоящим Уставом по решению Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества 23.2. Общество не вправе принимать решение о приобретении Обществом акций, если номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала Общества. 23.3. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Общего собрания акционеров. 23.4. Решением о приобретении акций должны быть определены: - категории (типы) приобретаемых акций; - количество приобретаемых акций каждой категории; - цена приобретения акций, которая должна соответствовать рыночной стоимости акций, определяемой Советом директоров в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ; - форма оплаты акций, которая может быть только денежной; - срок оплаты акций, который не может быть более трех месяцев с момента приобретения акций. При этом первоначальный платеж за приобретаемые акции не может быть менее 25 процентов от цены акций и не может осуществляться позднее 20 дней с момента окончания срока в течении которого осуществляется приобретение акций; - срок в течении которого осуществляется приобретение акций. При этом настоящий срок не может начинаться ранее 45 дней с момента принятия Общим собранием данного решения и быть менее 30 дней с момента его начала. 23.5. Не позднее чем за 30 дней до начала срока, в течении которого осуществляется приобретение акций, Общество в лице Генерального директора обязано уведомить акционеров - владельцев акций тех категорий, решение о приобретении которых принято Общим собранием акционеров. 23.6. Каждый акционер - владелец акций тех категорий (типов), решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а Общество обязано приобрести их. 23.7. Акционер - владелец акций тех категорий (типов), решение о приобретении которых принято, вправе в установленный срок направить Обществу заполненную письменную заявку на продажу ему своих акций. 23.8. В случае, если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их продаже Обществу, превышает количество акций, которое может быть приобретено Обществом в соответствии с решением Общего собрания акционеров, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям. 23.9. Акции, приобретаемые Обществом на основании принятого Общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении с внесением соответствующих изменений в Устав Общества.
Статья 24 Выкуп обществом размещенных акций. 24.1. Акционеры-владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях, предусмотренных п.1 статьи 75 ФЗ № 208 . 24.2. Список акционеров, имеющих право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров Общества на день составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосования по которым в соответствии с настоящим Уставом может повлечь возникновение права требовать выкупа акций. 24.3. Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций. 24.4. Акционер имеет право направить заполненную им форму письменного требования о выкупе Обществом принадлежащих ему акций в срок не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения Общим собранием акционеров. 24.5. Общая сумма средств, направляемых Обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов Общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций. В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено Обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям. 24.6. Совет директоров в срок не более 30 рабочих дней с даты окончания приема письменных требований акционеров о выкупе принадлежащих им акций обязан принять решение о количестве акций, выкупаемых у каждого акционера, известить об этом регистратора Общества и перечислить акционеру причитающуюся сумму. 24.7. Акции, выкупаемые Обществом в случае его реорганизации, погашаются при их выкупе. Акции, выкупленные Обществом в иных случаях, поступают в распоряжение Общества.
Статья 25 Крупные сделки. 25.1. Крупными сделками являются следующие: - сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества; - сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. 25.2. Для принятия советом директоров общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется советом директоров общества. 25.3. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров общества. В случае, если единогласие совета директоров общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. 25.4. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. 25.5. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. Статья 26 Заинтересованность в совершении сделки. 26.1. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с действующем законодательством. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица. 26.2. Положения настоящей статьи не применяются: к обществам, состоящим из одного акционера, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа; к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры общества; при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых обществом акций; при приобретении и выкупе обществом размещенных акций; при реорганизации общества в форме слияния (присоединения) обществ, если другому обществу, участвующему в слиянии (присоединении), принадлежит более чем три четверти всех голосующих акций реорганизуемого общества. 26.3. Лица, указанные в п.26.1 настоящего Устава обязаны довести до сведения Совета директоров, Ревизионной комиссии и аудитора Общества информацию: -о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев); -о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности; -об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами. 26.4. Заинтересованное лицо несет перед Обществом ответственность в размере убытков, причиненных им Обществу. В случае, если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной. Статья 27 Аффилированные лица 27.1. Лицо признается аффилированным в соответствии с требованиями антимонопольного законодательства РФ. 27.2. Аффилированные лица Общества обязаны в письменной форме уведомить Общество о принадлежащих им акций Общества с указанием их количества и категорий (типов) не позднее 10 дней с даты приобретения акций. 27.3. В случае, если в результате непредставления по вине аффилированного лица указанной информации или несвоевременного ее представления Обществу причинен имущественный ущерб, аффилированное лицо несет перед Обществом ответственность в размере причиненного ущерба. 27.4. Общество обязано вести учет его аффилированных лиц и представлять отчетность о них в соответствии с требованиями законодательства РФ.
Статья 28 Бухгалтерский учет и отчетность Общества.
28.1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном правовыми актами РФ. 28.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет Генеральный директор в соответствии с правовыми актами РФ. 28.3. Учетная политика, организация документооборота в Обществе, в его филиалах и представительствах устанавливается приказом Генерального директора. 28.4. Финансовый год Общества устанавливается с 1 января по 31 декабря. 28.5. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизионной комиссией (ревизором) общества. Перед опубликованием Обществом указанных документов Общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или его акционерами. 28.6. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров не позднее чем за 30 рабочих дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров. Статья 29 Документы Общества . 29.1. Общество обязано хранить следующие документы: - договор о создании общества; - устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, свидетельство о государственной регистрации общества; - документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; - внутренние документы общества; - положение о филиале или представительстве общества; - годовые отчеты; - документы бухгалтерского учета; - документы бухгалтерской отчетности; - протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции); - бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров; - отчеты независимых оценщиков; - списки аффилированных лиц общества; - списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями ФЗ № 208 ; - заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; - проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с ФЗ № 208 и иными федеральными законами; - иные документы, предусмотренные ФЗ № 208 , внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. 2. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 29.1, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Статья 30 Реорганизация Общества. 30.1. Общество может быть добровольно реорганизовано по решению Общего собрания акционеров. Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются действующим законодательством РФ. 30.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования в иную организационно-правовую форму. 30.3. Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ. При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества. 30.4. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общества, а при реорганизации общества в форме слияния или присоединения - с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, общество обязано письменно уведомить об этом кредиторов общества и опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества в течение 30 дней с даты направления им уведомлений или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков. 30.5. Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются при наличии доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом. Если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.
Статья 31 Ликвидация Общества.
31.1. Общество может быть ликвидировано добровольно по решению Общего собрания акционеров или по решению суда в случаях и порядке, предусмотренных действующим законодательством РФ. 31.2. В случае добровольной ликвидации Общества Совет директоров выносит на решение Общего собрания акционеров вопрос о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии. Общее собрание акционеров принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии в количестве, равном количественному составу членов Совета директоров, определенному настоящим Уставом. Порядок выдвижения кандидатов в ликвидационную комиссию и процедура голосования по ним определяется "Положением о ликвидационной комиссии". При принудительной ликвидации ликвидационная комиссия может быть назначена судом, который определяет ее количественный состав. 31.3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени Общества выступает в суде. Ликвидационная комиссия несет по нормам гражданского законодательства РФ ответственность за вред, причиненный Обществу, его акционерам, а также третьим лицам. 31.4. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации Общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации Общества. 31.5. В случае, если на момент принятия решения о ликвидации Общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами в соответствии с настоящим Уставом. 31.6. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации Общества. 31.7. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества Общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается Общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию Общества. 31.8. Если имеющихся у Общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений. 31.9. Выплаты кредиторам Общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной п.1. ст.64 Гражданского кодекса РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса. 31.10. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается Общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию Общества. 31.11. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество Общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности: - в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии с настоящим Уставом; - во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и выплачивается номинальная стоимость привилегированных акций; - в третью очередь осуществляется распределение имущества Общества между акционерами - владельцами обыкновенных акций и привилегированных акций с учетом выплаченного ранее номинала привилегированных акций. 31.12. Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди. Если имеющегося у Общества имущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и определенной настоящим Уставом ликвидационной стоимости всем акционерам - владельцам привилегированных акций, то имущество распределяется между акционерами - владельцами привилегированных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций. 31.13. При согласии собрания акционеров, по просьбе получающего, возврат свободного остатка имущества может быть осуществлен имуществом, которое ранее было внесено им в счет оплаты акций. При этом, если стоимость этого имущества оценивается выше размера суммы, подлежащей выдаче, то получающий должен внести в Общество образовавшуюся разницу, в противном случае он получает только денежную сумму, подлежащую возврату. Имущество, переданное Обществу акционерами в пользование, возвращается в натуральной форме без вознаграждения на момент ликвидации. 31.14. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. |
||