Утверждено Общим собранием акционеров
ОАО «ТЗПК»
10.10.2006 г,
Председатель Общего Собрания В.А.Гусев
ПОЛОЖЕНИЕ О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ ОАО «ТЗПК»
Настоящее Положение определяет статус, состав, функции и полномочия Совета директоров, порядок его формирования и досрочного прекращения полномочий, работы и взаимодействия с иными органами управления обществом.
1. Общие положения
1.1. Совет   директоров   осуществляет   общее   руководство   деятельностью   ОАО   «ТЗПК»   (в дальнейшем именуемого Обществом) в промежутках между Общими собраниями акционеров.
1.2.  В своей деятельности Совет директоров руководствуется действующим   законодательством, уставом   Общества,    настоящим   Положением    и    прочими    внутренними   документами   Общества, утверждаемыми Общим собранием акционеров и Советом директоров.
2. Компетенция Совета директоров
2.1. В    компетенцию   Совета   директоров    входит   решение   вопросов   общего   руководства
деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных уставом Общества к    компетенции Общего собрания акционеров.
2.2. К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:
•	 определение приоритетных направлений деятельности Общества;
•	 созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров общества, утверждение повестки дня; 
•	 определение даты составления списка лиц. имеющих право на участие в Общем собрании акционеров,   и  другие  вопросы,  отнесенные  к  компетенции  Совета директоров  в  связи  с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров; 
•	 размещении   обществом     облигаций   и   иных     эмиссионных   ценных  бумаг     в     случаях, предусмотренных действующим законодательством; 
•	 определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа, эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных действующим законодательством; 
•	 приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг; 
•	 рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора; 
•	 рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты; 
•	 использование резервного и иных фондов Общества: 
•	 утверждение внутренних документов Общества, за   исключением   тех, утверждение   которых относится   к   компетенции   Общего   собрания   акционеров   или    Генерального   директора Общества;
•	 создание филиалов и открытие представительств Общества; 
•	 одобрение крупных сделок и сделок, в   совершении   которых   имеется   заинтересованность в случаях, предусмотренных действующим: законодательством; 
•	  утверждение   регистратора   Общества,   и   условий   договора   с   ним, а   также   расторжение договора с ним; 
•	 решение   иных   вопросов,   связанных  с  деятельностью  Общества,   которые   предусмотрены действующим законодательством и уставом Общества, 
•	 Назначение и досрочное прекращение полномочий генерального директора, осуществляется по решению совета, директоров.

2.3. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров, не могут быть переданы на решение Генерального директора Общества.

3. Состав Совета директоров

3.1. Члены Совета директоров ежегодно избираются годовым Общим собранием акционеров.
3.2.	Член Совета директоров может не быть акционером Общества.
3.3.	Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.
3.4.	Совет директоров общества состоит из 5 (пяти) членов.

3.5.	Члены Совета директоров на первом после годового собрания заседании избирают своего Председателя, который руководит деятельностью Совета директоров.
3.6.	Члены Совета директоров по предложению Председателя назначают секретаря, который ведет
протоколы заседания Совета директоров. При этом секретарем Совета директоров может быть как член
Совета директоров, так и лицо, не- входящее в его состав.
3.7.	Совет  директоров   может   при   необходимости   создавать   из   своего   состава  и   из  других
работников Общества комитеты и комиссии для решения конкретных вопросов.
4. Председатель Совета директоров
4.1.	Совет директоров Общества возглавляет его Председатель.
4.2.	Избрание Председателя Совета директоров производится членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.
4.3.	Совет директоров вправе    в  любое  время   переизбрать своего Председателя   большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.
4.4.	Председатель Совета директоров организует работу Совета директоров, созывает его заседания и   руководит   ими   или   проводит   заочное   голосование,   подписывает   протокол   заседания   Совета директоров,   председательствует  на Общем  собрании  акционеров,  а. также   подписывает договор  с Генеральным директором.

4.5.	В  случае  отсутствия  Председателя  Совета директоров  его  функции   по  решению  Совета директоров осуществляет один из членов Совета директоров.
4.6.	Председатель   Совета   директоров   вправе   в   любое   время   добровольно   сложить   свои полномочия, письменно известив об этом остальных членов Совета директоров.
5. Срок полномочий Совета директоров
5.1.	Срок полномочий членов Совета директоров исчисляется с момента избрания их годовым Общим собранием до следующего годового Общего собрания акционеров.
5.2.	Если   годовое   Общее   собрание   акционеров   не было   проведено   в   установленные  сроки, полномочия    Совета    директоров    Общества    прекращаются, за    исключением     полномочий    по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.
6. Порядок и сроки выдвижение кандидатов в Совет директоров
6.1.	Акционеры  (акционер),  являющиеся  в совокупности  владельцами  не  менее  чем  2  (двух) процентов голосующих акций Общества, в срок не позднее 95 (девяноста пяти) дней после окончания финансового года вправе выдвинуть для избрания на годовом Общем собрании акционеров кандидатов в   Совет  директоров.   При   этом   число   кандидатов   не   может   превышать   определенного   уставом количественного состава Совета директоров.
6.2.	Предложение о выдвижении кандидатов вносится путем направления заказного письма в адрес Общества  или  в  письменной форме сдается   в.  канцелярию Общества. Дата внесения  предложения определяется по дате почтового отправления или по дате ее сдачи в канцелярию общества.
6.3.	В предложении указываются:
•	Ф.И.О. кандидатов, а в случае, если кандидаты являются акционерами Общества  - количество принадлежащих им акций; 
•	Ф.И.О. (наименование) акционеров, выдвигающих кандидатов, количество  принадлежащих им акций.
Предложение подписывается акционерами.
В случае, когда инициатива, исходит от акционера - юридического лица, подпись представителя юридического лица, действующего в соответствии с его уставом без доверенности, заверяется печатью данного   юридического   лица.   Если   предложение подписано   представителем    юридического   лица, действующим от его имени по доверенности, к предложению прилагается доверенность.
6.4.	Совет директоров  обязан   рассмотреть   поступившие  предложения  и   принять   решение  о включении     выдвинутых  кандидатов  в  список  кандидатур  для   голосования   по   выборам   в  Совет директоров или об отказе во включений в этот список не позднее 5 (пяти) дней после окончания срока, определенного уставом Общества для внесения  предложений в повестку дня.
6.5.	Решение об отказе о включении выдвинутых кандидатов в список кандидатур для голосования может быть принято Советом директоров в следующих случаях:
•	не соблюден срок    внесения   предложений    о    выдвижении    кандидатов, предусмотренный уставом Общества;
•	 не соблюдены требования по оформлению предложений о выдвижении кандидатов в Совет директоров; 
•	 акционеры, внесшие предложения, не являются на. дату внесения владельцами необходимого количества голосующих акций Общества.
6.6.	Мотивированное решение Совета директоров общества об отказе во включении кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров Общества направляется акционерам (акционеру), выдвинувшим кандидата., не позднее 3 (трех) дней с даты его принятия.
6.7.	Если - количество членов Совета директоров становится меньше половины установленного уставом Общества кворума для  проведения заседаний Совета директоров обязан в срок не более 3 (трех)    дней принять решение о  проведении  внеочередного Общего собрания акционеров для  избрания  нового состава Совета директоров  и  установить  срок для   выдвижения кандидатов в члены Совета директоров.
Выдвижение кандидатов осуществляется в порядке, предусмотренном действующим законодательством.
Информация о сроках выдвижения кандидатов включается в текст сообщения о созыве внеочередного Общего собрания акционеров.
7. Избрание членов Совета директоров
7.1.	Выборы Совета директоров производятся кумулятивным голосованием.
При проведении кумулятивного голосования число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.
7.2.	Избранными считаются кандидаты', набравшие наибольшее число голосов.
7.3.	Кандидаты в члены Совета директоров имеют право снять свою кандидатуру до или в ходе голосования, подав письменное заявление на имя Председательствующего на собрании.  Процедура отвода кандидатов другими акционерами не допускается.
8. Досрочное прекращение полномочий членов Совета директоров
8.1.	Член  Совета директоров  вправе  в любое  время добровольно сложить  свои  полномочия, письменно известив об этом Председателя Совета директоров. При этом полномочия остальных членов Совета     директоров      не      прекращаются,      кроме     случаев,      предусмотренных     действующим законодательством, уставом Общества, и настоящим Положением.
8.2.	Решение Общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров общества.

9. Вознаграждение членам Совета директоров

	9.1. За выполнение своих обязанностей членам Совета директоров по решению Общего собрания акционеров может выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливается решением Общего собрания акционеров.
10. Регламент заседаний Совета директоров
10.1.	Заседание Совета директоров созывается его Председателем по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал.
10.2.	Председатель готовит повестку дня заседаний Совета директоров.
10.3.	В повестку дня заседания Совета директоров включаются вопросы, предложенные членами Совета    директоров,    генеральным    директором,    ревизионной    комиссией,    аудитором,    а    также акционерами, владеющими не менее чем 20 (двадцатью) процентами голосующих акций Общества.
10.4.	Вопросы    для    включения    в    повестку   дня    заседания    Совета   директоров    Общества представляются   Председателю  Совета директоров  в  письменном  виде.   При  этом   по  вопросам,  не вошедшим в повестку дня, не могут быть приняты решения Советом директоров.
10.5.	Кворумом для  проведения заседания Совета директоров является  присутствие  не менее половины   от   числа   избранных   членов   Совета   директоров.   При   определении   наличия   кворума учитывается  письменное мнение члена Совета директоров общества, отсутствующего  на заседании Совета директоров общества по вопросам повестки дня,
10.6.	При решении  вопросов на заседании Совета директоров общества каждый  член  Совета директоров обладает одним голосом. При этом передача голоса членом Совета директоров иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров, запрещается.
10.7.	Решения Совета, директоров принимаются большинством голосов его членов, принимающих участие в заседании с учетом письменного мнения членов Совета директоров общества, отсутствующих на заседании Совета директоров общества, а также участвующих в заочном голосовании по вопросам повестки дня, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством, уставом Общества и настоящим Положением.
10.8.	Решение Совета директоров общества, может быть принято путем заочного голосования.
10.9.	Решение  о  проведении  заседания  Совета директоров  в     форме  заочного     голосования принимается Председателем Совета директоров или инициаторами проведения внеочередного заседания Совета директоров.
Данным решением должны быть утверждены: - формулировка вопросов повестки дня; - - форма бюллетеня для голосования;
- перечень информации (материалов), предоставляемой членам Совета директоров   в   связи   с выносимыми на голосование вопросами;
- дата предоставления членам Совета директоров бюллетеней для голосования и (или) иной информации (материалов);
- дата окончания приема бюллетеней для голосования; -- адреса приема бюллетеней для голосования.
10.10.	Решение   о   проведении   заочного      голосования,   подписанное   Председателем   Совета директоров,   бюллетени   для   голосования   и   информация   (материалы),   необходимая   для   принятия решения, высылаются ценным письмом или вручаются лично членам Совета директоров под расписку не   позднее   установленной   даты   предоставления      членам      Совета   директоров   бюллетеней   для голосования.
Дата фактического информирования членов Совета директоров определяется по дате почтового отправления или дате непосредственного вручения им соответствующих документов.
10.11.	Дата, окончания приема бюллетеней для голосования   не может быть установлена ранее 5 (пяти) и позднее 10 (десяти) календарных дней с установленной даты предоставления бюллетеней.
10.12.	Дата фактической сдачи бюллетеней для голосования   определяется по дате их почтового отправления   членами   Совета  директоров   или   дате   их   непосредственного   вручения   по   адресам, указанным в решении о проведении заочного голосования.
10.13.	Принявшими участие в заочном    голосовании считаются члены Совета директоров, чьи бюллетени были получены  не позднее установленной даты окончания приема бюллетеней.
10.14.	По итогам заочного голосования составляется протокол, подписываемый Председателем Совета директоров. К протоколу подшиваются бюллетени для голосования.
Решения, принятые Советом директоров на заседании, проводимом в заочной форме, и итоги заочного голосования доводятся до членов Совета директоров заказным письмом или вручаются лично членам Совета директоров под расписку в срок не позднее 3 (трех) календарных дней с момента подписания протокола.
10.15.	Требовать созыва заседания  Совета директоров  может любой  член  Совета директоров, ревизионная комиссия, аудитор Общества, генеральный директор или акционер, владеющий не менее чем 20 (двадцатью) процентами голосующих акций.
10.16.	Требование должно содержать:
- указание на инициатора проведения заседания;
- формулировки вопросов повестки дня;
- четко сформулированные мотивы постановки данных вопросов повестки дня;
- форму проведения.
Требование должно быть подписано инициатором созыва заседания - членом Совета директоров, генеральным директором, председателем ревизионной комиссии, аудитором или акционером, владеющим не менее чем 20 (двадцатью) процентами голосующих акций.
10.17.	Требование инициаторов созыва вносится в письменной форме путем отправления заказного письма в адрес Общества с уведомлением о его вручении или сдается в канцелярию Общества. При этом дата предъявления требования о созыве внеочередного заседания Совета директоров определяется по дате уведомления о его вручении или дате сдачи в канцелярию Общества.
10.18,	В течение 5 (пяти)  дней с даты предъявления требования Председатель Совета директоров обязан созвать заседание Совета директоров,
11. Протоколы заседаний Совета директоров
11.1.	На заседании Совета директоров общества ведется протокол.
11.2.	Протокол заседания Совета директоров составляется не позднее 3 (трех) дней после его
проведения. В нем указываются:
- место и время его проведения;
- лица, присутствующие на. заседании;
- повестка дня заседания;
- вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
- принятые решения.
Протокол заседания Совета директоров подписывается Председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола, и секретарем Совета директоров.
11.3.	Общество  обязано  предоставлять  протоколы  заседаний  Совета директоров   по  первому требованию ревизионной комиссии, аудитора Общества, а также копии этих документов акционеру (по его требованию) за плату, не превышающую затрат на их   изготовление.
11.4.	Общество обязано хранить протоколы заседаний Совета директоров по месту нахождения его исполнительного органа.
12. Взаимоотношения с другими органами управления и контроля
12.1.	Решения Общего собрания акционеров, принятые в рамках его компетенции, являются для Совета директоров обязательными. Совет директоров ежегодно отчитывается о своей деятельности перед Общим собранием акционеров.
На общих собраниях акционеров точку зрения Совета директоров представляет Председатель совета, директоров. Член Совета директоров, имеющий особое мнение, вправе отдельно изложить его на Общем собрании акционеров,
12.2.	Исполнительный орган Общества организует выполнение решений Совета директоров.
На заседаниях Совета директоров точку зрения администрации Общества представляет его генеральный директор.
12.3.	Генеральный директор  не  может быть  одновременно  Председателем  Совета директоров общества.
12.4.	Члены Совета директоров не могут одновременно являться членами ревизионной и счетной комиссий.
13. Ответственность членов совета директоров
13.1.	Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, добросовестно и разумно.
13.2.	Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены действующим законодательством. При этом в Совете директоров не несут ответственности члены,  голосовавшие  против  решения,   которое   повлекло   причинение  Обществу  убытков,   или   не принимавшие участия в голосовании.
13.3.	При определении оснований и размера, ответственности членов Совета, директоров должны быть  приняты  во  внимание обычные условия  делового оборота и  иные  обстоятельства,  имеющие значение для дела.
13.4.	Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана лицами, которые вправе давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества Общества   может   быть   возложена   субсидиарная ответственность по его обязательствам.
Несостоятельность Общества считается вызванной лицами, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, когда такие лица использовали имеющееся у них право давать обязательные указания или возможность определять действия общества, заведомо зная, что следствием совершения указанного действия будет являться несостоятельность Общества.
14. Порядок внесения изменений и дополнений в Положение о Совете директоров
14.1.	Предложения  о  внесении  изменений  и  дополнений  в  настоящее  Положение  вносятся   в порядке,   предусмотренным   уставом   для   внесения   предложений   в   повестку   дня   годового   или внеочередного общего собрания.
14.2.	Решение о внесении изменений и дополнений в Положение принимается Общим собранием акционеров   большинством   голосов   акционеров   -      владельцев   голосующих   акций      Общества, принимающих участие в собрании.
14.3.	Если в результате изменения законодательства Российской Федерации отдельные пункты настоящего Положения вступают в противоречие с нормами  действующего  законодательства,   пункты настоящего Положения утрачивают силу и до момента внесения в Положение изменений и дополнений члены Совета директоров непосредственно руководствуются нормами действующего законодательства.