ПОЛОЖЕНИЕ «О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ»
Положение о совете директоров
СОДЕРЖАНИЕ
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Статья 1. Положение о совете директоров Статья 2. Термины и определения
2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ЧЛЕНА СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Статья 3. Права члена совета директоров Статья 4. Обязанности члена совета директоров
Статья 5. Порядок осуществления прав и обязанностей членов совета директоров
3. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ Статья 6. Избрание председателя совета директоров Статья 7. Функции председателя совета директоров
4. СЕКРЕТАРЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ Статья 8. Избрание секретаря совета директоров Статья 9. Обязанности секретаря совета директоров
5. ЗАСЕДАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ Статья 10. Созыв заседаний совета директоров
Статья 11. Место и время проведения заседания совета директоров
Статья 12. Оповещение членов совета директоров о созыве и проведении заседания совета директоров
Статья 13. Изменение места и времени проведения заседания совета директоров
Статья 14. Требование о созыве заседания совета директоров
Статья 15. Отказ в созыве заседания совета директоров
Статья 16. Созыв заседания совета директоров в обязательном порядке
Статья 17. Проведение заседания совета директоров
Статья 18. Учет письменного мнения члена совета директоров, отсутствующего на заседании
Статья 19. Протоколы заседаний совета директоров
6.ТРЕБОВАНИЯ К РЕШЕНИЮ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Статья 20. Решение совета директоров
Статья 21. Вступление в силу решения совета директоров
7.ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ЗАОЧНЫМ ГОЛОСОВАНИЕМ
Статья 22. Принятие решения совета директоров заочным голосованием Статья 23. Бюллетень для голосования
8.КОНФЛИКТ ИНТЕРЕСОВ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ С ИНТЕРЕСАМИ ОБЩЕСТВА
Статья 24. Совмещение должности члена совета директоров с должностями в иных организациях Статья 25. Независимый член совета директоров
2
Положение о совете директоров
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Статья 1. Положение о совете директоров
Настоящее положение о совете директоров (далее — положение) в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом ПАО «Заволжский моторный завод» определяет порядок деятельности совета директоров ПАО «Заволжский моторный завод» (далее - Общества).
Совет директоров является коллегиальным органом управления Общества, осуществляет общее руководство его деятельностью, за исключением решения вопросов, отнесенных федеральными законами и уставом Общества к компетенции общего собрания акционеров Общества (далее — общее собрание акционеров).
Статья 2. Термины и определения
1. Термины и определения, используемые в настоящем положении, применяются в том значении, в каком они используются в законодательстве Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, ели иное не предусмотрено настоящим положением.
2. Для целей настоящего положения используются следующие термины и определения: "лояльность" — отношение члена совета директоров к Обществу, при котором член совета
директоров воздерживается от использования своего положения в Обществе в интересах иных лиц;
"конфиденциальность" — сохранение в тайне от третьих лиц информации об Обществе и его деятельности;
"должностные лица" — лица, осуществляющие организационно-распорядительные или административно-хозяйственные функции в Обществе;
"работник" — лицо, состоящее с Обществом в трудовых отношениях;
"незаинтересованный директор" — член совета директоров, не заинтересованный в совершении Обществом сделки;
"заочное голосование" — способ принятия решения, при котором производится опрос членов совета директоров без их совместного присутствия с использованием бюллетеней для голосования.
2.ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ЧЛЕНА СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Статья 3. Права члена совета директоров
Член совета директоров имеет право:
- требовать от должностных лиц и работников Общества любую информацию (документы и материалы) в установленном положением порядке;
- знакомиться с протоколами заседаний совета директоров и других коллегиальных органов Общества и получать их копии;
- требовать внесения в протокол заседания совета директоров своего особого мнения по вопросам повестки дня, принимаемым решениям.
Статья 4. Обязанности члена совета директоров
Член совета директоров обязан:
- быть лояльным к Обществу;
- действовать в пределах своих прав в соответствии с целями и задачами совета директоров;
- действовать разумно, добросовестно, с должной заботливостью в отношении дел Общества;
- действовать в интересах Общества в целом, а не отдельных акционеров, должностных и других лиц;
- не разглашать ставшую ему известной конфиденциальную информацию о деятельности Общества;
- инициировать заседания совета директоров для решения неотложных вопросов;
- присутствовать на заседаниях совета директоров;
- участвовать в принятии решений совета директоров путем голосования по вопросам повестки дня его заседаний;
3
Положение о совете директоров
- принимать обоснованные решения, для чего изучать всю необходимую информацию (материалы), проводить расследования и доводить до сведения всех членов совета директоров всю без исключения информацию, имеющую отношение к принимаемым решениям;
- при принятии решений оценивать риски и неблагоприятные последствия;
- своевременно сообщать Обществу о своей аффилированное™ и изменениях в ней;
- доводить до сведения совета директоров сведения о предполагаемых сделках, в совершении которых он может быть признан заинтересованным;
- участвовать в проведении экспертиз проектов и программ, предлагаемых советом директоров;
- готовить предложения по улучшению финансово-хозяйственной деятельности Общества по поручению совета директоров;
- сообщать другим членам совета директоров ставшие ему известными факты нарушения работниками Общества, включая должностных лиц, правовых актов, устава, положений, правил и инструкций Общества;
- готовить и вносить на рассмотрение совета директоров вопросы, входящие в его компетенцию;
- определять свое мнение по годовым отчетам, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе по отчетам о прибылях и убытках (счетам прибылей и убытков) Общества, по порядку распределения прибыли, в том числе выплате (объявлению) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года;
- присутствовать на общем собрании акционеров и отвечать на вопросы участников собрания.
Статья 5. Порядок осуществления прав и обязанностей членов совета директоров
1. Деятельность члена совета директоров является непрерывной и не ограничивается участием в принятии решений совета директоров.
2. Лицо, осуществляющее хранение протоколов заседаний совета директоров, обязано незамедлительно по требованию члена совета директоров предоставлять ему удостоверенные копии этих документов.
3. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Статья 6. Избрание председателя совета директоров
1. Председатель совета директоров Общества избирается членами совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа избранных членов совета директоров Общества.
2. Совет директоров вправе в любое время переизбрать председателя совета директоров.
3. При избрании председателя совета директоров предыдущего состава в новый состав совета директоров он продолжает выполнять обязанности председателя до избрания нового председателя совета директоров. Если председатель совета директоров предыдущего состава не будет избран в новый состав совета директоров, обязанности председателя совета директоров до его избрания исполняет старший по возрасту член совета директоров.
Статья 7. Функции председателя совета директоров
1. Председатель совета директоров организует работу совета директоров, созывает его заседания и председательствует на них, обеспечивает на заседаниях ведение протокола.
2. В случае отсутствия председателя совета директоров его функции осуществляет один из членов совета директоров по решению совета директоров.
Лица, осуществляющие функции председателя совета директоров в его отсутствие, вправе осуществлять любые полномочия, предусмотренные для председателя совета директоров.
3. Председатель совета директоров Общества председательствует на общем собрании акционеров Общества, а если он отсутствует или отказывается председательствовать, -единоличный исполнительный орган Общества.
В случае отсутствия указанных лиц или их отказа председательствовать на собрании председательствует один из членов совета директоров по выбору членов совета директоров.
4. Председатель совета директоров не вправе поручить выполнение своих функций другому лицу.
4
Положение о совете директоров
4. СЕКРЕТАРЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Статья 8. Избрание секретаря совета директоров
1. Секретарь совета директоров может быть избран из числа членов совета директоров. Секретарем совета директоров может быть назначено физическое лицо, не являющееся
членом совета директоров. С этим лицом Общество заключает договор (дополнение к трудовому договору), предусматривающий ответственность за разглашение ставшей ему известной конфиденциальной информации о деятельности Общества. Секретарь совета директоров, не являющийся членом совета директоров, исполняет обязанности до назначения нового секретаря или продления договора.
2. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, не может быть одновременно секретарем совета директоров.
3. Совет директоров вправе в любое время переизбрать секретаря совета директоров.
4. При избрании секретаря совета директоров предыдущего состава в новый состав совета директоров он продолжает выполнять обязанности секретаря до избрания нового секретаря совета директоров. Если секретарь совета директоров предыдущего состава не будет избран в новый состав совета директоров, обязанности секретаря совета директоров до его назначения исполняет член совета директоров, осуществляющий полномочия председателя совета директоров.
Статья 9. Обязанности секретаря совета директоров
1. Секретарь совета директоров обязан:
- вести и составлять протоколы заседаний совета директоров;
- подводить итоги голосования по решениям, принимаемым опросным путем (заочным голосованием);
- вести учет и хранить входящую документацию и копии исходящей документации совета директоров;
- заблаговременно сообщать членам совета директоров о проведении заседаний совета директоров;
- рассылать членам совета директоров бюллетени для голосования для принятия решений совета директоров, принимаемых опросным путем (заочным голосованием);
- хранить протоколы заседаний совета директоров;
- хранить бюллетени для голосования, направленные в совет директоров членами совета директоров для принятия решений совета директоров, принимаемых опросным путем (заочным голосованием).
2. Для обеспечения деятельности секретаря совета директоров бюджетом (сметой расходов) Общества (совета директоров) должно быть предусмотрено расходование необходимых средств в размере, утверждаемом советом директоров.
5. ЗАСЕДАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Статья 10. Созыв заседаний совета директоров
1. Заседание совета директоров созывается председателем совета директоров по его собственной инициативе или по требованию лиц, указанных в п. 1 ст. 68 Федерального закона "Об акционерных обществах" и уставе Общества.
2. При принятии решения о созыве заседания совета директоров лица, его созывающие, должны определить:
-дату, время и место проведения заседания;
- повестку дня заседания;
- формулировки вопросов, поставленных на голосование;
- перечень информации (материалов), предоставляемых членам совета директоров к заседанию.
Статья 11. Место и время проведения заседания совета директоров
1. Не допускается проведение заседания в месте и время, создающих для большинства членов совета директоров значительные препятствия для их присутствия на заседании либо делающих такое присутствие невозможным.
2. Не допускается проведение заседания в производственных помещениях или в иных помещениях, где нормальная работа совета директоров невозможна.
5
Положение о совете директоров
Статья 12. Оповещение членов совета директоров о созыве и проведении заседания совета директоров
1. Уведомление о проведении заседания совета директоров и все необходимые материалы для его проведения направляются членам совета директоров за 5 календарных дней до даты проведения заседания. Этот срок может быть сокращен при согласии всех членов совета директоров, за исключением выбывших.
Уведомление о проведении заседания может быть направлено посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, электронной, факсимильной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.
2. Уведомление о проведении заседания должно содержать:
- указание на инициатора созыва заседания (имя инициатора либо наименование органа или юридического лица, предъявившего требование);
- вопросы повестки дня;
- форму проведения заседания (совместное присутствие или заочное голосование);
- место и время проведения заседания (дата окончания приема бюллетеней для голосования и адрес приема бюллетеней для голосования).
В случае если определен перечень информации (материалов), предоставляемой членам совета директоров к заседанию, то указанная информация (материалы) предоставляется по требованию члена совета директоров до проведения заседания совета директоров в форме и сроки, определенные советом директоров. Помимо этого, указанная информация (материалы) предоставляется всем членам совета директоров, присутствующим на заседании.
Статья 13. Изменение места и времени проведения заседания совета директоров
1. При возникновении обстоятельств, делающих невозможным или затрудняющих проведение заседания совета директоров в месте и (или) время, о которых члены совета директоров были уведомлены, заседание по запланированной повестке дня может быть проведено в ином месте и (или) в иное время. Такое заседание должно состояться не позднее 5 дней с даты несостоявшегося заседания.
2. Об изменении места и(или) времени заседания совета директоров все члены совета директоров должны быть уведомлены председателем совета директоров с учетом нормально необходимого времени для прибытия членов совета директоров на заседание. Уведомление об указанных изменениях может быть направлено посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, электронной, факсимильной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.
3. Заседание совета директоров, не состоявшееся в течение 5 дней, не может быть вновь перенесено.
Статья 14. Требование о созыве заседания совета директоров
1. Требование о созыве заседания совета директоров подается председателю совета директоров или направляется в Общество в письменной форме и должно содержать следующие сведения:
- указание на инициатора созыва заседания (имя инициатора либо наименование органа или юридического лица, предъявившего требование);
- вопросы повестки дня;
- мотивы включения в повестку дня указанных вопросов;
- адрес, по которому следует отправить ответ на предъявленное требование.
2. Требование должно быть подписано инициатором созыва заседания.
В случае предъявления требования коллегиальным органом Общества требование должно быть подписано членами такого органа, голосовавшими "за" принятие решения о предъявлении требования.
В случае предъявления требования акционером (акционерами) Общества, использующим свое право, предусмотренное уставом Общества, требовать созыва заседания совета директоров, требование должно быть подписано акционером (акционерами) или его представителем. В случае направления требования представителем к требованию должна быть приложена доверенность, оформленная в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.
Статья 15. Отказ в созыве заседания совета директоров
1. Председатель совета директоров не вправе отказать в созыве заседания, за исключением случаев, когда:
- требование о созыве заседания не соответствует нормативным правовым актам, уставу, настоящему положению или иному внутреннему документу Общества;
6
Положение о совете директоров
- инициатор созыва не имеет права требовать созыва заседания совета директоров, предусмотренного федеральным законом и уставом Общества.
2. Председатель совета директоров обязан рассмотреть предъявленное требование и принять решение о созыве заседания совета директоров или об отказе в созыве в течение 3 дней с даты предъявления требования.
3. Председатель совета директоров обязан уведомить инициаторов созыва заседания о принятом решении в течение 3 дней с даты принятия решения.
4. Заседание совета директоров, созванное по требованию лиц, указанных в п. 1 ст. 68 Федерального закона "Об акционерных обществах" и уставе Общества, должно быть проведено в течение 10 дней с даты предъявления требования.
Статья 16. Созыв заседания совета директоров в обязательном порядке
1. Председатель совета директоров обязан созвать заседание совета директоров для решения следующих вопросов:
а) созыв годового общего собрания акционеров и принятие решений, необходимых для его созыва и проведения, предусмотренных п. 1 ст. 54 Федерального закона "Об акционерных обществах";
б) предварительное утверждение годового отчета Общества согласно п. 4 ст. 88 Федерального закона "Об акционерных обществах";
в) рассмотрение предложений акционеров о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвижении кандидатов в органы Общества в порядке, предусмотренном п. 1 и 2 ст. 53 Федерального закона "Об акционерных обществах", и принятие решений о включении вопросов в повестку дня годового общего собрания, а кандидатов — в список кандидатур для голосования по выборам в органы Общества, или об отказе в таком включении;
г) принятие решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров в случае, предусмотренном п. 2 ст. 68 Федерального закона "Об акционерных обществах".
2. Если председатель совета директоров не созывает заседание совета директоров для решения указанных в настоящей статье вопросов, такое заседание может быть созвано любым членом совета директоров.
Статья 17. Проведение заседания совета директоров
1. Заседания совета директоров проводятся по мере необходимости.
2. При принятии решений советом директоров члены совета директоров, присутствующие на заседании, обязаны выразить свое мнение по вопросам повестки дня путем голосования.
3. При решении вопросов на заседании совета директоров каждый член совета директоров обладает одним голосом.
Передача права голоса членом совета директоров иному лицу, в том числе другому члену совета директоров, не допускается.
В случае равенства голосов членов совета директоров общества при принятии решений председатель совета директоров обладает решающим голосом.
Статья 18. Учет письменного мнения члена совета директоров, отсутствующего на заседании
1. При определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня учитывается письменное мнение члена совета директоров Общества, отсутствующего на заседании совета директоров Общества.
Письменное мнение должно быть представлено членом совета директоров председателю совета директоров до проведения заседания совета директоров.
Письменное мнение может быть направлено посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, электронной, факсимильной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.
Письменное мнение члена совета директоров может содержать его голосование как по всем вопросам повестки дня заседания, так и по отдельным вопросам. Письменное мнение члена совета директоров учитывается только при определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня, по которым оно содержит голосование члена совета директоров.
2. Если копия письменного мнения члена совета директоров не была включена в информацию (материалы), предоставляемую членам совета директоров к заседанию, то председательствующий на заседании обязан огласить письменное мнение члена совета директоров, отсутствующего на заседании совета директоров, до начала голосования по вопросу повестки дня, по которому представлено это мнение.
7
Положение о совете директоров
В случае присутствия члена совета директоров на заседании совета директоров его письменное мнение, полученное до проведения заседания, на заседании не оглашается и при определении кворума и результатов голосования не учитывается.
Статья 19. Протоколы заседаний совета директоров
1. На заседании совета директоров ведется протокол секретарем совета директоров, а при его отсутствии — одним из членов совета директоров по поручению председательствующего на заседании.
2. Протокол заседания совета директоров составляется не позднее 3 дней после его проведения.
В протоколе заседания указываются:
• место и время его проведения;
• лица, присутствующие на заседании;
• лица, представившие письменное мнение по вопросам повестки дня;
• повестка дня заседания;
• вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
• принятые решения.
Протокол заседания совета директоров подписывается председательствующим на заседании и секретарем совета директоров.
3. В случае учета при определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня письменного мнения члена совета директоров, отсутствующего на заседании совета директоров, полученные от членов совета директоров письменные мнения по вопросам повестки дня приобщаются в виде приложений к протоколу.
4. Общество обязано хранить протоколы заседаний совета директоров по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, установленных федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Если такие сроки не установлены, то Общество обязано постоянно хранить протоколы заседаний совета директоров.
5. Общество обязано обеспечить акционерам, а также членам совета директоров, ревизионной комиссии, аудитору Общества доступ к протоколам заседаний совета директоров.
6. ТРЕБОВАНИЯ К РЕШЕНИЮ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Статья 20. Решение совета директоров
1. Решение совета директоров принимается следующими способами:
а) на заседании совета директоров;
б) на заседании совета директоров, при проведении которого учитываются при определении кворума и результатов голосования письменные мнения по вопросам повестки дня отсутствующих на заседании членов совета директоров;
в) заочным голосованием.
2. В случаях когда в соответствии с уставом Общества решение принимается большинством в три четверти голосов или единогласно всеми членами совета директоров без учета голосов выбывших членов совета директоров, под выбывшими членами совета директоров понимаются:
умершие, безвестно отсутствующие и признанные недееспособными; лица, полномочия которых досрочно прекращены по решению общего собрания акционеров;
лица, полномочия которых в должности членов совета директоров прекращены или приостановлены вступившими в законную силу решениями правоохранительных органов.
Статья 21. Вступление в силу решения совета директоров.
1. Решение совета директоров, принимаемое на заседании совета директоров, вступает в силу с момента оглашения итогов голосования по данному вопросу.
2. Решение совета директоров, принимаемое путем заочного голосования, вступает в силу с момента подписания протокола совета директоров.
7. ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ЗАОЧНЫМ ГОЛОСОВАНИЕМ
Статья 22. Принятие решения совета директоров заочным голосованием
1. Решение совета директоров может быть принято заочным голосованием в порядке, предусмотренном настоящим разделом.
8
Положение о совете директоров
2. Решение о проведении заочного голосования принимается председателем совета директоров.
3. Решением о проведении заочного голосования должны быть утверждены:
- вопросы,поставленные на голосование; -текст и форма бюллетеня для голосования;
- перечень информации (материалов), предоставляемой членам совета директоров;
- дата предоставления членам совета директоров бюллетеней для голосования и иной информации (материалов);
-дата окончания приема бюллетеней для голосования;
- адрес приема бюллетеней для голосования.
Бюллетени для голосования и иная информация (материалы) высылаются членам совета директоров посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, электронной, факсимильной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.
Статья 23. Бюллетень для голосования
1. Бюллетень для голосования должен содержать следующие сведения:
- полное фирменное наименование Общества;
-дату окончания приема бюллетеней для голосования;
- адрес приема бюллетеней для голосования;
- формулировку каждого вопроса, поставленного на голосование, и варианты голосования по нему, выраженные формулировками "за", "против" и "воздержался";
- указание на то, что бюллетень должен быть подписан членом совета директоров.
2. Принявшими участие в заочном голосовании считаются члены совета директоров, чьи бюллетени были получены не позднее установленной даты окончания приема бюллетеней.
Бюллетени для голосования могут быть направлены посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, электронной, факсимильной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.
3. По итогам заочного голосования в срок не позднее 3 дней с установленной даты окончания приема бюллетеней составляется протокол. Указанный протокол подписывается председателем совета директоров, который несет ответственность за правильность составления протокола, и секретарем совета директоров.
8. КОНФЛИКТ ИНТЕРЕСОВ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ С ИНТЕРЕСАМИ ОБЩЕСТВА
Статья 24. Совмещение должности члена совета директоров с должностями в иных организациях
1. Член совета директоров не вправе принимать участие в уставных (складочных) капиталах юридических лиц, конкурирующих с Обществом, если иное не предусмотрено уставом.
2. Совмещение членами совета директоров должностей в органах управления иных организаций допускается только с согласия совета директоров.
Статья 25. Независимый член совета директоров
1. Независимым является член совета директоров, признаваемый таковым в соответствии со статьей 83 Федерального Закона «Об акционерных обществах».
9