" У Т В Е Р Ж Д Е Н "

                               Решением общего собрания акционеров 
                               от 19 апреля 2002 года.
                               Протокол N 1 от 19.04.02 года.

                               Председатель общего собрания

                                                     А.М. Осипов
     
                               Секретарь общего собрания
                                   
                                                     Б.С. Белорусов

                                 У  С  Т  А  В

                открытого акционерного общества центр по обслуживанию
                предприятий лесной промышленности "Леспромсервис."

                /Pедакция в соответствии с Федеральным законом PФ от  
                 7 августа 2001 года " О внесении изменений и дополне-
                 ний в Федеральный закон "Об акционерных обществах"./

                                   г.Кострома
                                     2002 год.

                              У  С  Т  А  В

              открытого акционерного общества центр по обслуживанию
              предприятий лесной промышленности "Леспромсервис".

              /Новая редакция, принята в соответствии с Федеральным 
               законом Российской Федерации  от 7 августа 2001 года
               "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон
               "Об акционерных обществах"/.

          РАЗДЕЛ 1. ОБЩИЕ  ПОЛОЖЕНИЯ.

          Статья 1. Наименование и место нахождения общества.                                                            

          1. Полное официальное наименование общества - открытое акционерное 
       общество центр по обслуживанию предприятий лесной промышленности
       "Леспромсервис". 
             Сокращенное наименование общества - ОАО центр "Леспромсервис".
          2. Местонахождение общества - 156601, г. Кострома, ул. Пятницкая,39/1.
      
          Статья 2. Правовое положение акционерного общества.

1.	Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное     
имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
2.	Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его 
государственной регистрации в установленном федеральными законами порядке.
       Общество создано без ограничения срока деятельности.                                                  
3.	Общество имеет расчетные счета и иные счета в рублях и иностранной     
валюте на территории Российской Федерации и за ее пределами.
          4. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное наименование 
       на русском языке и указание на место его нахождения.                    
          Общество имеет штампы и бланки со своим наименованием, а также заре-
       гистрированный в установленном порядке товарный знак.
          5. Общество является  правопреемником государственного предприятия
       центр по обслуживанию предприятий лесной промышленности "Леспромсервис"
       в отношении имущественных, трудовых, финансовых и других правоотношений.
          6. За работниками акционерного общества сохраняются льготы и преимуще-
       ства, установленные законодательством для работников лесной промышленнос-
       ти.

          Статья 3. Цели и предмет деятельности общества.

          1. Основной целью общества является получение прибыли.
          2. Основными видами деятельности общества являются:
          - снабжение предприятий и организаций лесопромышленного комплекса
       материально-техническими ресурсами, продовольственными и промышленными
       товарами, организация оптовой и розничной торговли;
          - заготовка и переработка древесины, оптовая торговля круглыми лесо-
       материалами и другой леоспродукцией;
          - изготовление металлоконструкций, ремонт кранов и других грузоподье-
            мных механизмов;
          - производство древесных клееных щитов и изготовление мебели;

                                     - 2 -

          - развитие внешнеэкономических связей, экспортно-импортные операции;
          - маркетинговые услуги,посредническая и коммерческая деятельность;
          - проектирование лесотехнических работ, технологических разработок, 
       подкрановых путей, привязка типовых проектов обьектов производственного 
       и культурно-бытового назначения;
          - приобретение грузовых и легковых автомобилей, автобусов, автокранов,
       прицепов, мотоциклов и других транспортных средств, подлежащих регистра-
       ции в органах ГИБДД. Предпродажная подготовка и продажа указанных транс-
       портных средств;
          - производство продовольственных товаров;
          - оказание транспортных услуг населению и организациям.         
          3. Общество вправе осуществлять любые виды хозяйственной деятельности,
       за исключением запрещенных законодательством РФ. Отдельными видами дея-
       тельности, перечень которых определяется федеральными законами, общество 
       может заниматься только на основании специального разрешения /лицензии/.

          Статья 4. Ответственность общества.

          1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем при-
       надлежащим ему имуществом. Акционеры не отвечают по обязательствам об-
       щества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах 
       стоимости принадлежащих им акций.
          2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.
          3. Если несостоятельность /банкротство/ общества вызвана действиями
       /бездействием/ его акционеров или других лиц, которые имеют право да-
       вать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возмож-
       ность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц 
       в случае недостаточности имущества общества возлагается субсидиарная от-
       ветсвенность по его обязательствам.
          Несостоятельность /банкротство/ общества считается вызванной действи-
       ями /бездействием/ его акционеров или других лиц, которые имеют право да-
       вать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возмож-
       ность определять его действия, только в случае, если они использовали 
       указанное право  и /или/ возможность в целях совершения обществом дейст-
       вия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность /бан-
       кротство/ общества.
          4. Государство и его органы не несут ответственности по обязатель-
       ствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам госу-
       дарства и его органов.

          РАЗДЕЛ 2. УЧPЕЖДЕНИЕ, PЕОPГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА.

          Статья 5. Создание общества.

          1. Общество создано путем учреждения. Учредителем общества является 
       комитет по управлению государственнным имуществом Аминистрации Костром-
       ской области /решение N 253 от 29.03.93 года/.

          Статья 6. Устав общества. 

          1. Устав общества является учредительным документом общества.
          2. Требования устава общества обязательны для исполнения всеми орга-
       нами общества и его акционерами.
          3. По требованию акционера, аудитора или любого заинтересованного  
       лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность озна-
       комиться с уставом общества, включая изменения и дополнения к нему. Об- 

                                    - 3 -

       щество обязано предоставить акционеру копию действующего устава общест-
       ва. Плата, взимаемая обществом за предоставление копии, не может превы-
       шать затрат на ее изготовление.
                                 
          Статья 7. Внесение изменений и дополнений  в устав общества или 
                    утверждение устава общества в новой редакции.

          1. Внесение изменений и дополнений в устав общества или утвержде-
       ние устава общества в новой редакции осуществляется  по решению общего
       собрания акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктами
       2 - 4 настоящей статьи.
          2. Внесение в устав общества изменений и дополнений по результатам  
       размещения акций общества, в том числе изменений, связанных с увеличе-
       нием уставного капитала общества, осуществляется на основании решения   
       совета директоров об  увеличении уставного капитала общества, иного ре-
       шения, являющегося основанием размещения акций и эмиссионных ценных бу-
       маг, конвертируемых в акции, и зарегистрированного отчета об итогах вы-
       пуска акций. При увеличении уставного капитала общества путем размеще-
       ния дополнительных акций уставный капитал увеличивается на сумму номи-
       нальных стоимостей размещенных дополнительных акций, а количество обья-
       вленных акций определенных категорий и типов уменьшается на число раз-
       мещенных дополнительных акций этих категорий и типов.
          3. Внесение изменений и дополнений в устав общества, связанных с уме-     
       ньшением уставного капитала общества путем приобретения акций общества    
       в целях их погашения, осуществляется на основании решения общего собра-
       ния акционеров о таком уменьшении и утвержденного советом директоров об-
       щества отчета об итогах приобретении акций. В этом случае уставный капи-
       тал общества уменьшается на сумму номинальных стоимостей погашенных ак-
       ций.          
          4. Внесение в устав общества изменений, связанных с созданием филиа- 
       лов, открытием представительств,общества и их ликвидацией, осуществляет-
       ся на основании решения совета директоров общества.

          Статья 8. Государственная регистрация изменений и дополнений в
                    устав общества или устава общества в новой редакции.

          1. Изменения и дополнения в устав общества или устав общества в но-
      вой редакции подлежат государственной регистрации в порядке установлен-
      ном Федеральным законом.
          2. Изменения и дополнения в устав общества или устав общества в но-
      вой редакции приобретают силу для третьих лиц с момента их государствен-
      ной регистрации.

          Статья 9. Реорганизация общества.

          1.Общество может быть реорганизовано в форме слияния, присоедине-   
      ния, разделения, выделения и преобразования. Порядок реорганизации об-
      щества осуществляется в соответствии с нормами Гражданского кодекса Рос-
      сийской Федерации, законом "Об акционерных обществах" и других Федераль-
      ных законов Российской Федерации.
          2. Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реоргани-
      зации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.

          Статья 10. Ликвидация общества.

          1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, устано- 
      вленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований 

                                    - 4 -

      Федерального закона "Об акционерных обществах" и настоящего устава. Об-
      щество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмот-      
      ренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
          Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода
      прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. 

          Статья 11. Порядок ликвидации общества.

          1. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых пуб-
      ликуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации об-
      ществ, порядке и сроках для предьявления требований его кредиторами. Срок
      для предьявления требований кредиторами устанавливается в два месяца.
          2. В случае, если на момент принятия решения о ликвидации общество 
      не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется 
      между акционерами в соответствии со ст. 12 настоящего устава.
          3. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и                                                                                                              
      получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведом-
      ляет кредиторов о ликвидации общества.
          4. По окончании срока для предьявления требований кредиторами ликвида-
      ционная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который
      содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предьявле-
      нных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Проме-
      жуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров
      по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию лик-
      видируемого общества.
          5. Если имеющихся у ликвидируемого общества  денежных средств недос-
      таточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия
      осуществляет продажу иного имущества общества с публичных торгов в поряд-
      ке, установленном для исполнения судебных решений.
          6. Выплаты кредиторам ликвидируемого общества денежных сумм производя-
      тся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражда-
      нским кодексом Российской Федерации, в соответствии с промежуточным лик-
      видационным балансов, начиная со дня его утверждения, за исключением кре- 
      диторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца
      с даты утверждения промежуточного баланса.
          7. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия
      составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием
      акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную реги-
      страцию ликвидируемого общества.

          Статья 12. Распределение имущества ликвидируемого общества
                     между акционерами.

          1. Оставшееся после завершения расчетов имущество ликвидируемого об-
      щества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следу-
      ющей очередности:
          в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны
      быть выкуплены в соответствии со статьей 48 настоящего устава,
          во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемо-
      го общества между акционерами - владельцами обыкновенных акций, 
          2. Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полно-
      го распределения имущества предыдущей очереди. 
          3. Ликвидация общества считается завершенной, а общество - прекратив-
      шим существование с момента внесения органом государственной регистрации
      соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

                                    - 5 -

          РАЗДЕЛ 3. УСТАВНЫЙ  КАПИТАЛ  ОБЩЕСТВА.  ЧИСТЫЕ  АКТИВЫ  ОБЩЕСТВА.

          Статья 13. Уставный капитал и акции общества.                     
                                                                      
          1. Уставный капитал общества составляется из номинальной стомости
       25 329 обыкновенных акций по номинальной стоимости 5 рублей каждая. 
       Все акции общества приобретены акционерами /размещены/. Уставный капи-                            
       тал общества составляет 126 645 руб.  Все акции общества являются име-
       нными. Привелигированных акций, а также облигаций общество не имеет.

          Статья 14. Увеличение и уменьшение уставного капитала общества.
          
          1. Увеличение и уменьшение уставного капитала общества производится
       в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах".

          Статья 15. Права акционеров - владельцев обыкновенных акций общества.

          1. Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее
       - владельцу  одинаковый обьем прав.
          2. Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут участ- 
       вовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопроса его                                    
       компетенции, а также имеют право на получении дивидендов, а в случае лик-
       видации общества - право на получение части его имущества.
          3. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации
       и иные ценные бумаги не допускается.

           Статья 15. Фонды и чистые активы общества.

          1. В обществе создается резервный фонд в размере не менее 5 процен-
       тов от его уставного капитала. Резервный фонд общества формируется путем 
       обязательных ежегодных отчислений от чистой прибыли общества в размере   
       5 % до достижения им размера, установленного уставом общества. Pезервный         
       фонд общества предназначен для покрытия его убытков, а также для выкупа
       обществом акций и не может быть использован для иных целей.   
          2. Общество вправе создавать страховой и иные фонды.
          3. Стоимость чистых активов общества оценивается по данным бухгал-
       терского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов Российс-
       кой Федерации и Федеральным органом исполнительной власти по рынку цен- 
       ных бумаг.                                 

          РАЗДЕЛ 4. ДИВИДЕНДЫ  ОБЩЕСТВА.

          Статья 16. Порядок выплаты обществом дивидендов.

          1. Общество вправе один раз в год принимать решение /обьявлять/ о
       выплате дивидендов по размещенным акциям. Дивиденды выплачиваются день-
       гами.
          2. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли общества.
          3. Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда
       и форме его выплаты по акциям принимается общим собранием акционеров
       общества по рекомендации совета директоров общества. Pазмер годовых ди-
       видендов не может быть больше рекомендованного советом директоров обще-
       ства. Общее собрание акционеров вправе принять решение о невыплате ди-                                   
       видендов.
          4. Срок выплаты годовых дивидендов определяется решением общего собра-
       ния акционеров о выплате годовых дивидендов.                       
          Список лиц, имеющих право получения гоовых дивидендов, составляется

                                    - 6 -

       на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом об- 
       щем собрании акционеров. Дл составления списка лиц, имеющих право полу-  
       чения годовых дивидендов, номинальный держатель акций представляет дан-
       ные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.                    

          Статья 17. Ограничения на выплату дивидендов.

          1. Общество не вправе принимать решение /обьявлять/ о выплате ди-
       видендов по акциям:
          до полной оплаты всего уставного капитала общества;
          до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии  
       со статьей 49 настоящего устава;
          если на день принятия такого решения общество отвечает признакам не-
       состоятельности /банкротства/ в соответствии с законодательством Рос-
       сийиской Федерации о несостоятельности /банкротстве/, или если указан-
       ные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов;
          если на день принятия такого решения стоимость чистых активов обще-
       ства меньше его уставного капитала и резервного фонда;
          в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
          2. Общество не вправе выплачивать обьявленные дивиденды по акциям:
          если на день выплаты общество отвечает признакам несостоятельности
       /банкротства/ в соответствии с законодательством Pоссийской Федерации
       о несостоятельности /банкротстве/, или если указанные признаки появятся
       у общества в результате выплаты дивидендов;
          если на день выплаты стоимость чистых активов общества меньше суммы 
       его уставного капитала и резервного фонда;
          в иных случаях, предусмотранных федеральными законами.
          По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств общество
       обязано выплатить акционерам обьявленные дивиденды.
                                    
          РАЗДЕЛ 5. РЕЕСТР  АКЦИОНЕРОВ  ОБЩЕСТВА.

          Статья 18. Реестр акционеров общества.
                                                                             
          1. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров
       общества в соответствии  с правовыми актами Российской Федерации.
          2. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано
       своевременно информировать держателя реестра акционеров об изменении сво-
       их данных. В случае непредставления им информации об изменении своих да-
       нных общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в 
       связи с этим убытки.

          Статья 19. Внесение записи в реестр акционеров общества.

          1. Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по
       требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех
       дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми акта-
       ми Российской Федерации.
          2. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допу-
       скается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Рос-
       сийской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционе-
       ров общества держатель указанного реестра не позднее пяти дней с момен-
       та предьявления требования о внесении записи в реестр акционеров обще-
       ства направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведом-
       ление об отказе от внесения записи.
           Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть об-
       жалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества

                                    - 7 -

       обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

          Статья 20. Выписка из реестра акционеров общества.

          1. Держатель реестра акционеров общества по требованию акционера
       или номинального держателя акций обязан подтвердить его право на акции
       путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не являет-
       ся ценной бумагой.

          РАЗДЕЛ 6. ОБЩЕЕ  СОБРАНИЕ  АКЦИОНЕРОВ.

          Статья 21. Общее собрание акционеров.

          1. Высшим органом управления общества является общее собрание ак-
       ционеров.
          Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.
          Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два
       месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового 
       года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об
       избрании совета директоров, ревизора общества, утверждении аудитора об-
       щества, вопросы, предусмотренные подпунктом 10 пункта 1 статьи 22 насто- 
       ящего устава, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компете-
       нции общего собрания акционеров.Проводимые помимо годового общего собра-
       ния акционеров являются внеочередными.
          2.Дополнительные требования к прорядку подготовки, созыва и проведе-  
       ния общего собрания акционеров могут быть установлены федеральным орга-  
       ном исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
                                  
          Статья 22. Компетенция общего собрания акционеров.

          1. К компетенции общего собрания акционеров относятся:
      
          1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение
       устава общества в новой редакции;
          2) реорганизация общества;
          3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверж-
       дение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
          4) определение количественного состава совета директоров общества,
       избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
          5) определение количества, номинальной стоимости, категории /типа/
       обьявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
          6) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номиналь-
       ной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях 
       сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных 
       или выкупленных обществом акций. 
          7) назначение генерального директора общества сроком на 5 лет, дос-
       рочное прекращение его полномочий; 
          8) избрание ревизора общества и досрочное прекракращение его полномо-
       чий;
          9) утверждение аудитора общества;
          10) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в  
       том числе отчетов о прибылях и убытках /счетов прибылей и убытков/ об-
       щества, а также распределение прибыли, в том числе выплата /обьявление/
       дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года;
          11) определение порядка ведения общего собрания акционеров;
          12) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их пол-
       номочий;

                                    - 8 -

          13) дробление и консолидация акций;
          14) принятие решений об одобрении  сделок в случаях предусмотренных                         
       ст. 55 настоящего устава;
          15) принятие решений об одобрении крупных сделок, в случаях предус-                
       мотренных ст. 52 настоящего устава;
          16) приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотрен-
       ных Федеральным законом "Об акционерных обществах".
          17) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-
      -промыщленных группах, ассоциациях и иных обьединениях коммерческих орга-                            
      низаций;
          18) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность ор-
      ганов общества;
          19) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об  
      акционерных обществах".
             Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не
       могут быть переданы на решение совету директоров общества, за исключени-
       ем вопросов, предусмотренных Федеральным законом.
          3. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать реше-
       ния по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим уставом. 
       
          Статья 23. Решение общего собрания акционеров.

          1. За исключением случаев, установленных федеральными законами, пра-
       вом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на го-
       лосование, обладают акционеры - владельцы обыкновенных акций общества.
          2. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на
       голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев
       голосующих акций, принимающих участие в собрании, если для принятия ре-
       шения Федеральным законом не установлено иное.                          
          3. Решение по вопросам , указанным подпунктах 2,6 и 14 - 19 пункта 1                      
       статьи 22 настоящего устава, принимается общим собранием только по пред-
       ложению совета директоров.                                              
          4. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 3, 5 и 16 пункта 1
       статьи 22 настоящего устава, принимается общим собранием акционеров боль-
       шинством в три четверти голосов акционеров владельцев обыкновенных акций, 
       принимающих участие в общем собрании акционеров.
          5. Порядок принятия общим собранием акционеров решения по порядку ве-                     
       дения общего собрания устанавливается Положением об общем собрании, ут-                                          
       вержденным решением общего собрания акционеров.
          6. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопро-   
       сам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку    
       дня.
          7. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собрани-
       ем акционеров с нарушением требований Федерального закона "Об акционер-
       ных обществах", иных правовых актов Российской Федерации, устава общест-
       ва, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров,
       или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нару-
       шены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано
       в суд в течении шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен 
       был узнать о принятом решении.

          Статья 24. Общее собрание акционеров в форме заочного голосования.

          1. Решение общего собрания акционеров может быть принято без прове-
       дения собрания /совместного присутствия акционеров для обсуждения вопро-
       сов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосо-
       вание/ путем проведения заочного голосования.

                                    - 9 -

          2. Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы
       об избрании совета директоров общества, ревизора общества, утверждение
       аудитора общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 10 пунк-
       та 1 статьи 22 настоящего устава, не может проводиться в форме заочного
       голосования.

          Статья 25. Право на участие в общем собрании акционеров.

          1. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров,
       составляется на основании данных реестра  акционеров общества.
             Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем
       собрании акционеров, не может быть установлена ранее принятия решения о 
       проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней до даты
       проведения общего собрания акционеров.
          В случае проведения общего собрания акционеров, в определении квору-
       ма которого и голосовании участвуют бюллетени, полученные обществом в
       соответствии с пунктом 2 статьи 32 настоящего устава, дата составле-
       ния списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров,
       устанавливается не менее чем за 45 дней до даты проведения общего соб-
       рания акционеров.
          2. Для составления списка лиц, имеющих право на участие в общем
       собрании, номинальный держатель акций представляет данные о лицах,                                    
       в интересах которых он владеет акциями, на дату составления списка.
          3. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акцонеров,
       содержит имя /наименование/ каждого такого лица, данные, необходимые
       для его идентификации, данные о количестве и категории /типе/ акций,
       правом голоса по которым оно обладает, почтовый адрес в Pоссийской Фе-
       дерации, по которому должны направляться сообщение о проведении общего 
       собрания акционеров, быллетени для голосования в случае, если голосова- 
       ние предполагаеи направление бюллетеней для голосования, и отчет об ито-
       гах голосования.
          4. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров,
       предоставляется обществом для ознакомления по требованию лиц, включен-
       ных в этот список и обладающих не менее 1 процентом голосов. При этом
       данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в это спи-
       сок, предоставляются только с согласия этих лиц.
           По требованию любого заинтересованного лица общество в течении трех
       дней обязано предоставить ему выписку из списка лиц, имеющих право на 
       участие в общем собрании акционеров, содержащую данные об этом лице, или
       справку о том, что оно не включено в список лиц, имеющих право на учас-
       тие в общем собрании акционеров.
          5. Изменения в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании
       акционеров, могут вносится только в случае восстановления нарушенных
       прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или
       исправления ошибок, допущенных при его составлении.

          Статья 26. Информация о проведении общего собрания акционеров.

          1. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть
       сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего
       собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реоргани-
       зации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.
             В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционе-
       ров должно быть опубликовано в областной газете "Северная правда".
             Общество вправе информировать акционеров о проведении общего соб-
       рания через средства массовой информации: радио, телевидение.

                                    - 10 -

          2. В сообщение о проведении общего собрания акционеров должны быть                                                         
       указаны:
          полное фирменное наименование общества и место нахождения общества;
          форма проведения общего собрания акционеров /собрание или заочное го-
       лосование;
          дата, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае,
       когда в соответствии с пунктом 2 статьи 34 настоящего устава заполнен-
       ные бюллетени могут быть направлены обществу, почтовый адрес по которо- 
       му могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения
       общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания
       приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны
       направляться заполненные бюллетени;
          дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собра-
       нии акционеров;
          повестка дня общего собрания акционеров;
          порядок ознакомления с информацией /материалами/, подлежащей предос-
       тавлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров и адрес
       по которому с ней можно ознакомиться. 
          3. К информации /материалам/, подлежащей представлению лицам, имею-   
       щим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к про-
       ведению общего собрания акционеров общества относятся годовая бухгалтер-
       ская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизора  
       общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, све-
       дения о кандидатах в исполнительные органы общества, совет директоров
       общества, ревизора общества, счетную комиссию общества, проект измене-
       ний и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества
       в новой редакции, проекты внутренних документов общества, проекты реше-
       ний общего собрания акционеров.
             Информация /материалы/ предусмотренная настоящей статьей, в тече-
       нии 20 дней, а в случае проведения общего собрания акционеров, повестка
       дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, в течении 30 дней
       до проведения общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, 
       имеющим право на участие в общем собрании акционеров, для ознакомления  
       в помещении исполнительного органа общества. Указанная информация /мате-
       риалы/ должна быть доступна лицам, принимающим участие в общем собрании
       акционеров, во время его проведения.
             Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в
       общем собрании акционеров, предоставить ему копии указанных документов.
       Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может пре-
       вышать затраты на их изготовление.
          4. В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров общества
       лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении об- 
       щего собрания акционеров направляется по адресу номинального держателя
       акций, если в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании ак-
       ционеров, не указан иной почтовый адрес, по которому должно направляться 
       сообщение о проведении общего собрания акционеров. В случае если сообще-
       ние о проведении общего собрания акционеров направлено номинальному дер-
       жателю акций, он обязан довести его до сведения своих клиентов в поряд-
       ке и сроки, которые установлены правовыми актами Pоссийской Федерации,
       или договором с клиентом.

          Статья 27. Предложения в повестку дня общего собрания акционеров.

          1. Акционеры /акционер/, являющиеся в совокупности владельцами не
       менее  чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопро-
       сы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кан-
       дидатов в совет директоров общества, ревизора общества и счетную коми-

                                    - 11 -

       ссию общества, число которых не может превышать количественный состав
       соответствующего органа, а также кандидата на должность генерального ди-
       ректора общества. Такие предложения должны поступить в общество не позд-
       нее чем через 30 дней после окончания финансового года.
          2. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания ак-
       ционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной                                                                                    
       форме с указанием имени /наименования/ представивших их акционеров /ак-
       ционера/, количества принадлежащих им акций и должны быть подписаны ак-
       ционерами /акционером/.
          3. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания ак-
       ционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а 
       предложение о выдвижении кандидатов - имя каждого предлагаемого кандида-
       та, наименование органа, для избрания в который он предлагается.                                    
          4. Совет директоров общества обязан рассмотреть поступившие предложе-
       ния и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания ак-
       ционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее
       пяти дней после окончания срока, установленного пунктом 1 настоящей ста-
       тьи. Вопрос, предложенный акционерами /акционером/, полежит включению в
       повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты
       подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соот-
       ветствующий орган общества за исключением случаев, если:                                                   
          акционерами /акционером/ не соблюден срок, установленный пунктом 1
       настоящей статьи;
          акционеры /акционер/ не является вдадельцем предусмотренных пунктом
       1 настоящей статьи количества голосующих акций общества;
          предложени не соответствуют требованиям, предусмотренным пунктами 2
       и 3 настоящей статьи;                               
          вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания ак-
       ционеров общества, не отнесен к его компетенции или не соответствует 
       требованиям законодательства Pоссийской Федерации.
          5. Мотивированное решение совета директоров общества об отказе во
       включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционе-
       ров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соот-
       ветствующий орган общества направляется акционерам /акционеру/ внесшим
       вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его приня-
       тия.
             Решение совета директоров общества об отказе во включении вопроса в
       повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандида-
       тур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, а так-   
       же уклонение совета директоров общества от принятия решения могут быть
       обжалован в суд.
          6. Совет директоров общества не вправе вносить изменения в формулиро-
       вки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания
       акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.
             Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего
       собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких пре-
       дложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложе-
       нных акционерами для образования соответствующего органа, совет директо-
       ров общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров
       вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.
 
          Статья 28. Подготовка к проведению общего собрания акционеров.

          При подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директо-
       торов общества определяет:                                            
          форму проведения общего собрания акционеров /собрание или заочное го-

                                    - 12 -

       лосование/;
          дату, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае,
       когда в соответствии с пунктом 3 статьи 34 настоящего устава заполнен-
       ные бюллетени могут быть направлены обществу, почтовый адрес, по кото-
       рому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения 
       общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания
       приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны
       направляться заполненные бюллетени.
          дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собра-
       нии акционеров;
          повестку дны общего собрания акционеров;
          порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;
          перечень информации /материалов/, представляемой акционерам при под-
       готовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее представ-
       ления;
          форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллете-
       нями.
          2. В повестку дня годового ощего собрания акционеров должны быть обя-
       зательно включены вопросы об избрании совета директоров, ревизора обще-
       ства, утверждение аудитора общества, а также вопросы, предусмотренные
       подпунктом 10 статьи 22 настоящего устава.

          Статья 29. Внеочередное общее собрание акционеров.

          1. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению сове-
       та директоров общества на основании его собственной инициативы, требова-
       ния ревизора общества, аудитора общества, а также акционеров /акционера/,
       являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций обще-
       ства на дату предьявления требования. 
             Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию реви-
       зора общества, аудитора общества или акционеров /акционера/, являющихся 
       владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осущес-
       твляется советом директоров общества.                                                               
          2. Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию
       ревизора общества, аудитора общества, или акционеров /акционера/, явля-
       ющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества,
       должно быть проведено в течении 40 дней с момента представления требова-
       ния о проведении внеочередного общего собрания акционеров.
          3. В случаях, когда в соответствии со статьями 42 - 44 настоящего ус-
       тава совет директоров общества обязан принять решение о проведении вне-
       очередного общего собрания ационеров, такое общее собрание акционеров
       должно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия решения о его
       проведении советом директоров общества.
          4. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров
       должны быть сфомулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня
       собрания.
             В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров
      могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а так-
      же предложение о форме проведения общего собрания акционеров. В случае,
      если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров содер-
      жит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распростра-
      няются соответствующие положения статьи 27 настоящего устава.
          Совет директоров общества не вправе вносить изменения в формулировки
      вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять
      предложенную форму проведение внеочередного общего собрания акционеров,
      созываемого по требованию ревизора общества, аудитора общества или акци-
      онеров /акционера/, являющихся владельцами не менее чем 10 процентов го-
      лосующих акций общества.

                                    - 13 -

          5. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания
       акционеров исходит от акционеров /акционера/, оно должно содержать име-
       на /наименования/ акционеров /акционера/, требующего созыва такого соб-
       рания и указание количества, категории /типа/ принадлежащих им акций.
         Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров подписы-
       вается лицами /лицом/, требующим созыва внеочередного общего собрания ак-
       ционеров.
          6. В течении пяти дней с даты предьявления требования ревизором обще-
       ства, аудитора общества, или акционеров /акционера/, являющихся владель-
       цами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве вне-
       очередного общего собрания акционеров советом директоров общества долж-
       но быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционе-
       ров либо об отказе его созыва.
          Решение об отказе в созыва внеочередного общего собрания акционеров
       по требованию ревизора общества, аудитора общества или акционеров /акци-
       онера/, являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих ак-
       ций общества, может быть принято в случае, если:
          не соблюден установленный настоящей статьей порядок предьявления тре-
       бования о созыве внеочередного общего собрания акционеров;
          акционеры /акционер/, требующие созыва внеочередного общего собрания
       акционеров, не является владельцами предусмотренного пунктом 1 настоящей
       статьи количества голосующих акций общества;
          ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеоче-
       редного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетентенции и
       /или/ не соответствует требования Федерального закона "Об акционерных 
       обществах" и иных правовых актов Российской Федерации.
          7. Решение совета директоров общества о созыве внеочередного общего 
       собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве
       направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момен-
       та принятия такого решения.
          Решение совета директоров общества об отказе в созыве внеочередного
       общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.
          8. В случае, если в течении установленного настоящим уставом срока  
       советом директоров общества не принято решение о созыве внеочередного
       общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве,                                   
       внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органами и ли-
       цами, требующими его созыва. При этом органы и лица, созывающие внеоче-
       редное общее собрание акционеров, обладают предусмотренными Федеральным
       законом "Об акционерных обществах" полномочиями, необходимыми для созыва
       и проведения общего собрания акционеров.
          В этом случае раходы на подготовку и проведению общего собрания акци-
       онеров могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за
       счет средств общества.

          Статья 30. Счетная комиссия.

          1. В обществе создается счетная комиссия, количественный и персональ-
       ный состав которой  утверждается общим собранием акционеров. 
          2. Состав счетной комиссии - три человека. В счетную комиссию не мо-
       гут входить члены совета директоров общества, ревизор общества, члены
       правления общества, генеральный директор общества.
          3. В случае, если срок полномочий счетной комиссии истек либо количе-
       ство ее членов стало менее трех, а также в случае явки для исполнения
       своих обязанностей менее трех членов, счетной комиссии для осуществления
       функций счетной комиссии может быть привлечен регистратор.
          4. Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвую-
       щих в общем собрании акционеров, определяет кворум общего собрания акци-

                                    - 14 -

       онеров, разьясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционера-
       ми /их представителями/  права голоса на общем собрании, разьясняет поря-
       док голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает уста-
       новленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосова-
       нии посчитывает голоса и подводит итоги голосования, сотавляет протокол
       об итогах голосования, передает в архив бюллетени голосования.

          Статья 31. Порядок участия акционеров в общем собрании акционеров.

          1. Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акцио-
       нером как лично, так и через своего представителя.
          Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на общем
       собрании акционеров или лично принять участие в общем собрании акционе-
       ров.
          Представитель акционера на общем собрании акционеров действует в соот-
       ветствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов
       или актов уполномоченных на то государственных органов или органов мес-
       тного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме.
       Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом 
       и представителе /имя, или неименование, место жительства или место нахо-
       ждения, папортные данные/. Доверенность на голосование должна быть офор-
       млена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданско-
       го кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.
          2. В случае передачи акции после даты составления списка лиц, имеющих
       право на участие в общем собрании акционеров, и до даты проведения об-
       щего собрания акционеров лицо, включенное в этот список, обязано выдать 
       приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собра-
       нии в соответствии с указаниями приобретателя акций. Указанное правило
       применяется также к каждому последующему случаю передачи акции.
          3. В случае, если акция общества находится в общей долевой собственно-
       сти нескольких лиц, то правомочия по голосованию на общем собрании акци-
       онеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой
       собственности либо их общим представителем. Полномочия каждого из указа-
       нных лиц должны быть надлежащим образом оформлены.

          Статья 32. Кворум общего собрания акционеров.

          1. Общее собрание акционеров правомочно /имеет кворум/, если в нем
       приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем полови-
       ной голосов размещенных голосующих акций общества.                                   
             Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционе- 
       ры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени кото-
       рых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания ак-
       ционеров. Принявшими участие в общм собрании акционеров, проводимом в
       форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых полу-
       чены до даты окончания приема бюллетеней.
          3. Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, го-
       лосование по которым осуществляется разным составом голосующих, опреде-
       ление кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отде-
       льно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, го-
       лосование покоторым осуществляется одним составом голосующих, не препят-
       ствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществля-
       ется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.
          3. При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания ак-
       ционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той
       же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного
       общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собра-

                                    - 15 -

       ние акционеров с той же повесткой дня.
          Повторное общее собрание акционеров правомочно /имеет кворум/, если    
       в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем
       30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества.
             Сообщение о проведении повторного общего собрания акционеров осу-
       ществляется в соответствии с требованиями статьи 26 п.1 настоящего уста-                                                  
       ва. При этом положения абзаца второго пункта 1 статьи 26 настоящего уста-
       ва не применяются. Вручение, направление и опубликование бюллетеней для
       голосования при проведении повторного общего собрания акцинеров осущест-
       вляется в соответствии с требованиями статьи 34 настоящего устава.
       4. При проведении повторного общего собрания акционеров менее чем через
       40 дней после несостоящегося общего собрания акционеров лица, имеющие 
       право на участие в общем собрании акционеров, определяются в соответст-
       вии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся общем соб-
       рании акционеров.

          Статья 33. Голосование на общем собрании акционеров.
               
          Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу
       "одна голосующая акция общества - один голос", за исключением проведения
       кумулятивного голосования в случае, предусмотренном ФЗ "Об акционерных
       обществах".                                                   

          Статья 34. Бюллетень для голосования.

          1. Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров
       общества, а также голосование по вопросам повестки дня общего собрания,
       проводимого в форме заочного голосования, осуществляются только бюлле- 
       тенями для голосования.
          2. Бюллетень для голосования должен быть вручен под роспись каждому           
       лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собра-                  
       нии акционеров /его представителю/, зарегистрировавшемуся для участия в     
       общем собрании акционеров, за исключением случаев, предусмотренных абза-
       цем вторым настоящего пункта.
             При проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосо-
       вания, бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под
       роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие
       в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения об-
       щего собрания акционеров. Направление бюллетеня для голосования осущест-
       вляется заказным письмом.   
          3. Лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров в фор- 
       ме заочного голосования, направляют заполненные бюллетени в общество.                                      
       При этом при определении кворума и подведении итогов голосования учиты-
       ваются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными
       обществом не позднее чем за два дня до даты проведения общего собрания 
       акционеров.
          4. В бюллетене для голосования должны быть указаны:   
          полное фирменное наименование общества и место нахождения общества;
          форма проведения общего собрания акционеров /собрание или заочное го-
       лосование;
          дата, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае,
       когда в соответствии с п.3 настоящей статьи заполненные бюллетени могут
       быть направлены в общество, почтовый адрес, по которому могут быть нап-
       равлены заполненные бюллетени, дата окончания приема бюллетеней;
          формулировки решений по каждому вопросу /имя каждого кандидата/, го-                              
       лосование по которому осуществляется данным бюллетенем;
          варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные фор-   
       женные формулировками "за", "против", или "воздержался";
          упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан 
       акционером.

                                  - 16 -   
          5. Голосование на общем собрании акционеров по вопросам порядка про-
       ведения общего собрания, предоставления слова для выступления акционерам
       и по другим вопросам не относящимся к повестке дня осуществляется карто-
       чками, которые выдаются каждому акционеру.

          Статья 35. Подсчет голосов при голосовании, осуществляемом 
                    бюллетенями для голосования.

          При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчиты- 
       ваются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только
       один из возможных вариантов голосования. Бюллютени для голосования, за-
       полненные с нарушением вышеуказанного требования, признаются недействи-
       тельными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.                                     
          В случае, если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов,
       поставленных на голосование, несоблюдение вышеуказанного требования в
       отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания 
       бюллетеня для голосования недействительным в целом.

          Статья 36. Протокол и отчет об итогах голосования.

          1. По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об ито-
       гах голосования, подписываемый членами счетной комиссии. Протокол об ито-
       гах голосования  составляется не позднее 15 дней после закрытия общего 
       собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении
       общего собрания в форме заочного голосования.
          2. После составления протокола об итогах голосования и подписания про-
       токола общего собрания акционеров бюллетени для голосования опечатывают-
       ся счетной комиссией и сдаются в архив общества на хранение.
          3. Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу об-
       щего собрания акционеров.
          4. Pешения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голо-
       сования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого прово-
       дилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления
       протокола об итогах глосования до сведения лиц, включенных в список лиц,
       имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке, предус-
       мотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

          Статья 37. Протокол общего собрания акционеров.

          1. Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней
       после закрытия общего собрания акционеров в двух зкземплярах. Оба экзем-
       пляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и
       секретарем общего собрания акционеров.
          2. В протоколе общего собрания акционеров указываются:
          место и время проведения общего собрания акционеров;
          общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы го-
       лосующих акций общества;
          количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие
       в собрании;
          председатель и секретарь собрания, повестка дня собрания.
          В протоколе общего собрания акционеров общества должны содержаться
       основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и
       итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.

                                    - 17 -

          РАЗДЕЛ 7.  СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ  ОБЩЕСТВА  И  ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ 
                     ОРГАН ОБЩЕСТВА.

          Статья 38. Совет директоров общества.

          1. Совет директоров общества осуществляет общее руководство деятельно-
       стью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим ус-
       тавом  к компетенции общего собрания акционеров.
          2. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров в
       период исполнения ими своих обязанностей выплачивается вознаграждение.
       Размер вознаграждения устанавливается решением общего собрания акционе-
       ров.
          Статья 39. Компетенция совета директоров общества.

          1. В компетенцию совета директоров общества входит решение вопросов
       общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, от- 
       несенных настоящим уставом к компетенции общего собрания акционеров.
          К компетенции совета директоров общества относятся следующие вопросы:
          1) определение приоритетных направлений деятельности общества;
          2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за иск-
       лючением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 29 настоящего устава.                                  
          3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
          4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие
       в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции 
       совета директоров общества в соответствии с положениями раздела 6 насто-
       щего устава и связанные с подготовкой и проведением общего собрания ак-
       ционеров;
          5) увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом                  
       дополнительных акций в пределах количества и категорий /типов/ обьявлен-
       ных акций;
          6) определение цены /денежной оценки/ имущества, цены размещения и                                             
       выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ "Об акци-
       онерных обществах".
          7) приобретение размещенных обществом акций в случаях, предусмотренных
       настоящим уставом;
          8) образование исполнительного органа общества /правления/ и досроч- 
      ное прекращение его полномочий.
          9) рекомендации по размеру выплачиваемых ревизору общества вознаграж-
      дения и компенсации и определение размера оплаты услуг аудитора;
          10) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
          11) использование резервного фонда и иных фондов общества;
          12) утверждение внутренних документов общества, за исключением внут- 
      ренних документов, утверждение которых отнесено настоящим уставом к ком-
      петенции общего собрания акционеров;
          13) создание филиалов и открытие представительств общества;
          14) одобрение крупных сделок, в случаях предусмотренных разделом 9
      настоящего устава.                                                         
          15) одобрение сделок, предусмотренных разделом 10 настоящего устава;
          16) утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а так-
      же расторжение договора с ним.
          17) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом и настоящим ус-
      тавом общества.
         Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества не могут
      быть переданы на решение исполнительному органу /правлению/ общества.

                                    - 18 -

          Статья 40. Избрание совета директоров общества.

          1. Члены совета директоров общества избираются общим собранием акци-
      онеров в порядке, предусмотренном настоящим уставом общества, на срок до
      следующего годового собрания акционеров. Если годовое общее собрание ак-
      ционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 21
      настоящего устава, полномочия совета директоров прекращаются, за исклю-
      ченим полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего соб-
      рания акционеров.
          Лица, избранные в состав совета директоров общества, могут переизбира-
      ться неограниченное число раз.
          По решению общего собрания акционеров полномочия любого члена совета
      директоров общества могут быть прекращены досрочно.
          2. Членом совета директоров может быть только физическое лицо. Член        
      совета директоров общества может не быть акционером общества.
             Члены коллегиального исполнительного органа /правления/ общества не
      могут составлять более одной четвертой состава совета директоров общества.
          3. Совет директоров общества избирается в составе 5 членов.
          4. Члены  совета директоров избираются простым большинством голосов,
      при этом избранными в совет директоров общества считаются кандидаты, наб-
      равшие наибольшее число голосов.                            

          Статья 41. Председатель совета директоров общества.

          1. Председатель совета директоров общества избирается членами совета
      директоров общества из их числа большинством голосов от общего числа чле-
      нов директоров общества.
          Совет директоров общества вправе в любое время переизбрать своего пре-
      дседателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров.
          2. Председатель совета директоров общества организует его работу, со- 
      зывает заседания совета директоров общества и председательствует на них,
      организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общих
      собраниях акционеров.
          3. В случае отсутствия председателя совета директоров общества его фу-
      нкции осуществляет один из членов совета директоров общества по решению
      совета директоров общества.

          Статья 42. Заседание совета директоров общества.

          1. Заседание совета директоров общества созывается председателем сове-
      та директоров общества по его собственной инициативе, по требованию члена 
      совета директоров, ревизора общества, аудитора общества, генерального ди-
      ректора общества, исполнительного органа общества /правления/.
          Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров  общества оп-
      определяется Положением о совете директоров, которое утверждается общим  
      собранием акционеров общества.
          2. Совет директоров правомочен решать вопросы, если на его заседании
      присутствует более половины членов от числа избранных членов совета ди-
      ректоров общества.
          В случае, когда количество членов совета директоров общества становит-
      ся менее трех, общество обязано принять решение о проведении внеочеред-
      ного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета дирек-
      торов общества. Оставшиеся члены совета директоров общества вправе прини-
      мать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акцио-
      неров.
          3. Решения на заседании совета директоров общества принимаются больши-
      нством голосов членов совета директоров  общества, принимающих участие в

                                    - 19 -

      заседании, если Федеральным законом не предусмотрено иное.
          При решении вопросов на заседании совета директоров общества каждый
      член совета директоров общества обладает одним голосом.
      Передача права голоса членом совета директоров иному лицу, в том числе                                         
      другому члену совета директоров общества не допускается.
          При принятии советом директоров общества решений, в случае равенства 
      голосов членов совета директоров, председатель совета директоров имеет ре-
      шающий голос.
          4. На заседании совета директоров общества ведется протокол.
          Протокол заседания совета директоров общества составляется не позднее
      трех дней после его проведения.
          В протоколе заседания указываются:
          место и время его проведения;
          лица, присутствующие на заседании;
          повестка дня заседания;
          вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
          принятые решения.
          Протокол заседания совета директоров общества подписывается председа-
      тельствующим на заседании, который несет ответственность за правильность
      составления протокола.
                                   
          Статья 43. Коллегиальный исполнительный орган общества /правление/. 
                     Генеральный директор общества.

          1. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется генера-
      льным директором общества и коллегиальным исполнительным органом /правле-
      нием/. Генеральный директор общества одновременно является председателем
      коллегиального исполнительного органа /правления/ общества.
          Исполнительные органы подотчетны совету директоров общества и общему
      собранию акционеров.
          2. К компетенции исполнительного органа /правления/ относятся все воп- 
      росы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов,
      отнесенных к исключительной компетенциии общего собрания акционеров или 
      совета директоров общества.
          Исполнительный орган /правление/ организует выполнение решений общего
      собрания акционеров и совета директоров общества.
          Генеральный директор общества без доверенности действует от имени об-
      щества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от име- 
      ни общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязатель- 
      ные для исполнения всеми работниками общества.
          3. Образование исполнительного органа /правления/ и досрочное прекра-
      щение полномочий членов исполнительного органа /правления/ осуществляется
      советом директоров общества по представлению генерального директора обще-
      ства.
          Права и обязанности членов исполнительного органа общества /правле-
      ния/ и генерального директора общества определяются Федеральным законом
      "Об акционерных обществах", иными правовыми актами Российской Федерации
      и договором, заключаемым каждым из них с обществом. Договор от имени об-
      щества подписывается председателем совета директоров, или лицом, уполно-
      моченным советом директоров общества.
          На отношения между обществом и членами исполнительного органа /прав-
      ления/ и генеральным директором общества действие законодательства Росси-
      йской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей поло-
      жениям настоящего устава.
          4. Общее собрание акционеров вправе в любое время расторгнуть договор
      с генеральным директором общества. Совет директоров общества вправе в лю-
      бое время расторгнуть договор с членами исполнительного органа /правления/.
          Pешение о досрочном прекращении полномочий члена исполнительного орга-

                                    - 20 -

      на принимаются большинством в три четверти голсов членов совета директоров 
      общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директо-
      ров общества.

          Статья 44. Коллегиальный исполнительный орган общества /правление/.

          1. Коллегиальный исполнительный орган общества /правление/ действует
      на основании устава общества, а также утверждаемого общим собранием акци-
      онеров положения об исполнительном органе /правлении/, в котором устанав-
      ливается сроки и порядок созыва и проведения его заседания, а также поря-
      док принятия решений.
          2. Коллегиальный исполнительный орган общества /правление/ правомо-
      чен принимать решения, если на заседании правления присутствует не менее 
      половины, избранных членов правления общества. В случае, если количество
      правления общества становится менее количества, составляющего указанный
      кворум, совет директоров общества обязан образовать коллегиальный испол-
      нительный орган общества /правление/.
             На заседании исполнительного органа /правления/ ведется протокол.
      Протокол заседания исполнительного органа /правления/ представляется чле-
      нам совета директоров общества, ревизору общества, аудитору общества по
      их требованию.
          Проведение заседаний исполнительного органа /правления/ организует
      генеральный директор общества, который подписывает все документы от име-
      ни общества и протоколы заседаний исполнительного органа /правления/.
          Передача права голоса членом правления иному лицу, в том числе дру- 
      гому члену правления общества, не допускается.

          Статья 45. Ответственность членов совета директоров, членов
                     коллегиального исполнительного органа /правления/ 
                     и генерального директора общества.

          1. Члены совета директоров, члены коллегиального исполнительного орга-
      на /правления/ и генеральный директор общества при осуществлении своих                                   
      прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества,
      осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества доб-
      росовестно и разумно.
          2. Члены совета директоров, члены коллегиального исполнительного орга-
      на /правления/ и генеральный директор общества несут ответственность пе-
      ред обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями
      /бездействием/, если иные основания и размер ответственности не установ-
      лены федеральными законами.
          При зтом в совете директоров общества, исполнительном органе /правле-
      нии/ не несут ответственность члены, голосовавшие против решения, которое
      повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голо-
      совании.
          3. При определении оснований и размера ответственности членов совета
      директоров, членов исполнительного органа /правления/, генерального ди-
      ректора общества должны быть приняты во внимание обычные условия делово-
      го оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
          4. В случае, если с положениями настоящей статьи ответственность не-
      сут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.
          5. Общество или акционер /акционеры/, владеющий в совокупности не ме-
      нее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обра-
      титься в суд к члену совета директоров общества, члену исполнительного
      органа /правления/, генеральному директору общества о возмещении убытков,
      причиненных обществу, в случае, предусмотренном пунктом 2 настоящей ста-
      тьи.

                                    - 21 -

          РАЗДЕЛ 8. ПРИОБРЕТЕНИЕ  И  ВЫКУП  ОБЩЕСТВОМ  РАЗМЕЩЕННЫХ  АКЦИЙ.

          Статья 46. Приобретение обществом размещенных акций.

          1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению обще-
      го собрания акционеров, если иное не предусмотрено федеральным законом.
          Общее собрание акционеров не вправе принимать решение о приобретении 
      обществом акций , если номинальная стоимость акций общества, находящихся
      в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала общества. 
          2. Приобретенные обществом по решению общего собрания акционеров ак-            
      ции не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голо-
      сов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы
      по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения.
      В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об
      уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

          Статья 47. Ограничения на приобретение обществом размещенных акций.

          1. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им обыкно-
      венных акций: 
          до полной оплаты всего уставного капитала общества;
          если на момент их приобретения общество отвечает признакам несостояте-
      льности /банкротства/ в соответствии с правовыми актами Российской Феде-
      рации о несостоятельности /банкротстве/ предприятий или указанные призна-
      ки появятся в результате приобретения зтих акций;
          если на момент их приобретения стоимость чистых активов общества мень-
      ше его уставного капитала и резервного фонда. 

          Статья 48. Выкуп акций обществом по требованию акционеров.

          1. Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа об-
      ществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:                                     
          реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одоб-
      рении которой принимается общим собранием в соответствии с пунктом 2 ста-
      тьи 52 настоящего устава, если они голосовали против принятия решения о
      его реорганизации или одобрении указанной сделки, либо не принимали уча-
      стия в голосовании по зтим вопросам,
      внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения уста-
      ва общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосова-
      ли против принятия соответствующего решения или не принимали участия в
      голосовании.
          2. Список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом прина-
      длежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров 
      общества на день составления списка лиц, имеющих право на участие в об-
      щем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосо-
      вание по которым в соответствии с настоящим уставом может повлечь возник-
      новение права требовать выкупа акций.
          3. Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определяемой сове-
      том директоров общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна                         
      быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате
      действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и вы-
      купа акций.

          Статья 49. Порядок осуществления акционерами права требовать
                     выкупа обществом принадлежащих им акций.

          1. Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права

                                    - 22 -

      требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осу-
      ществления выкупа.
          2. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров, пове-
      стка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соот-
      ветствии с настоящим уставом повлечь возникновение права требовать выкупа
      обществом акций, должно содержать сведения, указанные в пункте 1 настоя-
      щей статьи. 
          3. Письменное требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций
      направляется обществу с указанием места жительства /места нахождения/
      акционера и количества акций, выкупа которых он требует.
          Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны
      быть предьявлены не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего ре-
      шения общим собранием акционеров.
          4. По истечении срока, указанного в абзаце втором пункта 3 настоящей
      статьи, общество обязано выкупить акции у акционеров, предьявивших тре-
      бования о выкупе, в течении 30 дней.
          5. Выкуп обществом акций осуществляется по цене, указанной в сообщении
      о проведении общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, го-
      лосование по которым может в соответствии с настоящим уставом повлечь во-
      зникновение права требовать выкупа обществом акций. Общая сумма средств,
      направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов
      стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое пов-
      лекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом прина-
      длежащих им акций. В случае, если общее количество акций, в отношении ко-
      торых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое 
      может быть выкуплено обществом с учетом установленного выше ограничения,
      акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
          6. Акции, выкупленные обществом в случае его реорганизации, погашают-
      ся при их выкупе.
          Акции, выкупленные обществом в иных случаях, предусмотренных пунктом 1
      статьи 48 настоящего устава, поступают в распоряжение общества. Указанные
      акции не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов,
      по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по
      их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их выкупа, в противном
      случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении ус-
      тавного капитала общества путем погашения указанных акций.
                                   
         Статья 50. Определение рыночной стоимости имущества.

          1. В случаях, когда в соответствии с Федеральным законом "Об акцио-
      нерных обществах" цена /денежная оценка/ имушества, а также цена размеще-
      ния или выкупа акций общества определяются советом директоров общества,
      они должны определяться  исходя из их рыночной стоимости.                
             Если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких сде-
      лок, при которых цена /денежная оценка/ определяется советом директоров 
      общества, является членом совета директоров общества /цена, денежная оце- 
      нка/  имущества определяется решением членов совета директоров общества, 
      не заинтересованных в совершении сделки. 
          2. Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен
      независимый оценщик.
          Привлечение независимого оценщика является обязательным для определе-
      ния выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии 
      со статьей 49 настоящего устава.

                                    - 23 -

          РАЗДЕЛ 9.  КРУПНЫЕ  СДЕЛКИ.

          Статья 51. Крупные сделки.

          1. Крупной сделкой считается сделка /в том числе заем, кредит, залог,
      поручительство/ или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приоб-
      ретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо и кос-
      венно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов бала-
      нсовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерс-                
      кой отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совер-
      шаемых в процессе обычной хозяяйственной деятельности общества, сделок,
      связанных с размещением посредством подписки /реализацией/ обыкновенных
      акций общества.                                           
          2. Для принятия советом директоров общества и общим собранием акцио-              
      неров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобре-
      таемого имущества /услуг/ определяется советом директоров общества в со-  
      ответствии со статьей 50 настоящего устава.

          Статья 52. Порядок одобрения крупной сделки.                     

          1. Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров общества
      или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
          2. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является     
      имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансо-
      вой стоимости активов общества принимается всеми членами совета директо-
      ров общества единогласно, при зтом не учитываются голоса выбывших членов
      совета директоров.
          В случае, если единогласие членов совета директоров общества по вопро-
      су об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директо-
      ров общества вопрос о совершении крупной сделки может быть вынесен на ре-
      шение общего собрания акционеров.  В таком случае решение об одобрении 
      крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голо-
      сов акционеров - владедельцев голосующих акций, принимающих участие в об-
      щем собрании акционеров.                                     
          3. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является иму-
      щество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стои-
      мости активов общества принимается общим собранием акционеров большинством
      в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимаю-
      ющих участие в общем собрании акционеров.
          4. В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в со-
      вершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершению при-
      меняются только положения раздела 10 настоящего устава.
          5. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей ста-
      тьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

           РАЗДЕЛ 10.  ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ  В СОВЕРШЕНИИИ  ОБЩЕСТВОМ  СДЕЛКИ.
        
          Статья 53. Заинтересованность в совершении обществом сделки.

          1. Сделки / в том числе заем, кредит, залог, поручительство/, в совер-       
      шении которых имеется заинтересованность члена совета директоров общест-
      ва, члена правления общества, или акционера общества, имеющего совместно
      с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций обще-  
      ства совершаются обществом в соответствии с положениями настоящего разде-
      ла.                                                     
             Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом
      сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и не-

                                    - 24 -

      полнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и /или/ их аффи-
      лированные лица:
          являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представите-                                                                  
      лем в сделке;         
          владеют /каждый в отдельности или в совокупности/ 20 или более процен-                                             
      тами акций юридического лица, являющегося стороной выгодоприобретателем,                                                                                                                    
      посредником или представителем в сделке;
      занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося
      стороной выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а
      также должности в органх управления управляющей организации такого юриди-
      ческого лица;
          2. Положения настоящего раздела устава не применяются:
          к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры общества;
          при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых
      обществом акций:
          при приобретении и выкупе обществом размещенных акций;
          при реорганизации общества в форме слияния /присоединения/ обществ,
      если другому обществу, участвующему в слиянии /присоединении/, принадле-
      жит более чем три четверти всех голосующих акций реорганизуемого общества.

          Статья 54. Информация о заинтересованности в 
                     совершении обществом сделки.

          Лица, указанные в статье 53 настоящего устава, обязаны довести до све-
      дения совета директоров общества, ревизора общества и аудитора общества
      информацию:
          о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совмест-
      но со своими аффилированным лицом /лицами/ 20 или более процентами голосу-
      ющих акций /долей, паев/;
          о юридических лицах, в органах управления которых они занимают долж-
      ности;
          об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они
      могут быть признаны заинтересованными лицами.
     
          Статья 55. Порядок одобрения сделки, в совершении
                     которой имеется заинтересованность.

          1. Сделка, в соершении которой имеется заинтересованность, должна
      быть одобрена до ее совершения советом директоров общества или общим соб-       
      ранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.       
          2. Решение об одобрении обществом сделки, в совершении которой имеет-
      ся заинтересованность, принимается советом директоров общества большинст-
      вом голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количе-
      ство незаинтересованных директоров составляет менее определенного настоя-
      щим уставом кворума для проведения заседания совета директоров общества,
      решение по данному вопросу должно приниматься общим слранием акционеров
      в порядке, предусмотренном п.4 настоящей статьи. 
          3. Независимым директором признается член совета директоров общества,
      не являющийся и не являвшийся в течении одного года, предшествовавшего
      принятию решения:
          лицом, являющимся генеральным директором общества, членом правления
      общества;
          лицом, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и
      сестры, усыновители и усыновленные которого являются лицами, занимающими 
      должности в органах управления обществом;
          аффилированным лицом общества, за исключением членов совета директо-
      ров общества.

                                    - 25 -

          4. Pешение об одобрении сделки в совершении которой имеется заинтере-
      сованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов
      всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих ак-
      ций в следующих случаях:
          если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является
      имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета /цена пред- 
      ложения приобретаемого имущества/ общества составляет 2 и более процента
      балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчет-
      ности на последнюю отчетную дату.
          5. В решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заин-
      тересованность, должны быть указаны лицо /лица/, являющиеся ее стороной 
      /сторонами/, выгодоприобретателем /выгодоприобретателями/, цена, предмет
      сделки и иные ее существенные условия.
          6. Для принятия советом директоров общества и общим собранием акцио-
      неров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтере-
      сованность, цена отчуждаемых или приобретаемых имущества или услуг опре-
      деляется советом директоров общества в соответствии со ст. 50 настоящего
      устава.

          Статья 56. Последствия несоблюдения требований к сделке, 
                     в совершении которой имеется заинтересованность.

          1. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершен-
     ная с нарушением требований к сделке, предусмотренных Федеральным законом                                                                     
     "Об акционерных обществах" может быть признана недействительной по иску 
     общества или акционера.
          2. Заинтересованное лицо несет перед обществом ответственность в раз-
     мере убытков, причиненных им обществу. В случае, если ответственность не-
     сут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.

          РАЗДЕЛ 11. КОНТРОЛЬ  ЗА  ФИНАНСОВО - ХОЗЯЙСТВЕННОЙ   
                     ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ  ОБЩЕСТВА.

          Статья 57. Ревизор общества.

          1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью  
     общества общим собранием акционеров избирается ревизор общества.                               
          2. Компетенция и порядок деятельности ревизора общества определяется
     настоящим уставом и Положением о ревизоре общества, утверждаемым общим соб-
     ранием акционеров.                                  
          3. Проверка /ревизия/ финансово-хозяйственной деятельности общества 
     осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также во всякое
     время по инициативе ревизора общества, решению общего собрания акционеров,
     совета директоров общества или по требованию акционера /акционеров/ обще-
     ства, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосущих ак-
     ций общества.
          4. По требованию ревизора общества лица, занимающие должности в орга-
     нах управления общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйс-
     твенной деятельности общества.
          5. Ревизор общества вправе потребовать созыва внеочередного общего 
     собрания акционеров в соответствии со статьей 29 настоящего устава.
          6. Pевизор общества  не может одновременно являться членом совета ди-
     ректоров общества, а также занимать иные должности в органах управления
     общества.
          Акции, принадлежащие членам совета директоров общества или лицам, за-
     нимающим должности в органах управления обществом, не могут участвовать в
     голосовании при избрании ревизора общества.

                                    - 26 -

          Статья 58. Аудитор общества.

          1. Аудитор /гражданин или аудиторская организация/ общества осуществ-
     ляет проверку финансово-хозяйственной деятельности общества в соответствии
     с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним 
     договора.
          2. Общее собрание акционеров утверждает аудитора общества. Размер оп-
     латы его услуг определяется советом директоров общества.

          Статья 59. Заключение ревизора общества или аудитора общества.

          По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества ре-
     визор общества или аудитор общества составляет заключение, в котором дол-
     жны содержаться:
          подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных фи-
     нансовых документов общества; 
          информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российс-
     кой Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финан-
     совой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осущест-
     влении финансово-хозяйственной деятельности.

          Раздел 12. УЧЕТ  И ОТЧЕТНОСТЬ,  ДОКУМЕНТЫ  ОБЩЕСТВА.
                     ИНФОРМАЦИЯ  ОБ  ОБЩЕСТВЕ.

          Статья 60. Бухгалтерский учет и финансовая отчетность общества.

          1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансо-
     вую отчетность в порядке, установленном правовыми актами Российской Феде-
     рации.
          2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгал-
     терского учета в обществе, своевременное представление ежегодного отчета
     и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений
     о деятельности общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средст-
     ва массовой информации, несет исполнительный орган общества /правление/ в
     соответствии с настоящим уставом и правовыми актами Российской Федерации.
          3. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете общества, го-
     довой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизором общест-
     ва.
          Перед опубликованием обществом указанных в настоящем пункте документов
     в соответствии со статьей 64 настоящего устава общество обязано привлечь                                    
     для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности ауди-
     тора, не связанного имущественными интересами с обществом или его акционе-
     рами.
          4. Годовой отчет общества подлежит предварительному утверждению сове-
     том директоров общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годо-
     вого общего собрания акционеров.

          Статья 61. Хранение документов общества.

          1. Общество обязано хранить следующие документы:
          устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества,
     зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества,
     свидетельство о государственной регистрации общества;
          документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся
     на его балансе;
          внутренние документы общества;
          положение о филиале или представительстве общества;
          годовые отчеты;              

                                    - 27 -

          документы бухгалтерского учета;
          документы бухгалтерской отчетности;   
          протоколы общих собраний акционеров общества, заседаний совета дирек-
     торов общества, заключения ревизора общества и коллегиального исполните-
     льного органа общества /правления/;
          бюллетени для голосования, а также доверенности /копии доверенностей/
     на участие в общем собрании акционеров;
          отчеты независимых оценщиков;
          списки аффилированных лиц общества;                                                       
          списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, 
     имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые
     обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с тре-
     бованиями Федерального закона "Об акционерных обществах".
          заключение ревизора общества, аудитора общества, государственных и
     муниципальных органов финансового контроля;
          иные документы, предусмотренные законом "Об акционерных обществах",
     настоящим уставом, внутренними документами общества, решениями общего соб-
     рания акционеров, совета директоров общества, органов управления обществом,
     а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
          2. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей 
     статьи по месту нахождения его исполнительного органа /правления/, в по-   
     рядке и в течении сроков, которые установлены федеральным органом исполни-
     тельной власти по рынку ценных бумаг.

          Статья 62. Предоставление обществом информации.

          Информация об обществе предоставляется им в соответствии с Федераль-
     ным законом PФ  "Об акционерных обществах" и иных правовых актов Российс-
     кой Федерации.

          Статья 63. Предоставление обществом информации акционерам.

          1. Общество обеспечивает акционерам доступ к документам, предусмотре-
     нным пунктом 1 статьи 61 настоящего устава. К документам бухгалтерского 
     учета и протоколам заседания правления общества имеют право доступа акци-
     онеры /акционер/, имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих
     акций общества.
          2. Документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть
     предоставлены обществом в течении семи дней со дня предьявления соответст-
     вующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа. Об-
     щество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, пре-
     дусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных
     документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не
     может превышать затраты на их изготовление.
                                  
          Статья 64. Обязательное раскрытие обществом информации.

          1. Общество обязано раскрывать:                                        
          годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую отчетность;                                                                                                
          проспект змиссии акций общества в случаях, предусмотренных правовыми
     актами Российской Федерации;
          сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предус-
     мотренном законом Российской Федерации "Об акционерных обществах";
          иные сведения, определяемые Федеральным органом исполнительной влас-
     ти по рынку ценных бумаг;                                      

                                    - 28 -

          Статья 65. Информация об аффилированных лицах общества.

          1. Лицо признается аффилированным в соответствии с требованиями зако-      
     нодательства Российской Федерации.
          2. Аффилированные лица общества обязаны в письменной форме уведомить
     общество о принадлежащих им акциях общества с указанием их количества и
     категории /типов/ не позднее 10 дней с даты приобретения акций.
          3. В случае, если в результате непредставления по вине аффилированно-
     го лица указанной информации или несвоевременного ее представления общест-
     ву причинен имущественный ущерб, аффилированное лицо несет перед обществом
     ответственность в размере причиненного ущерба.
          4. Общество обязано вести учет его аффилированных лиц и представлять
     отчетность о них в соответствии с требованиями законодательства Российской
     Федерации.