УТВЕРЖДЕНО
                                                           Решением     общего     годового    собрания     акционеров                
                                                       Открытого акционерного  общества  «Калориферный  завод»
протокол  №  __б/н_________
от   «29_»апреля_______2009г
                                                           Председатель   собрания __________________В.И.Лядухин

ПОЛОЖЕНИЕ
о Совете директоров
Открытого акционерного общества «Калориферный завод»

      Настоящие Положение разработано в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» , Гражданским кодексом РФ,  Уставам ОАО «Калориферный завод», другими действующими правовыми актами РФ. Настоящее Положение определяет статус Совета директоров, его компетенцию,  порядок избрания его членов, права и обязанности членов  Совета директоров ОАО «Калориферный завод» ( далее Общество).

1. Общая часть

 1.1. Совет директоров является коллегиальным органом управления Общества,    осуществляет общее руководство его деятельностью, за исключением  решения вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом общества к компетенции Общего собрания акционеров и Генерального директора Общества.
1.2. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.

2.    Компетенция Совета директоров

 2.1. В компетенцию Совета директоров  Общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных ФЗ «Об акционерных обществах» к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.
       К исключительной компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:
-   определение приоритетных направлений деятельности общества
-  созыв годового  и внеочередных Общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев,  предусмотренных п.8 ст. 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»
-  утверждение повестки дня Общего собрания акционеров
 - определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями , предусмотренными главой VII ФЗ «Об акционерных обществах» и   связанные с подготовкой и проведением  Общего собрания акционеров
- увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций, если в соответствии с Уставом Общества такое право ему предоставлено 
- размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах»
- определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выпуска  эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным Законом  «Об акционерных обществах»
 - приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах» и Уставом общества
 -  рекомендации по размеру дивиденда по акциям  и порядку его выплаты
  - рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций  и определение размера оплаты услуг аудитора
  -  использование резервного и иных фондов Общества
 - утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок деятельности органов управления Общества, за исключением документов утверждение, которых отнесено ФЗ «Об акционерных обществах» к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено Уставом  Общества к компетенции исполнительных органов Общества
-  создание филиалов и открытие представительств Общества и их ликвидация
 -  одобрение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона  « Об акционерных обществах»
 -  одобрение сделок в случаях, предусмотренных главой XI Федерального закона « Об акционерных обществах»
 -  утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжения договора с ним
 -  представление на утверждение Общего собрания акционеров годового отчета и баланса Общества
 -  иные вопросы, предусмотренные ФЗ «Об акционерных обществах  и Уставом Общества.
 2.2. Вопросы, отнесенные к исключительной  компетенции Совета директоров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

3. Избрание Совета директоров 

 3.1.  Члены Совета директоров избираются  Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном, ФЗ «Об акционерных обществах» и Уставом Общества, на срок до следующего годового Общего  собрания акционеров. Если   Общее собрание акционеров не было проведено в установленные Уставом и п.1 ст.47 ФЗ «Об акционерных обществах» сроки, полномочия Совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.
3.2. Если срок полномочий Совета директоров истек, а Общее собрание акционеров не избрало членов Совета директоров в количестве, предусмотренным Уставом, то полномочия Совета директоров действуют до избрания Общим собранием акционеров Совета директоров в количестве, предусмотренном Уставом Общества.
3.3. Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз.
3.4. По решению Общего собрания акционеров ,полномочия любого члена Совета директоров могут быть прекращены досрочно.
3.5. Членом Совета директоров может быть только физическое лицо. Член Совета директоров может не быть акционером Общества.
3.6. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем Совета директоров.
3.7. Совет директоров Общества состоит из 7 (семи) членов.
3.8. Порядок выдвижения кандидатов в Совет директоров для избрания на Общем собрании акционеров.
3.8.1.Акционеры (акционер) являющиеся в совокупности  владельцами не менее 2% голосующих акций, вправе выдвинуть кандидатов в Совет директоров, число которых не должно превышать количественный состав Совета директоров, установленный Уставом общества и настоящим Положением.
3.8.2. Предложения акционеров (акционера)  должны поступать не позднее, чем через 30 дней после окончания финансового года.
3.8.3. Число голосующих акций , которыми владеют акционеры (акционер) подписавшие предложение о выдвижении кандидатов в Совет директоров определяется на дату внесения предложения.
     Датой внесения предложений является дата его  почтового отправления, или сдачи документа в Общество.
3.8.4. Предложения о выдвижении кандидатов в Совет директоров вносятся в письменной форме и должны быть подписаны акционерами (акционером), внесшими предложения. Устные предложения не  принимаются и не рассматриваются.
 3.8.5. Совет директоров получает по своей инициативе сведения из реестра владельцев именных ценных бумаг о количестве голосующих акций, принадлежащих акционерам (акционеру), подписавшим предложение о выдвижении кандидатур в Совет директоров.
 3.8.6. Относительная доля (процент) голосующих акций Общества, принадлежащих акционерам (акционеру) подписавшим предложение, в общем числе голосующих акций общества определяется на дату внесения предложения.
   Если после указанной даты доля голосующих акций у акционеров (акционера) уменьшается и составит менее двух процентов, либо акционеры (акционер), лишатся голосующих акций, независимо от причин , предложение остается правомочно и Совет директоров обязан его рассмотреть.
 3.8.7. Если предложение о выдвижении кандидатов подписываются представителем акционеров (акционера), к предложению прилагается доверенность на совершение соответствующих действий. Доверенность должна быть оформлена в соответствии с п. 4 и п. 5 статьи 185 ГК РФ и удостоверена нотариально.
3.8..8. Число кандидатов в одном предложении о выдвижении не должно превышать количественного состава Совета директоров, определенного в Уставе и настоящем Положении. Если число выдвинутых кандидатов больше, то учитываются только первые по порядку, внесенные в предложение о выдвижении.
3.8.9. Предложение о выдвижении должно содержать наименование органа, в который выдвинуты кандидаты, а также по каждому кандидату:
        -  фамилия, имя, отчество
        -   паспортные  данные
3.8.10  Голоса акционеров, подписавших различные предложения о выдвижении кандидатов в Совет директоров, не суммируются. Каждое предложение рассматривается отдельно.
    Акционеры  считаются внесшими совместное предложение о выдвижении кандидатов в Совет директоров Общества, если ими подписано одно такое предложение.
    Для включения кандидата в список кандидатур для избрания в Совет директоров необходимо, чтобы предложение было подписано акционерами (акционером), владеющими необходимым по закону количеством голосующих акций.
3.3.  Порядок утверждения списков кандидатур для голосования  по выборам в Совет директоров на Общем  собрании акционеров.
3.3.1.Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения по кандидатам и принять решение о включении или об отказе во включении их в список для голосования не позднее 5 (пяти) дней после окончания установленного законом срока поступления предложений.
    Выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур по выборам в Совет директоров за исключением  следующих  случаев:
        - акционерами (акционером) не соблюдены установленные сроки направления в Общество предложений по выдвижению кандидатов в Совет директоров
        - акционеры (акционер), подписавшие предложение о выдвижении кандидатов в Совет 
директоров, не являются владельцами установленного законом количества голосующих акций Общества
        - предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктом 3 и 4 статьи 53 Федерального закона « Об акционерных обществах».
3.3.2. Мотивированное решение об отказе  во включении кандидата в список для голосования ,направляется акционерам (акционеру), внесшим предложение, не позднее 3 трех дней с даты  принятия такого решения.
3.3.3. Решение Совета директоров об отказе во включении кандидата в список кандидатур для голосования по выборам Совета директоров Общества может быть обжаловано в суде.
 3.3.4. От каждого лица, включенного в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров, необходимо получить письменное согласие. При самовыдвижении считается, что письменное согласие кандидата уже имеется.
 3.3.5.  Кандидат, выдвинутый для избрания в Совет директоров вправе в любое время снять свою кандидатуру, известив об этом Общество письменно.
3.4.  Внесение кандидатур для избрания в Совет директоров по инициативе Совета директоров общества.
3.4.1.   В случае  отсутствия   предложений о  выдвижении  кандидатов  в  Совет  директоров,
недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для избрания Совета директоров, Совет директоров вправе включить в повестку дня Общего собрания акционеров 
вопрос об избрании Совета директоров и вносит кандидатуры в список для избрания в Совет директоров по своему усмотрению.
3.4.2.   Количество кандидатов выдвинутых в Совет директоров, может быть недостаточным, если:
 - в установленный срок в Общество не поступило ни одного предложения по выдвижению кандидатур в состав Совета директоров
 - в Общество поступили предложения от акционеров о выдвижении кандидатов в Совет директоров, однако число выдвинутых кандидатов оказалось меньше числа членов Совета директоров, установленного Уставом Общества
 - кандидаты, включенные в список кандидатур по выборам Совета директоров, не подтвердили свое согласие баллотироваться в Совет директоров и число кандидатов для включения в бюллетени для голосования оказалось меньше числа Совета директоров, определённого Уставом Общества
- кандидаты, включенные в список для избрания  в Совет директоров ,сняли свои кандидатуры и число кандидатов, подлежащих включению в бюллетень, оказалось меньше числа членов Совета директоров, определенного Уставом Общества.
3.4.3. Совет директоров должен получить письменное согласие предложенных им кандидатов баллотироваться в Совет директоров Общества и подтвердить достоверность данных о кандидате.
3.4.4. Совет директоров Общества по своей инициативе включает кандидата в список кандидатур и бюллетень для голосования не позднее даты опубликования сообщения о проведении Общего собрания акционеров и предоставления информации (материалов) подлежащей предоставлению акционерам при подготовке и проведению Общего собрания акционеров.
3.4.5. При отсутствии письменного согласия кандидата в члены Совета директоров, необходимо его личное присутствие на Общем собрании акционеров и подтверждении им до голосования своего согласия занять должность члена Совета директоров.
3.4.5. Лицо, избираемое в Совет директоров, должно соответствовать следующим критериям:
         - законченное средне - специальное или высшее образование
         - стаж работы не менее 5 лет
         - отсутствие судимости.
3.5. Совмещение членами Совета директоров должностей в органах управления иных организаций допускается только с согласия Совета директоров.

4. Председатель Совета директоров

 4.1.  Порядок избрание председателя Совета директоров.
 4.2. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа открытым голосованием простым большинством голосов от общего количества членов Совета директоров, избранных Общим собранием акционеров.  Избрание председателя Совета директоров производится на первом заседании Совета после  Общего собрания акционеров.
4.3. Первое заседание Совета директоров ведет председатель Совета директоров предыдущего состава (в случае избрания его в состав Совета директоров), либо старейший из членов Совета директоров.
4.4. Лицо, осуществляющие функции единоличного исполнительного органа общества, не может быть одновременно председателем Совета директоров.
4.5. Совет директоров может в любое время переизбрать своего председателя . С инициативой о переизбрании председателя Совета директоров вправе обратиться любой из членов Совета директоров
 4.6. На период отсутствия председателя Совета директоров, его обязанности возлагаются Советом директоров на одного из членов Совета директоров, который приобретает все права и исполняет все обязанности председателя Совета директоров.
4.7. Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседание Совета директоров и председательствует на них, организует ведение протокола на заседаниях.
4.8. Председатель Совета директоров не вправе лично поручать выполнение своих функций другому лицу без соответствующего решения Совета директоров.
4.9. Председатель Совета директоров от имени Общества подписывает договор с Генеральным директором Общества.
4.10. По решению Общего собрания акционеров председателю и членам Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением функций члена Совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливается общим собранием акционеров.  

5.  Секретарь Совета директоров.

5.1 Секретарем Совета директоров назначается лицо, не являющееся членом Совета директоров..
5.2. Секретарь Совета директоров исполняет обязанности до назначения нового секретаря.
5.3. Совет директоров вправе в любое время заменить секретаря Совета директоров.
  5.4. Секретарь Совета директоров обязан :
   -  осуществлять контроль за составлением списка лиц, имеющих право участвовать в Общем собрании акционеров, независимым регистратором
    - надлежаще уведомлять лиц, имеющих право участвовать в Общем собрании акционеров о проведении Общего собрания
- подготовить и направить бюллетени для голосования акционерам
- уведомить о проведении Общего собрания акционеров всех членов Совета директоров, Генерального директора
 - сформировать материалы, которые должны предоставляться Общему собранию акционеров, обеспечить доступ  к ним
-  по требованию лиц, имеющих право участвовать в Общем собрании ,заверяет и предоставляет копии соответствующих документов 
 - осуществить сбор поступивших в Общество дополнительных бюллетеней для голосования и передачу их регистратору Общества, выполняющему функции счетной комиссии.
 5.5. Секретарь Совета директоров обязан обеспечить подготовку и проведение заседаний Совета директоров:
 - заблаговременно известить членов Совета директоров  о предстоящем заседании Совета  и предоставить им всю необходимую информацию по вопросам повестки дня
- участвовать в заседаниях Совета директоров, и вести протоколы заседаний
- обеспечивать соблюдение порядка подготовки и принятия решений по крупным сделкам с заинтересованностью и сделкам, имеющим существенное значение для Общества;
 - извещать отсутствующих на заседании членов Совета директоров об итогах проведенных заседаний Совета директоров
 - хранить протоколы заседаний Совета директоров
-  оказывать содействие  членам Совета директоров при осуществлении ими своих функций.

6.    Права  и обязанности членов Совета директоров

6.1. Член Совета директоров имеет право:
- требовать ,в установленном законом порядке. от должностных лиц и работников Общества любую информацию (документы,       материалы), касающуюся деятельности Общества
 - получать за исполнение обязанностей члена Совета директоров вознаграждение и (или) компенсацию расходов в размере, установленном Общим собранием акционеров
         знакомиться с протоколами заседания Совета директоров;
       - требовать внесения в протокол заседания Совета директоров своего особого мнения по  вопросам повестки дня и принимаемым решениям
       -  инициировать созыв заседания Совета директоров.
6.2. Член Совета директоров обязан:
- действовать в пределах своих прав и компетенции в соответствии с задачами Совета  директоров
- не разглашать ставшую ему известной конфиденциальную информацию о деятельности  Общества
      - присутствовать на заседании Совета директоров
       - участвовать в принятии решений Совета директоров по вопросам повестки дня его заседаний путем обсуждения и голосования
    -   своевременно сообщить Обществу о своей аффилированность и изменениях в ней
      - доводить до сведения Совета директоров информацию о предложенных сделках, в совершении которых он может быть признан заинтересованным
      - готовить и вносить на рассмотрение Совета директоров вопросы, входящие в компетенцию Совета директоров
     - сообщать членам Совета директоров ставшие ему известными факты нарушения работниками Общества, включая должностных лиц, правовых актов, Устава Общества и           других внутренних документов Общества
        - определять свое мнение по годовым отчетам о прибылях и убытках Общества по результатам финансового года, годовой бухгалтерской отчетности, по порядку распределения прибыли, в т.ч. выплате (объявлении) дивидендов
         - предоставлять в Общество письменную информацию о владении ценными бумагами Общества, а также раскрывать информацию о совершенных сделках с такими бумагами.
6.3. Члены Совета директоров не вправе:
 - принимать участие в уставных (складочных) капиталах юридических лиц, конкурирующих с Обществом, если иное не предусмотрено Уставом
 - участвовать в сделках, способных привести к возникновению конфликта их интересов с интересами  Обществом
 - использовать в личных целях информацию или возможности, полученные в ходе исполнения ими обязанностей в Совете директоров.
6.4. Раскрытие информации о сделках с заинтересованностью членов Совета директоров.
6.4.1. В состав годовой отчетности общества включается информация о сделках, совершенных Обществом с членами Совета директоров, с  супругой (супругом) членов Совета директоров,  их родителями, детьми, братьями и сестрами и их аффинированными лицами, а также если указанные лица участвовали в сделке с Обществом в качестве выгодоприобретателей, либо владеют 20 и более процентами акций юридического лица, являющегося стороной,  выгодоприобретателем, посредником в сделке с Обществом, или занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником в сделке с Обществом, или занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем по средником  в сделке.
        
7. Заседание Совета директоров

7.1.  Заседание Совета директоров созывается председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена  Совета директоров, Ревизионной комиссии или аудитора, Генерального директора Общества, а также иных  лиц, указанных в Федеральном законе «Об акционерных обществах», Уставе Общества, настоящем Положении.
7.2. Требование о созыве заседания Совета директоров подается председателю Совета директоров и должно содержать:
 -    указание на инициатора созыва заседания (ФИО инициатора ,либо наименование органа предъявившего требование)
 -    вопросы повестки дня
 -    мотивы  включения в повестку дня указанных вопросов.
      Требование должно быть подписано инициатором созыва заседания.
      В случае предъявления требования коллегиальным органом, требование должно быть подписано членами этого органа, голосовавшими за принятие решения.
7.3. При принятии решения о проведении заседания Совета директоров лица, его созывающие, должны определить:
-    дату, время и место проведения
-    повестку дня
-  перечень информации (материалов), предоставляемых членам Совета директоров к заседанию.
7.4. Председатель Совета директоров вправе отказать в созыве заседания только в случаях, если:
-  требование о созыве заседания не соответствует нормативным правовым актам, Уставу Общества, настоящему Положению
 -   инициатор созыва не имеет право требовать созыва заседания Совета директоров.
7.4.1. Председатель Совета директоров обязан рассмотреть требование о созыве заседания Совета директоров и в течение трех рабочих дней с даты предъявления требования принять решение о созыве заседания Совета директоров или об отказе в его созыве .       
7.4.2. Председатель Совета директоров обязан уведомить инициаторов созыва заседания  Совета директоров о принятом решении не позднее , чем  в трехдневный после  принятия решения.
7.4.3. В случае принятия положительного решения заседание Совета директоров должно быть проведено в течение 10 дней с даты принятия  такого решения.
7.5.   Созыв заседания Совета директоров в обязательном порядке.
      Председатель Совета директоров обязан созвать заседание Совета директоров для решения следующих вопросов:
- созыв годового Общего собрания акционеров и принятие решений, необходимых для его созыва и проведения, предусмотренных п.1 ст.54 Федерального закона «Об акционерных обществах»
- предварительное утверждение годового отчета Общества согласно п.4 ст.88 закона «Об акционерных обществах»
 - рассмотрение предложений акционеров о внесении вопросов в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвижение кандидатов в органы Общества в порядке, предусмотренном законом и принятие решений о включении вопросов в повестку дня, а кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в органы Общества, или в отказе в таком включении.
7.6.  Заседание Совета директоров проводится по мере необходимости.
7.7. При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета обладает одним голосом
7.8. При принятии решений Советом директоров каждый член Совета обязан выразить свое мнение по обсуждаемому вопросу путем голосования.
     Передача права голоса членом Совета директоров другому лицу, в том числе . члену Совета директоров, не допускается.
7.9. Заседание Совета директоров считается правомочным, если на нем присутствует не менее 4/7 членов Совета,  от числа избранных Общим собранием акционеров.
     Для принятия решения по вопросам , по которым, в соответствии с действующим законодательством, требуется единогласное решение всех членов Совета директоров, заседание правомочно при присутствии всех членов Совета директоров, за исключением выбывших. 
     Решения считаются принятыми, если за них проголосовало большинство присутствующих на заседании членов Совета директоров, за исключением случаев, когда требуется единогласие или большинство в три четверти голосов без учета выбывших членов Совета директоров (в соответствии с действующим законодательством, Уставом Общества)
7.10. При определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня учитывается письменное мнение члена Совета директоров, отсутствующего на заседании Совета директоров.
     Письменное мнение отсутствующего на заседании члена Совета директоров должно быть им представлено председателю Совета директоров до проведения заседания Совета директоров и зарегистрировано в канцелярии Общества , либо направлено  заказным письмом.
     Письменное мнение отсутствующего на заседании члена Совета директоров может содержать  результаты его голосования по всем вопросам повестки дня заседания Совета директоров, либо только по отдельным ее  пунктам.
     Письменное мнение отсутствующего члена Совета директоров учитывается при определении кворума и результатов голосования только по тем пунктам повестки дня, по которым оно изложено.
    Письменное мнение отсутствующего члена Совета директоров доводится до членов Совета директоров до начала голосования по данным вопросам путем зачтения текста председателем Совета директоров, либо в виде копий, выданных до начала заседания с материалами к заседанию Совета директоров.
     Письменное мнение отсутствующего члена Совета директоров не учитывается при определении наличия кворума и результатов голосования по следующим вопросам:
- о принятии решения о созыве внеочередного общего собрания акционеров
-  об избрании и переизбрании председателя Совета директоров.
7.11. На заседании Совета директоров протокол ведется секретарем Совета директоров, а в его отсутствие - одним из членов Совета директоров. В протоколе заседания указываются:
           - место и время проведения
           -  список лиц, присутствующих на заседании
           - список лиц, представивших письменное мнение по вопросам повестки дня
           - повестка дня заседания
           - вопросы, поставленные на голосование и итоги голосования по ним
           - принятые решения.
     Протокол заседания Совета директоров оформляется в срок, не более трех рабочих дней с даты проведения заседания и подписывается председательствующим на заседании и секретарем Совета директоров.
7.12. В случае учета при определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня письменного мнения Совета директоров, отсутствующего на заседании, полученные письменные мнения приобщаются к протоколу в виде приложения.
7.13. Протоколы заседаний Совета директоров хранятся в течении срока, установленного федеральными органами исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Если такие сроки не установлены, протоколы хранятся постоянно.
7.14. Протоколы заседаний Совета директоров должны быть доступны для членов Совета директоров, Ревизионной комиссии, аудитору Общества и акционером.
7.15. Решения Совета директоров, принятые на заседании Совета директоров, вступают в силу с момента оглашения итогов голосования по данному вопросу.