«УТВЕРЖДЕНО»
" Акционеров

ПОЛОЖЕНИЕ О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ
ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «Аптека № 58 «Фиалка»
Москв2002г.

ПОЛОЖЕНИЕ О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ ОАО «Аптека № 58 «Фиалка»
Настоящее Положение разработано на основе действующего законодательства Российской Федерации и Устава Общества.
Положение определяет статус, состав, функции и полномочия совета директоров, порядок его формирования и досрочного прекращения полномочий членов совета директоров, порядок его работы и взаимодействия с иными органами управления Обществом.
Статья 1. Правовой статус и компетенция совета директоров
1.1.	Совет   директоров   осуществляет   общее   руководство   деятельностью   Общества   в промежутках между общими собраниями акционеров.
1.2.	В      своей      деятельности      совет     директоров      руководствуется      действующим законодательством,   Уставом   Общества,      настоящим   Положением   и   иными   внутренними документами    Общества    в    части,    относящейся    к    деятельности    совета    директоров, утверждаемыми общим собранием акционеров.
1.3.	К компетенции совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1)	определение приоритетных направлений деятельности Общества;
2)	созыв годового и внеочередного общих собрания акционеров Общества, за исключением
пп.7 п.9 ст. 15 Устава Общества;
3)	утверждение повестки для общего собрания акционеров;
4)	определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании
акционеров,  и другие вопросы, связанные с подготовкой общего собрания акционеров,
отнесенные   к  компетенции   совета  директоров   Общества   в   соответствии   с  ФЗ   «Об акционерных   обществах»,   Уставом   и   Положением   об   общем   собрании   акционеров Общества;
5)	принятие решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных
акций в пределах количества объявленных акций и внесение соответствующих изменений в
Устав Общества;
6)	принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
7)	определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных
ценных бумаг в соответствии с положениями ФЗ «Об акционерных обществах»;
8)	рекомендации   по   размеру   выплачиваемых   ревизору   Общества   вознаграждений    и компенсаций и определение размера услуг аудитора;
9)	рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
10)	принятие решения об использовании резервного и иных фондов Общества;
Непринятие решения о создании филиалов и открытии представительств Общества;
12)	утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение
договора с ним;
13)	предварительное утверждение годового отчета Общества;
14)	одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах»;
15)	одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность   в соответствии с
положениями ФЗ «Об акционерных обществах»;
16)	принятие  решения  об  образовании  временного единоличного  исполнительного органа Общества (генерального директора),  в случае невозможности генеральным директором исполнения своих обязанностей;
17)	решение   иных   вопросов,   предусмотренных   Федеральным   законом   «Об   акционерных
Обществах», Уставом Общества  внутренними документами Общества.
1.4.	Совет директоров Общества рассматривает поступившие от акционеров предложения по
вопросам повестки дня общего собрания акционеров Общества и принимает решение о
включении и в повестку дня не позднее 5 дней после окончания срока принятия предложений,
установленного Уставом Общества.
1.5.	В период исполнения своих обязанностей члены   совета директоров имеют право на
вознаграждение и/или на компенсацию расходов, связанных с исполнением членами совета
директоров своих функций в размере, определяемом общим собранием акционеров. Порядок
выплаты вознаграждений и компенсаций расходов определяется общим собранием акционеров.
Вознаграждение не выплачивается членам совета директоров, отсутствовавшим на половине
его заседаний за истекшее полугодие или не участвующим в его работе.
1.4.	
Статья 2. Состав совета директоров Общества
2.1.	Члены совета директоров Общества избираются ежегодно годовым общим собранием
акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров.
2.2.	Членом совета директоров может быть только физическое лицо.
2.3.	Член совета директоров может не быть акционером Общества.
2.4.	Количественный состав совета директоров - 3 (три) человека.
2.5.	Члены   совета  директоров   на   первом   заседании   после   годового   общего   собрания
акционеров   избирают   простым   большинством   голосов   председателя   совета   директоров,
организующего работу совета директоров.

2.6.	Члены совета директоров по предложению председателя совета директоров избирают
секретаря совета директоров, который ведет протоколы заседаний совета директоров.
2.7.	Генеральный директор Общества не может быть одновременно председателем совета
директоров.
Статья 3. Обязанности членов совета директоров Общества
3.1.	Члены совета директоров обязаны:
соблюдать требования действующего законодательства Российской Федерации, Устава Общества, настоящего Положения;не разглашать сведений, составляющих коммерческую тайну.
3.2.	Члены совета директоров обязаны участвовать в работе совета директоров Общества.
Статья 4. Избрание совета директоров
4.1.	Члены совета директоров Общества избираются ежегодно общим собранием акционеров в
порядке,   предусмотренном   Уставом   Общества   и   настоящим   Положением,   на   срок   до следующего  годового  общего  собрания  акционеров.   Срок  полномочий  совета директоров исчисляется  с  момента  избрания  годовым  общим  собранием  акционеров  состава  совета директоров до момента избрания следующим годовым общим собранием акционеров нового состава совета директоров. Лица,    избранные    в   состав   совета   директоров    Общества,    могут   переизбираться неограниченное число раз.
4.2.	По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов совета директоров
Общества могут быть прекращены досрочно.
4.3.	Избрание членов совета директоров проводится прямым голосованием. Избранными в
состав совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие   большее относительно
других кандидатов число голосов.
4.4.	Выдвижение кандидатур в совет директоров для выборов на годовом общем собрании
акционеров    осуществляется    акционерами    (акционером)    Общества,    являющимися    в совокупности владельцами не менее чем 2 процентами голосующих акций Общества, в срок не позднее 30 дней после окончания финансового года Общества. Количество кандидатур в совет директоров по каждому предложению не может превышать количественного состава совета директоров. Предложение о выдвижении кандидата вносится в порядке,  предусмотренном Уставом и Положением об общем собрании акционеров.
4.5.	При внесении предложений о выдвижении кандидата в совет директоров Общества, в том
числе в случае самовыдвижения указывается имя предлагаемого кандидата, в случае, если
кандидат является акционером Общества - количество и категория принадлежащих ему акций, а
также имя (имена) акционера (акционеров), выдвигающих кандидата, количество и категория
принадлежащих ему (им) акций.
4.6.	Порядок рассмотрения предложений акционера по выдвигаемым им кандидатам в совет
директоров,   сроки   и   порядок   направления   акционеру   мотивированного   решения   совета директоров об отказе во включении кандидата в список кандидатур, выдвигаемых в совет директоров, определяется Уставом Общества и Положением об общем собрании акционеров.
4.7.	Кандидат в члены совета директоров имеет право снять свою кандидатуру до или в ходе
голосования, подав письменное заявление в президиум собрания.
4.3.	
СТАТЬЯ 5. Избрание председателя совета директоров Общества
5.1.	Председатель совета директоров Общества избирается из числа членов совета директоров
на первом заседании, состоявшемся после годового общего собрания акционеров.
5.2.	Избрание председателя совета директоров осуществляется открытым голосованием, при
этом каждый член совета директоров имеет один голос.  Избранным считается кандидат,
набравший большее число голосов.
5.3.	Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего председателя
большинством голосов от общего числа членов совета директоров.
5.4.	Председатель совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания
совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение
протокола.
5.5.	В случае отсутствия председателя совета директоров Общества, его функции осуществляет
один из членов совета директоров Общества по решению совета директоров, принимаемому
большинством голосов его членов, участвующих в заседании.
СТАТЬЯ 6. Досрочное прекращение полномочий членов совета директоров
6.1.	Член совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия,
известив об этом письменно остальных членов совета директоров.
6.2.	Решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть
принято только в отношении всех членов совета директоров Общества.
СТАТЬЯ 7. Порядок работы совета директоров Общества
7.1.	Заседание совета директоров Общества созывается председателем совета директоров по
мере необходимости, но не реже одного раза в месяц. Председатель совета директоров готовит
повестку дня заседаний.
7.2.	Кворумом для проведения заседания совета директоров Общества является присутствие
половины от числа избранных членов совета директоров.
7.3.	При решении вопросов на заседании совета директоров Общества каждый член совета
директоров обладает одним голосом.  Передача голоса одним членом совета директоров
другому члену не допускается.
7.4.	Решения совета директоров Общества принимаются большинством голосов его членов,
присутствующих   на   заседании   или   принимающих   участие   в   заочном   голосовании   заисключением следующих случаев:
решения по вопросу, указанному в пп.14 п. 2 ст.1 настоящего Положения, принимаются единогласно всеми членами совета директоров, участвующими в заседании; -    решения по вопросу, указанному в пп.8, 9 и 16 п.2 ст.1 настоящего Положения, принимаются большинством в три четверти голосов членов совета директоров, участвующих в заседании или принявших участие в заочном голосовании.
7.5.	Решение совета директоров может быть принято заочным голосованием.
7.6.	Решение о проведении заседания совета директоров заочным голосованием принимается
председателем совета директоров или инициаторами проведения внеочередного заседания.
По итогам заочного голосования секретарь совета директоров составляет протокол. Решения, принятые советом директоров на заседании, проводимом в заочной форме, и итоги заочного голосования, доводятся до членов совета директоров не позднее 3 календарных дней с момента подписания соответствующего протокола.
7.7.	Председатель совета директоров имеет право решающего голоса при принятии советом
директоров решения в случае равенства голосов.
7.8.	Годовой отчет Общества утверждается советом директоров не позднее чем за 30 дней до
годового общего собрания акционеров.
7.9.	Уведомление о заседании совета директоров Общества направляется каждому члену
совета в письменном виде в порядке, установленном советом директоров, не позднее, чем за
три дня до даты заседания. Уведомление включает повестку дня заседания. К нему прилагаются
все необходимые документы, связанные с повесткой дня. В случае необходимости   заседание совета директоров Общества может быть отложено с согласия всех присутствующих членов совета.
7.10.	Член совета директоров Общества является присутствующим, если он представил на
заседание совета свое письменное решение по вопросам повестки дня.  В случае,  когда

5
количество  членов  совета директора Общества  становится  менее  половины  количества, предусмотренного Уставом Общества, совет директоров обязан созвать внеочередное общее собрание акционеров для избрания нового состава совета директоров Общества. Оставшиеся члены  совета  директоров  Общества  вправе  принимать  решение  только  о  созыве  такого внеочередного общего собрания акционеров.
7.11. Требовать созыва заседания совета директоров может любой член совета директоров, ревизор Общества, аудитор Общества и генеральный директор Общества. Требование вносится в письменной форме, путем отправления заказного письма в адрес Общества или сдается в канцелярию Общества.
СТАТЬЯ 8. Протокол заседания совета директоров
8.1.	На  заседании  совета директоров  Общества  секретарем   совета  директоров   ведется
протокол.
8.2.	Протокол заседания совета директоров Общества составляется не позднее 3 дней после
его проведения.
В протоколе заседания указываются:
-	место и время его проведения;
-	лица, присутствующие на заседании;
повестка дня заседания;
вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
-	принятые решения.
Протокол заседания совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.
СТАТЬЯ 9. Ответственность членов совета директоров
9.1.	Члены совета директоров при осуществлении своих    прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
9.2.	Члены совета директоров Общества несут ответственность перед Обществом за убытки,
причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и
размер   ответственности   не   установлены   федеральными   законами.   При   этом   в   совете директоров не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участие в голосовании.
9.3.	При определении оснований и размера ответственности должны быть приняты во внимание
обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
СТАТЬЯ 10. Процедура утверждения и внесения изменений в Положение о совете директоров
10.1. Положение о совете директоров утверждается общим собранием акционеров. Решение о его утверждении принимается большинством голосов участвующих в собрании акционеров -владельцев голосующих акций Общества.
10.2.	Предложения о внесении изменений и дополнений в Положение о совете директоров
Общества вносятся в порядке, предусмотренном Уставом для внесения предложений в повестку
дня общего собрания акционеров.
10.3.	Решение о внесении изменений и дополнений принимается общим собранием акционеров
большинством голосов участвующих в собрании акционеров - владельцев голосующих акций
Общества.