Зарегистрировано   "___" ___________ 20  _ г.
Государственный регистрационный номер 

 ___-_____-___________-___-_____

 РО ФСФР России в ЮЗР   ___________________________________________
(указывается наименование регистрирующего органа)

   ___________________________________________
(подпись уполномоченного лица)

(печать регистрирующего органа)	

РЕШЕНИЕ О ДОПОЛНИТЕЛЬНОМ ВЫПУСКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ

Открытое акционерное общество "Галерея Чижова"

акции обыкновенные именные бездокументарные в количестве 26 400 000 (Двадцать шесть миллионов четыреста тысяч ) штук 
номинальной стоимостью 15 (Пятнадцать) рублей каждая
способ размещения: закрытая подписка

Утверждено решением  Совета директоров ОАО "Галерея Чижова", принятым  20 июля
2012 г., Протокол  от 20 июля 2012 г. № 5

 на основании решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций,  принятого внеочередным общим собранием акционеров ОАО "Галерея Чижова" 20 июля 2012 г., Протокол от  20 июля 2012 г. № 1

Место нахождения эмитента: Россия, г. Воронеж, ул. Кольцовская, 35
Контактные телефоны с указанием междугороднего кода: (473) 239-09-64

Генеральный директор ОАО "Галерея Чижова"   ____________________   Н.В.Золотарева

Дата 31 июля 2012 г.                                                  М.П.

1. Вид, категория (тип) ценных бумаг:

акции именные

Категория акций: обыкновенные
 Ценные бумаги не являются конвертируемыми

2. Форма ценных бумаг: бездокументарные

3. Указание на обязательное централизованное хранение
 Обязательное централизованное хранение не предусмотрено.

4. Номинальная стоимость каждой ценной бумаги выпуска (дополнительного выпуска) (руб.)

15

5. Количество ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска) (штук):

26400000

6. Общее количество ценных бумаг данного выпуска, размещенных ранее (штук):

10575344

7. Права владельца каждой ценной бумаги выпуска (дополнительного выпуска):

7.1. Для обыкновенных акций указываются точные положения устава акционерного общества о правах, предоставляемых акционерам обыкновенными акциями: о праве на получение объявленных дивидендов, о праве на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, о праве на получение части имущества акционерного общества в случае его ликвидации. 
 П. 8.1.10. Устава ОАО "Галерея Чижова":
     8.1.10. Акционеры имеют право:
"
свободно переуступать принадлежащие им акции;
"
получать долю чистой прибыли (дивиденды), подлежащую распределению между акционерами в порядке, предусмотренном настоящим уставом;
"
получать часть стоимости имущества Общества (ликвидационная стоимость), оставшегося после ликвидации Общества, пропорционально числу имеющихся у них акций;
"
иметь свободный доступ к документам Общества, в порядке, предусмотренном действующим законодательством и уставом, и получать их копии за плату;
"
передавать все или часть прав, предоставляемых акцией своему представителю (представителям) на основании доверенности;
"
в случаях предусмотренных действующим законодательством обращаться с исками в суд; 
"
в случае размещения Обществом посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных   ценных   бумаг,   конвертируемых   в  акции,    имеют   право   преимущественного        приобретения этих  ценных бумаг в количестве,  пропорциональном  количеству  принадлежащих им акций этой категории (типа);
"
акционеры имеют преимущественное право приобретения ценных бумаг (в том числе акции) в случаях:
-
размещения обществом посредством открытой подписки голосующих акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им ак-ций этой категории (типа);
-
размещения обществом посредством закрытой подписки голосующих акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им ак-ций этой категории (типа), если они голосовали против принятия решения о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции или не прини-мали участия в голосовании по этому вопросу;
"
акционеры (акционер) общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, в срок не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров общества, ревизионную и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа;
"
акционеры  (акционер) общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, в срок не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров общества, которые должны избираться кумулятивным голосованием, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров, число которых не может превышать количественный состав совета директоров;
"
осуществлять иные права, предусмотренные настоящим уставом, законодательством, а также решениями общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.
      П. 8.2.2. Устава ОАО "Галерея Чижова":
         8.2.2. Обыкновенные акции Общества являются голосующими акциями по всем вопросам компетенции общего собрания.
      П. 8.5.2. Устава ОАО "Галерея Чижова":
        Абзац 1 п.8.5.2. принимать участие в голосовании на общих собраниях по всем вопросам его компетенции.

 Уставом не предусмотрено ограничение максимального числа голосов, принадлежащих одному акционеру.

7.2. Не указывается для данного вида ценных бумаг.

7.3. Не указывается для данного вида ценных бумаг.

7.4. Не указывается для данного вида ценных бумаг.

7.5. Не указывается для данного вида ценных бумаг.

8. Условия и порядок размещения ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска):

8.1 Способ размещения ценных бумаг  Закрытая подписка

Круг потенциальных приобретателей ценных бумаг (также может указываться количество ценных бумаг, размещаемых каждому из указанных лиц): 
 1. Акционеры, имеющие преимущественное право приобретение ценных бумаг.
2. Акционеры, участвующие в закрытой подписке
2.1. Дюжева Екатерина Александровна  ИНН 366225026301                             -   не более 6 600 000 штук
2.2. Дюжева Наталия Александровна      ИНН 366210313222                            -   не более 6 600 000 штук
2.3. Позднякова Анастасия Юрьевна       паспорт 20 11  389786 выдан
       Отделом УФМС России по Воронежской области в Советском районе
       г. Воронежа 10.06.2011г. код 360-007                                                                 -  не более  6 600 000 штук
2.4. Черноземная Ангелина Олеговна      ИНН 360504971551                               -  не более  6 600 000 штук

8.2  Срок размещения ценных бумаг:

Порядок определения даты начала размещения:  день следующий за датой уведомления лиц, включенных в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения  ценных бумаг дополнительного выпуска ценных бумаг;

Порядок определения даты окончания размещения: дата окончания размещения ценных бумаг: дата размещения последней ценной бумаги дополнительного выпуска ценных бумаг, но не позднее одного года с даты его государственной регистрации.

 Срок размещения ценных бумаг указанием на даты раскрытия какой-либо информации о выпуске ценных бумаг не определяется.

8.3 Порядок размещения ценных бумаг

Порядок и условия заключения гражданско-правовых договоров (порядок и условия подачи и удовлетворения заявок) в ходе размещения ценных бумаг:
Договора купли-продажи ценных бумаг заключаются в простой письменной форме между Эмитентом и потенциальными приобретателями ценных бумаг,  указанных в пункте 8.1 Решения о дополнительном выпуске ценных бумаг, или уполномоченным ими на основании доверенности лицами, по адресу эмитента: г. Воронеж, ул. Кольцовская, 35 по рабочим дням с 09 до 18 часов.
В течение трех рабочих дней, следующих за представлением в ОАО "Галерея Чижова" документа, подтверждающего полную оплату приобретаемых ценных бумаг, ОАО "Галерея Чижова" направляет регистратору Закрытому акционерному обществу "Регистрационно-депозитарный центр ПАРИТЕТ" - передаточное распоряжение для внесения приходной записи по лицевому счету первого приобретателя ценных бумаг.

При размещении ценных бумаг предоставляется преимущественное право приобретения ценных бумаг

Ценные бумаги не размещаются посредством подписки путем проведения торгов.

Размещение ценных бумаг эмитентом с привлечением профессиональных участников рынка ценных бумаг, оказывающих эмитенту услуги по размещению ценных бумаг не осуществляется.

Одновременно с размещением ценных бумаг предложить к приобретению, в том числе за пределами Российской Федерации посредством размещения соответствующих иностранных ценных бумаг, ранее размещенные (находящиеся в обращении) ценные бумаги эмитента того же вида, категории (типа) не планируется.    Акции, ценные бумаги, конвертируемые в акции, и опционы эмитента акционерным обществом путем закрытой подписки только среди всех акционеров с предоставлением указанным акционерам возможности приобретения целого числа размещаемых ценных бумаг, пропорционального количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа) не размещаются.

Ценные бумаги посредством закрытой подписки только среди акционеров акционерного общества - эмитента с предоставлением им возможности приобретения определенного (ограниченного) количества размещаемых ценных бумаг не размещаются.

Эмитент в соответствии с Федеральным законом "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства" не является хозяйственным обществом, имеющим стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства

Заключение договоров, направленных на отчуждение ценных бумаг эмитента первым владельцам в ходе их размещения, не требует предварительного согласования указанных договоров в соответствии с Федеральным законом "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства

8.4. Цена (цены) или порядок определения цены размещения ценных бумаг:

Цена размещения	Единица измерения	
15	рублей	

- цена размещения ценных бумаг лицам, имеющим преимущественное право: 15 (Пятнадцать) рублей за одну акцию.

8.5. Порядок осуществления преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг.

Дата, на которую составляется список лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг: 30.06.2012

Порядок уведомления о возможности осуществления преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг:
Уведомление о возможности осуществления преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг осуществляется после государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бума путем направления лицам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг, почтовых отправлений в виде заказных писем Уведомления о преимущественном праве приобретения размещаемых ценных бумаг.

Порядок осуществления преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг: 
Лица, имеющие преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг, вправе полностью или частично осуществить свое преимущественное право путем подачи в ОАО "Галерея Чижова" письменного заявления о приобретении ценных бумаг и документа об оплате приобретаемых акций.
Заявление должно содержать фамилию, имя, отчество, место жительства (с указанием индекса) приобретателя - физического лица, количество приобретаемых ценных бумаг.
Заявление о приобретении ценных бумаг, а также документ об оплате приобретаемых ценных бумаг, должны поступить в Общество не позднее 45 дней с даты уведомления лиц, имеющих преимущественное право приобретения ценных бумаг дополнительного выпуска.
Заявление о приобретении ценных бумаг, должно быть подписано акционером, имеющим преимущественное право приобретения ценных бумаг, (или уполномоченным им на основании доверенности лицом). (В том случае, если заявление о приобретении ценных бумаг подписывается представителем лица, приобретающего ценные бумаги, к нему прилагается оригинал или нотариально заверенная копия доверенности). Заявление о приобретении ценных бумаг, не отвечающие указанному выше требованию, а также не содержащие необходимую информацию или не подтвержденные соответствующим документом об оплате приобретаемых ценных бумаг, не рассматриваются  и  не подлежат удовлетворению.
Заявления о приобретении ценных бумаг принимаются по рабочим дням с 9 до 18 часов по адресу: 394030, г.Воронеж, ул. Кольцовская, 35, ОАО "Галерея Чижова". Заявления могут быть также направлены по указанному адресу почтой.
Не подлежат удовлетворению заявления о приобретении ценных бумаг, поступившие в адрес эмитента после окончания срока действия преимущественного права приобретения ценных бумаг.

Срок действия указанного преимущественного права:
 45 дней с даты уведомления лиц, включенных в список лиц, имеющих преимущественное право на приобретение ценных бумаг дополнительного выпуска.
До окончания срока действия преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг, размещение ценных бумаг иначе как посредством осуществления указанного преимущественного права не допускается

Порядок подведения итогов осуществления преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг:
 В течение 2 дней, с даты истечения срока действия преимущественного права Совет директоров ОАО "Галерея Чижова" подводит итоги осуществления преимущественного права.

Порядок раскрытия информации об итогах осуществления преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг: 
Эмитент не обязан раскрывать информацию об итогах осуществления  преимущественного  права приобретения  дополнительного выпуска ценных бумаг

8.6. Условия и порядок оплаты ценных бумаг:

Предусмотрена оплата денежными средствами.
Условия и порядок оплаты ценных бумаг:
 При приобретении ценных бумаг дополнительного выпуска предусмотрена форма оплаты деньгами. Возможность рассрочки при оплате ценных бумаг дополнительного выпуска не предусмотрена.
Оплата производится путем внесения денежных средств непосредственно в кассу эмитента или их перечисления на расчетный счет эмитента через кассу кредитного учреждения.

Срок оплаты:
 Для лиц,  имеющих преимущественное право приобретения ценных бумаг дополнительного выпуска: в течение 45 дней с даты направления Уведомления о преимущественном праве приобретения размещаемых ценных бумаг дополнительного выпуска.
Для потенциальных  приобретателей: С даты заключения договоров купли-продажи ценных бумаг, но не позднее, чем за 30 дней до даты окончания размещения ценных бумаг.

Предусмотрена наличная форма расчетов
Адреса пунктов оплаты: 
Касса эмитента расположена по адресу: 
г. Воронеж, ул. Кольцовская, 35.

Кредитное учреждение:
полное фирменное наименование:  Центрально-Черноземный банк Сбербанка России (Открытое акционерное общество)
сокращенное фирменное наименование: Центрально-Черноземный банк Сбербанка РФ (ОАО)
Место нахождения: 
г. Воронеж, ул. 9 Января, 28
номер расчетного счета эмитента: 40702810713000116406
номер корреспондентского счета: 30101810100000000681
БИК 042007681

 Безналичная форма расчетов не предусмотрена.

Неденежная форма оплаты не предусмотрена.

8.7. Доля, при неразмещении которой выпуск (дополнительный выпуск) ценных бумаг считается несостоявшимся, а также порядок возврата средств, переданных в оплату ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска), в случае признания его несостоявшимся.

 Доля, при неразмещении которой выпуск (дополнительный выпуск) ценных бумаг считается несостоявшимся не установлена.

9. Условия погашения и выплаты доходов по облигациям:

Данный пункт применяется только для облигаций

10. Сведения о приобретении облигаций

Данный пункт применяется только для облигаций

11. Порядок раскрытия эмитентом информации о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг:

В соответствии с требованиями раздела VIII Положения "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных бумаг", утвержденного Приказом ФСФР России от 04.10.11, № 11-46/пз-н (далее – Положение о раскрытии информации) ОАО «Галерея Чижова» обязано опубликовать текст зарегистрированного решения о дополнительном выпуске ценных бумаг на странице в сети Интернет в срок не более 2 дней с даты опубликования информации о государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг акционерного общества на странице регистрирующего органа в сети Интернет или получения эмитентом письменного уведомления регистрирующего органа о государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг посредством почтовой, факсимильной, электронной связи, вручения под роспись в зависимости от того, какая из указанных дат наступит раньше. При опубликовании текста решения о дополнительном выпуске ценных бумаг на странице в сети Интернет должны быть указаны государственный регистрационный номер дополнительного выпуска ценных бумаг, дата его государственной регистрации и наименование регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию дополнительного выпуска ценных бумаг.
В случае государственной регистрации изменений в решение о дополнительном выпуске ценных бумаг ОАО «Галерея Чижова» обязано опубликовать текст зарегистрированных изменений, внесенных в зарегистрированное решение о дополнительном выпуске ценных бумаг, на странице в сети Интернет в срок не более 2 дней с даты опубликования информации о регистрации таких изменений на странице регистрирующего органа в сети Интернет или получения эмитентом письменного уведомления регистрирующего органа о регистрации указанных изменений посредством почтовой, факсимильной, электронной связи, вручения под роспись в зависимости от того, какая из указанных дат наступит раньше. При опубликовании текста зарегистрированных изменений, внесенных в зарегистрированное решение о дополнительном выпуске ценных бумаг, на странице в сети Интернет должны быть указаны дата регистрации и наименование регистрирующего органа, осуществившего регистрацию указанных изменений.
Текст зарегистрированного решения о дополнительном выпуске ценных бумаг (текст зарегистрированных изменений, внесенных в зарегистрированное решение о дополнительном выпуске ценных бумаг) должен быть доступен в сети Интернет с даты истечения срока, установленного Положением о раскрытии информации для его опубликования в сети Интернет, а если он опубликован в сети Интернет после истечения такого срока, - с даты его опубликования в сети Интернет и до погашения всех ценных бумаг этого дополнительного выпуска.

Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг регистрацией проспекта ценных бумаг не сопровождается.
Информация путем опубликования в периодическом печатном издании (изданиях) не раскрывается.

Информация раскрывается путем опубликования на странице в сети Интернет.
Адрес такой страницы в сети Интернет: http://www.gallery.infovoronezh.ru

Эмитент и/или регистратор, осуществляющий ведение реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента, по требованию заинтересованного лица обязан предоставить ему копию настоящего решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг за плату, не превышающую затраты на ее изготовление.

12. Сведения об обеспечении исполнения обязательств по облигациям выпуска (дополнительного выпуска):

Данный пункт применяется только для облигаций

13. Обязательство эмитента обеспечить права владельцев ценных бумаг при соблюдении ими установленного законодательством Российской Федерации порядка осуществления этих прав:

Эмитент обязуется обеспечить права владельцев ценных бумаг при соблюдении ими установленного законодательством Российской Федерации порядка осуществления этих прав

14. Обязательство лиц, предоставивших обеспечение по облигациям обеспечить исполнение обязательств эмитента перед владельцами облигаций в случае отказа эмитента от исполнения обязательств либо просрочки исполнения соответствующих обязательств по облигациям, в соответствии с условиями предоставляемого обеспечения.

Данный пункт применяется только для облигаций

15. Иные сведения, предусмотренные Стандартами:

иных сведений нет