УТВЕРЖДЕНО
решением Совета директоров акционерного общества «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» имени Ф.Э. Дзержинского»
(Протокол от «24» июля 2017 г. № 127-СД)

П О Л О Ж Е Н И Е
о корпоративном секретаре
акционерного общества
«Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» имени Ф.Э. Дзержинского»

город Нижний Тагил, Свердловская область
2017 год

1. Общие положения

1.1. Положение о корпоративном секретаре акционерного общества «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» имени Ф.Э. Дзержинского» (далее - Положение, Общество соответственно) устанавливает порядок деятельности корпоративного секретаря Общества в соответствии с Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Кодексом корпоративного управления, Уставом Общества, внутренними нормативными документами Общества и решениями общего собрания акционеров Общества и Совета директоров Общества.
1.2. Корпоративный секретарь Общества (далее - Корпоративный секретарь) является должностным лицом Общества, обеспечивающим соблюдение органами и должностными лицами Общества процедурных требований к деятельности Совета директоров Общества, общего собрания акционеров Общества, гарантирующих реализацию прав и интересов акционеров Общества.
1.3. В целях соблюдения принципа независимости Корпоративный секретарь не совмещает функции Корпоративного секретаря с исполнением иных обязанностей в Обществе.

2. Порядок назначения Корпоративного секретаря

2.1. Корпоративный секретарь назначается Советом директоров Общества в порядке, предусмотренном Уставом и Положением о Совете директоров Общества.
2.2. С лицом, назначенным на должность Корпоративного секретаря, заключается трудовой договор, условия которого утверждаются Советом директоров Общества.

3. Порядок выдвижения кандидатов на должность Корпоративного секретаря

3.1. Выдвигать кандидатуры на должность Корпоративного секретаря вправе члены Совета директоров и единоличный исполнительный орган Общества.
3.2. В предложении о выдвижении кандидатов на должность Корпоративного секретаря должна содержаться следующая информация:
- фамилия, имя и отчество кандидата;
- дата рождения;
- сведения об образование;
- сведения о местах работы за последние 5 лет;
- сведения о количестве, категории и типе акций Общества, принадлежащих кандидату;
- сведения о наличии (отсутствии) аффилированности по отношению к Обществу;
- информация об отношениях с аффилированными лицами и основными деловыми партнёрами Общества.
Кандидат и (или) выдвинувшее его лицо могут представить дополнительную информацию по своему усмотрению.
3.3. В случае наличия у Общества лицензии ФСБ России на осуществление работ, связанных с использованием сведений, составляющих государственную тайну, Корпоративный секретарь должен иметь соответствующую форму допуска на момент его избрания Советом директоров Общества на должность корпоративного секретаря либо его допуск должен быть осуществлён в соответствии с порядком, предусмотренным постановлением Правительства Российской Федерации РФ от 06.02.2010 № 63 «Об утверждении Инструкции о порядке допуска должностных лиц и граждан Российской Федерации к государственной тайне».

4. Требования к Корпоративному секретарю

4.1. Корпоративный секретарь должен обладать знаниями, необходимыми для осуществления возложенных на него функций, а также пользоваться доверием акционеров и членов Совета директоров Общества.
Личностные качества Корпоративного секретаря не должны вызывать сомнений в том, что он будет действовать в интересах Общества, поэтому на должность Корпоративного секретаря рекомендуется назначать лицо, имеющее безупречную репутацию.
При назначении Корпоративного секретаря Совет директоров Общества должен всесторонне оценить способность кандидата осуществлять функции Корпоративного секретаря, в том числе его образование, опыт работы и профессиональные качества.
4.2. На должность Корпоративного секретаря назначается лицо, отвечающее следующим требованиям:
- высшее экономическое, юридическое или бизнес-образование, или иное высшее образование с условием прохождения программы повышения квалификации специалистов по вопросам корпоративного права и управления;
- стаж работы по вопросам корпоративного управления не менее 3 лет.
4.3. Корпоративный секретарь должен иметь безупречную деловую репутацию.
Корпоративным секретарём не может быть назначено лицо, имеющее неснятую и непогашенную судимость.
Корпоративным секретарём не может быть назначено лицо, которое считается подвергнутым административному наказанию в виде дисквалификации.
4.4. При назначении (утверждении) Корпоративного секретаря в качестве факторов, отрицательно влияющих на его репутацию, обязательно учитываются:
- совершение лицом преступления в сфере экономической деятельности или за преступления против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления, а также административного правонарушения прежде всего в области предпринимательской деятельности, финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг;
- факт наличия снятой или погашенной судимости за преступление в сфере экономической деятельности или против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления;
- факт совершения административного правонарушения в области предпринимательской деятельности, финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг.

5. Функции Корпоративного секретаря по подготовке и проведению общего собрания акционеров Общества

5.1. Корпоративный секретарь осуществляет функции секретаря общего собрания акционеров Общества.
5.2. Корпоративный секретарь принимает необходимые меры по обеспечению подготовки и проведения общего собрания акционеров Общества в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации, Устава и иных внутренних документов Общества на основании решения о проведении общего собрания акционеров Общества.
5.3. Корпоративный секретарь осуществляет функции, предусмотренные настоящей статьёй, в случаях, когда общее собрание акционеров созвано по решению Совета директоров Общества или иных органов (лиц), имеющих на это право в соответствии с законодательством Российской Федерации. Решение о проведении общего собрания акционеров Общества обязательно для Корпоративного секретаря независимо от того, кем оно принято, если оно принято в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации и Устава Общества.
5.4. Корпоративный секретарь обеспечивает подготовку списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров Общества. Если составление данного списка осуществляется независимым регистратором, Корпоративный секретарь должен быть уполномочен давать регистратору указание о составлении такого списка письменным распоряжением генерального директора или внутренним документом Общества.
5.5. Корпоративный секретарь обеспечивает надлежащее уведомление лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров Общества, о проведении общего собрания акционеров Общества, осуществляет подготовку и направление (вручение) им бюллетеней для голосования, а также уведомляет о проведении общего собрания акционеров Общества всех членов Совета директоров, генерального директора (управляющую организацию, управляющего), членов ревизионной комиссии (ревизора) и аудитора Общества.
5.6. Корпоративный секретарь формирует материалы, которые должны предоставляться к общему собранию акционеров Общества, обеспечивает доступ к ним, заверяет и предоставляет копии соответствующих документов по требованию лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров Общества.
5.7. Корпоративный секретарь осуществляет сбор поступивших в Общество заполненных бюллетеней для голосования и своевременную передачу их регистратору Общества, выполняющему функции счётной комиссии, если в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации функции счётной комиссии возложены на специализированного регистратора.
5.8. Корпоративный секретарь обеспечивает соблюдение процедур регистрации участников общего собрания акционеров Общества, организует ведение протокола общего собрания акционеров Общества и составление протокола об итогах голосования на общем собрании акционеров Общества, а также своевременное доведение до сведения включённых в список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров Общества, отчёта об итогах голосования на общем собрании акционеров Общества.
5.9. Корпоративный секретарь отвечает на вопросы участников общего собрания акционеров Общества, связанные с процедурой, применяемой на таких собраниях, и принимает меры для разрешения конфликтов, связанных с процедурой подготовки и проведения общего собрания акционеров Общества.
5.10. Корпоративный секретарь обеспечивает взаимодействие с регистратором Общества.
5.11. Корпоративный секретарь принимает меры для разрешения конфликтов, возникающих при подготовке и проведении общего собрания акционеров Общества.
5.12. Корпоративный секретарь вправе присутствовать при подведении счётной комиссией итогов голосования по вопросам повестки дня.
5.13. Если повестка дня общего собрания акционеров Общества содержит вопросы об избрании органов Общества, Корпоративный секретарь направляет кандидатам запросы об их согласии на избрание в соответствующий орган Общества.

6. Функции Корпоративного секретаря по обеспечению работы Совета директоров Общества

6.1. Корпоративный секретарь осуществляет функции секретаря Совета директоров Общества и обеспечивает соответствие процедур подготовки и проведения заседаний Совета директоров Общества в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации, Устава и иных внутренних документов Общества.
Корпоративный секретарь обеспечивает решение всех организационных вопросов, связанных с подготовкой и проведением заседаний Совета директоров Общества.
Корпоративный секретарь обеспечивает уведомление всех членов Совета директоров Общества о проведении заседания Совета директоров Общества, а в случае необходимости ‑ направление (вручение) им опросных листов для голосования, сбор заполненных опросных листов, письменных мнений членов Совета директоров Общества, отсутствовавших на заседании, и передачу их председателю Совета директоров Общества.
6.2. Корпоративный секретарь оказывает содействие членам Совета директоров Общества при осуществлении ими своих функций.
Корпоративный секретарь обеспечивает получение членами Совета директоров Общества информации и документов, которые им необходимы для осуществления своих функций, документов исполнительных органов Общества; протоколов заседаний ревизионной комиссии и заключений ревизионной комиссии и аудитора Общества, а также по решению председателя Совета директоров Общества с первичными документами бухгалтерского учёта.
Корпоративный секретарь обеспечивает информирование вновь избранных членов Совета директоров Общества о действующих в Обществе правилах деятельности Совета директоров и иных органов Общества, организационной структуре Общества, должностных лицах Общества; ознакомление с внутренними документами Общества, действующими решениями общего собрания акционеров и Совета директоров Общества; предоставление иной информации, имеющей значение для надлежащего исполнения членами Совета директоров Общества их обязанностей.
6.3. Корпоративный секретарь обеспечивает предоставление членам Совета директоров Общества разъяснений требований действующего законодательства Российской Федерации, Устава Общества и иных внутренних документов Общества, касающихся процедурных вопросов подготовки и проведения общего собрания акционеров Общества, заседаний Совета директоров Общества, раскрытия (предоставления) информации об Обществе.
6.4. В ходе заседания Совета директоров Общества, проводимого в очной форме, Корпоративный секретарь обеспечивает надлежащее соблюдение процедуры проведения заседания Совета директоров Общества и ведёт протокол заседания Совета директоров Общества.
6.5. При проведении заседания Совета директоров Общества в заочной форме Корпоративный секретарь осуществляет сбор опросных листов членов Совета директоров Общества, подведение итогов голосования и составление протокола заочного заседания Совета директоров Общества.
6.6. Корпоративный секретарь информирует председателя Совета директоров Общества обо всех фактах, препятствующих соблюдению процедур, обеспечение которых относится к функциям Корпоративного секретаря (действия или бездействие должностных лиц Общества, регистратора Общества, иные факты, нарушающие порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, заседаний Совета директоров Общества, раскрытия (предоставления) информации).

7. Функции Корпоративного секретаря по обеспечению работы комитетов  при Совете директоров Общества

7.1. Корпоративный секретарь осуществляет следующие функции по обеспечению работы комитетов при Совете директоров Общества (далее - комитеты):
- решение организационных вопросов проведения заседаний комитетов в соответствии с требованиями внутренних документов Общества;
- извещение членов комитетов и приглашённых на заседания лиц о созыве заседаний комитетов;
- организацию подготовки и направление членам комитетов материалов по вопросам повестки дня заседаний комитетов;
- ведение протоколов заседаний комитетов (за исключением тех случаев, когда секретарём комитета назначено лицо, не являющееся работником аппарата Корпоративного секретаря);
- сбор письменных мнений членов комитетов (за исключением тех случаев, когда секретарём комитета назначено лицо, не являющееся работником аппарата Корпоративного секретаря).

8. Функции Корпоративного секретаря по хранению документов и раскрытию информации об Обществе

8.1. Корпоративный секретарь осуществляет хранение корпоративных документов в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», требованиями исполнительного органа по рынку ценных бумаг и внутренних нормативных документов Общества.
8.2. Корпоративный секретарь обеспечивает доступ к документам акционеров, членов Совета директоров Общества, а также иных лиц, уполномоченных на ознакомление с документами, с которыми они вправе знакомиться в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и Уставом Общества.
Корпоративный секретарь организует изготовление копий документов по требованию акционеров, членов Совета директоров Общества и иных уполномоченных лиц, а также заверение копий указанных документов Общества.
8.3. Корпоративный секретарь контролирует раскрытие информации об Обществе в объёме, сроки и порядке, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации.
8.4. Корпоративный секретарь осуществляет следующие функции:
- контролирует своевременное раскрытие Обществом информации, содержащейся в проспектах эмиссии ценных бумаг Общества и в его ежеквартальных отчётах, а также информации о существенных фактах, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность Общества;
- совместно с другими внутренними структурными подразделениями Общества организует подготовку проектов ежеквартальных отчётов эмитента и годовых отчётов Общества;
- собирает информацию о членах Совета директоров и исполнительных органов Общества и их аффилированных лицах в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации и направляет соответствующие запросы членам Совета директоров и исполнительных органов Общества.

9. Функции Корпоративного секретаря по обеспечению работы Ревизионной комиссии Общества

9.1. Корпоративный секретарь осуществляет функции секретаря ревизионной комиссии Общества и обеспечивает соответствие процедур подготовки и проведения заседаний Ревизионной комиссии Общества требованиями действующего законодательства Российской Федерации, Устава Общества, Положения о ревизионной комиссии и иных внутренних документов Общества.
9.2. Корпоративный секретарь осуществляет следующие функции по обеспечению работы Ревизионной комиссии Общества (далее ‑ Ревизионной комиссии):
решение организационных вопросов проведения заседаний Ревизионной комиссии в соответствии с требованиями Устава, Положения о Ревизионной комиссии и иных внутренних документов Общества;
- извещение членов Ревизионной комиссии и приглашённых на заседания лиц о созыве заседания Ревизионной комиссии;
- организацию подготовки и направление членам Ревизионной комиссии материалов по вопросам повестки дня заседания;
- ведение протоколов заседаний Ревизионной комиссии;
- сбор письменных мнений членов Ревизионной комиссии;
- иные функции в соответствии с Положением о Ревизионной комиссии.

10. Функции Корпоративного секретаря по организации взаимодействия между Обществом и его акционерами

10.1. Корпоративный секретарь обеспечивает надлежащее рассмотрение Обществом обращений акционеров и разрешение конфликтов, связанных с нарушением прав акционеров.
10.2. Корпоративный секретарь осуществляет следующие функции по организации взаимодействия между Обществом и его акционерами:
- учитывает поступающие от акционеров письма, требования и иные обращения;
- даёт предварительную оценку письмам, требованиям и иным обращениям акционеров, при необходимости обеспечивает их правовую экспертизу и передачу в орган Общества, к компетенции которого отнесено рассмотрение данного вопроса;
- обеспечивает надлежащее рассмотрение Обществом обращений акционеров и разрешение конфликтов, связанных с нарушением прав акционеров, в рамках своих полномочий;
- обеспечивает предоставление акционерам консультаций по вопросам их прав;
- осуществляет организационный контроль за выплатой доходов по ценным бумагам лицам, имеющим право на получение дивидендов и иных доходов.

11. Аппарат Корпоративного секретаря

11.1. В целях обеспечения эффективного исполнения Корпоративным секретарём своих должностных обязанностей в Обществе по решению Совета директоров Общества может создаваться аппарат Корпоративного секретаря.
11.2. Аппарат Корпоративного секретаря является структурным подразделением Общества, количественный состав которого определяется штатным расписанием Общества.
11.3. Руководство аппаратом осуществляет Корпоративный секретарь.
11.4. Работники аппарата Корпоративного секретаря назначаются на должность и освобождаются от должности приказом единоличного исполнительного органа Общества.
11.5. Работники аппарата Корпоративного секретаря выполняют работу по обеспечению исполнения Корпоративным секретарём своих функций и действуют в соответствии с трудовыми договорами и должностными инструкциями, составленными на основании Положения.

12. Взаимодействие Корпоративного секретаря со структурными подразделениями и должностными лицами Общества

12.1. Корпоративный секретарь имеет право запрашивать, а должностные лица и руководители структурных подразделений Общества обязаны предоставлять ему информацию (материалы), необходимую для осуществления Корпоративным секретарём своих функций с учётом ограничений, установленных нормативными правовыми актами Российской Федерации, Уставом и внутренними документами Общества.
12.2. Корпоративный секретарь имеет право запрашивать, а должностные лица и руководители структурных подразделений Общества обязаны представлять отчёт о ходе выполнения решений общего собрания акционеров и Совета директоров Общества и при необходимости предоставлять объяснения о причинах неисполнения решений.
12.3. Корпоративный секретарь имеет право привлекать структурные подразделения Общества к подготовке проектов документов, организация разработки которых в соответствии с Положением относится к его компетенции.
12.4. Корпоративный секретарь имеет право организовывать подготовку структурными подразделениями Общества материалов, рассмотрение и (или) утверждение которых относится к компетенции общего собрания акционеров, Совета директоров, комитетов Общества в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, Устава и внутренних положений Общества.
12.5. Корпоративный секретарь имеет право требовать от должностных лиц и руководителей структурных подразделений Общества прекращения действий, нарушающих права акционеров или приводящих к возникновению (возможности возникновения) корпоративных конфликтов, с одновременным информированием Совета директоров Общества.
12.6. Корпоративный секретарь имеет право инициировать разработку и внедрение положений и процедур, направленных на совершенствование корпоративного управления в Обществе, повышение эффективности взаимодействия между органами управления, контроля и исполнительными органами Общества.

13. Условия и порядок выплаты вознаграждения Корпоративному секретарю

13.1. Условия вознаграждения Корпоративного секретаря определяются Советом директоров Общества и указываются в трудовом договоре, который заключается с Корпоративным секретарём.
13.2. Выплата вознаграждения Корпоративному секретарю осуществляется в сроки, установленные в Обществе для выплаты заработной платы работникам Общества.
13.3. Размер ежегодной премии Корпоративного секретаря определяется Советом директоров Общества на основании рекомендации комитета по назначениям и вознаграждениям, а также по итогам оценки результатов работы Корпоративного секретаря.

14. Подотчётность Корпоративного секретаря

14.1. Корпоративный секретарь подотчётен Совету директоров Общества.
14.2. Корпоративный секретарь взаимодействует с любыми органами управления, структурными подразделениями, менеджментом и работниками Общества в той мере, в которой это необходимо для надлежащего осуществления им своих функций.

15. Ответственность Корпоративного секретаря

15.1. Корпоративный секретарь несёт ответственность за нарушение требований, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации, включая ответственность за разглашение сведений, составляющих коммерческую тайну Общества.
15.2. Корпоративный секретарь является инсайдером Общества и несёт предусмотренную законом ответственность в случае неисполнения требований действующего законодательства Российской Федерации, связанных с инсайдерской информацией и обязанностями инсайдера Общества.