УТВЕРЖДЕНО
РЕШЕНИЕМ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ
АКЦИОНЕРОВ ОАО "ПОБЕДИТ"
Протокол N 9 от 27 июня 2002г.

ПОЛОЖЕНИЕ

О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ ОАО "ПОБЕДИТ"

г. Владикавказ

ПОЛОЖЕНИЕ	1
О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ ОАО "ПОБЕДИТ"	1
1.ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ	4
Статья 1. Положение о Совете директоров.	4
Статья 2. Термины и определения.	4
Статья 3. Совет директоров.	4
II.ЦЕЛИ И ЗАДАЧИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ	4
Статья 4. Цели и принципы деятельности Совета директоров.	4
Статья 5. Права члена Совета директоров.	4
Статья 6. Обязанности члена Совета директоров.	5
Статья 7. Обязанности  единоличного  исполнительного  органа  по выполнению требований членов Совета директоров.	5
III.ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ	5
Статья 8. Избрание председателя  Совета директоров.	5
Статья 9. Функции председателя Совета директоров.	5
IV. СЕКРЕТАРЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ	5
Статья 10. Избрание секретаря Совета директоров.	5
Статья 11. Обязанности секретаря Совета директоров.	6
Статья 12. Вознаграждение секретарю Совета директоров.	6
V. ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ЧЛЕНАМ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И КОМПЕНСАЦИЯ РАСХОДОВ, СВЯЗАННЫХ С ИСПОЛНЕНИЕМ ИМИ СВОИХ ОБЯЗАННОСТЕЙ	6
Статья 13. Размер и срок выплаты вознаграждения членам Совета директоров.	6
V1. ЗАСЕДАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ	6
Статья 14. Созыв заседаний Совета директоров.	6
Статья 15. Оповещение членов Советов директоров о созыве и проведении заседания Совета директоров.	7
Статья 16. Требование о созыве заседания Совета директоров.	7
Статья 17. Отказ о созыве заседания Совета директоров.	7
Статья 18. Созыв заседания Совета директоров в обязательном порядке.	8
Статья 19. Заседание Совета директоров.	8
Статья 20. Учет письменного мнения члена Совета директоров, отсутствующего на заседании.	8
Статья 21. Протоколы заседаний Совета директоров.	8
VII. КОНФЛИКТ ИНТЕРЕСОВ ЧЛЕНА СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ С ИНТЕРЕСАМИ ОБЩЕСТВА	9
Статья 22. Независимый член Совета директоров.	9
Статья 23. Раскрытие информации о сделках с заинтересованностью членов Совета директоров.	9

1.ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ 

Статья 1. Положение о Совете директоров.
1.Настоящее положение о Совете директоров в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "Об акционерных обществах и уставом ОАО "Победит" определяет порядок деятельности Совета директоров общества.

Статья 2. Термины и определения.
1. Для целей настоящего положения используются следующие термины и определения:
- "лояльность" - отношение члена Совета директоров к обществу, при котором член совета директоров воздерживается от использования своего положения в обществе в интересах иных лиц;
- "конфиденциальность" - сохранение в тайне от третьих лиц информации об обществе и его деятельности;
- "должностные лица" - лица, осуществляющие организационно - распорядительные или административно-хозяйственные функции в обществе;
- "работник" - лицо, состоящее с обществом в трудовых отношениях;
- "незаинтересованный директор" - член Совета директоров, не заинтересованный    в совершении обществом сделки.

Статья 3. Совет директоров.
1. Совет директоров является коллегиальным органом управления общества, осуществляет общее руководство его деятельностью, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров общества.
2. Членом Совета директоров общества может быть  только  физическое  
лицо. Член Совета директоров общества может не быть акционером общества.
Члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четвертой состава Совета директоров общества. Генеральный директор общества не может быть одновременно председателем Совета директоров общества.

II.ЦЕЛИ И ЗАДАЧИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Статья 4. Цели и принципы деятельности Совета директоров.
1. Целями деятельности Совета директоров являются обеспечение достижения максимальной прибыли и увеличение активов общества, защита прав и законных интересов акционеров, осуществление постоянного контроля за исполнительными органами, обеспечение полноты, достоверности публичной  информации  об обществе.
2. Для  реализации  целей  деятельности  Совет  директоров  обязан руководствоваться следующими принципами:
- принятие решений на основе достоверной информации о деятельности общества;
- исключение ограничений прав акционеров на участие в управлении делами   общества, получение дивидендов;
- достижение баланса интересов различных групп акционеров  и  принятие   максимально объективных решений в интересах всех акционеров общества;
- проводит оценку результатов деятельности общества и его органов;
- осуществляет надзор за деятельностью исполнительных органов общества.

Статья 5. Права члена Совета директоров.
1. Член Совета директоров имеет право:
- требовать от должностных лиц и работников общества любую  информацию   (документы и материалы) в установленном положением порядке;
- знакомиться с протоколами заседаний Совета директоров и других   коллегиальных органов общества и получать их копии;
- требовать внесения в протокол  заседания  Совета  директоров  своего   особого мнения по принимаемым решениям;
- получать за исполнение своих обязанностей вознаграждение и компенсацию   расходов, связанных с исполнением функций члена Совета директоров,  в   размере, установленном решением общего собрания акционеров.
     
Статья 6. Обязанности члена Совета директоров.
1. Член Совета директоров обязан:
- быть лояльным обществу;
- действовать разумно, добросовестно в отношении дел общества;
- не разглашать ставшую ему известной  конфиденциальную  информацию  о   деятельности общества;
- инициировать заседания Совета директоров для решения неотложных вопросов;
- принимать обоснованные решения, для чего изучать необходимую информацию   (материалы), имеющую отношение к принимаемым решениям;
- готовить предложения по улучшению финансово-хозяйственной деятельности   общества по поручению Совета директоров;
- сообщать другим членам Совета директоров ставшие ему известными факты   нарушения работниками общества, включая  должностных  лиц,  правовых   актов, устава и инструкций общества;
- присутствовать на общем собрании акционеров и  отвечать  на  вопросы   участников собрания.
2. Деятельность члена Совета директоров является непрерывной и не ограничивается участием в принятии решений Совета директоров.
3. Лицо, осуществляющее хранение решений и протоколов заседаний Совета директоров, обязано по требованию члена Совета директоров предоставлять ему копии этих документов.

Статья 7. Обязанности  единоличного  исполнительного  органа  по выполнению требований членов Совета директоров.
1. Единоличный исполнительный орган общества обязан по требованию члена  Совета  директоров  предоставить  ему  любую  информацию  о деятельности общества.
2. В случае невозможности предоставить запрашиваемую членом Совета директоров информацию единоличный исполнительный орган общества обязан дать мотивированный отказ в течение одного дня.

III.ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Статья 8. Избрание председателя  Совета директоров.
1. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа.
2. Совет директоров вправе в любое время переизбрать  председателя Совета директоров.
3. Члены Совета директоров вправе избрать заместителя председателя Совета директоров, который осуществляет  функции  председателя  Совета директоров на время его отсутствия.

Статья 9. Функции председателя Совета директоров.
1. Председатель Совета директоров организует работу Совета директоров, созывает его заседания и председательствует на них, обеспечивая ведение протокола.
2. В случае отсутствия председателя Совета директоров и его заместителя его функции осуществляет один из членов Совета директоров  по  решению Совета директоров.
3. Председатель Совета директоров не вправе поручить выполнение своих функций другому лицу.

IV. СЕКРЕТАРЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
    
 Статья 10. Избрание секретаря Совета директоров.
1. Секретарь Совета директоров может быть избран из числа членов Совета директоров.
Секретарем Совета директоров может быть назначено физическое лицо, не являющееся членом Совета директоров, с которым общество может заключить договор. Условия договора предварительно утверждаются Советом директоров.
Секретарь Совета директоров, не являющийся членом Совета директоров, исполняет обязанности до назначения нового секретаря или продления договора.
2. Совет директоров вправе в любое  время  переизбрать  секретаря Совета директоров.
  
Статья 11. Обязанности секретаря Совета директоров.
1. Секретарь Совета директоров обязан:
- вести и составлять протоколы заседаний Совета директоров;
- подводить итоги голосования по решениям, принимаемым опросным  путем   (заочным голосованием);
- вести учет и хранить входящую документацию и копии исходящей документации   Совета директоров;
- заблаговременно сообщать членам Совета директоров о проведении заседаний   Совета директоров;
- рассылать членам Совета директоров бюллетени для голосования для принятия   решений Совета директоров, принимаемых опросным путем (заочным голосованием);
- хранить протоколы заседаний Совета директоров;
- хранить бюллетени для голосования, направленные членам Совета директоров   для принятия решений заочным голосованием.
     
Статья 12. Вознаграждение секретарю Совета директоров.
1. Секретарь Совета директоров, являющийся членом Совета директоров, за осуществление своих функций ежемесячно  получает  вознаграждение  в период исполнения им своих обязанностей независимо  от  решений  общего собрания.
Размеры вознаграждений и компенсаций секретарю Совета директоров, являющемуся членом Совета директоров, устанавливаются решением Совета директоров.
2. Секретарь Совета директоров, не являющийся членом Совета директоров, за осуществление своих функций получает вознаграждение и компенсации в соответствии с заключенным им с обществом договором.

V. ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ЧЛЕНАМ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И КОМПЕНСАЦИЯ РАСХОДОВ, СВЯЗАННЫХ С ИСПОЛНЕНИЕМ ИМИ СВОИХ ОБЯЗАННОСТЕЙ

Статья 13. Размер и срок выплаты вознаграждения членам Совета директоров.
1. По решению общего собрания акционеров членам  Совета директоров общества за период исполнения ими своих  обязанностей могут  выплачиваться вознаграждения и компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета  директоров.
2. Сумма вознаграждения членам Совета директоров и  срок  выплаты устанавливаются решением общего собрания акционеров.

V1. ЗАСЕДАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
    
Статья 14. Созыв заседаний Совета директоров.
1. Заседание Совета директоров созывается председателем Совета директоров по его собственной инициативе или по требованию лиц, указанных  в  п.1 ст. 68 Федерального закона "Об акционерных обществах" и уставе общества.
2. При принятии решения о созыве заседания Совета директоров  лица, его созывающие, должны определить:
- дату, время и место проведения заседания;
- повестку дня заседания;
- формулировки вопросов, поставленных на голосование;
-перечень информации (материалов), предоставляемых членам Совета директоров   к заседанию.
     
Статья 15. Оповещение членов Советов директоров о созыве и проведении заседания Совета директоров.
1. О созыве заседания Совета директоров все члены Совета директоров должны быть уведомлены в срок не менее чем за 7 дней до проведения заседания.
Уведомление о проведении заседания направляется членам Совета директоров в письменной форме или иным удобным для них образом (в том числе посредством телефонной, телетайпной или иной связи).
2. Уведомление о проведении заседания должно содержать:
- указание на инициатора созыва заседания;
- вопросы повестки дня;
- место и время проведения заседания.
Если определен перечень информации (материалов), предоставляемой членам Совета директоров к заседанию,  то  указанная  информация  (материалы) предоставляется членам Совета директоров до проведения заседания Совета директоров. Помимо этого, указанная информация (материалы) может предоставляться всем членам Совета директоров, присутствующим на заседании.
     
Статья 16. Требование о созыве заседания Совета директоров.
1. Требование о созыве заседания Совета директоров подается председателю  Совета директоров или направляется в общество в письменной форме и должно
содержать следующие сведения:
- указание на инициатора созыва заседания (имя инициатора либо наименование органа или юридического лица, предъявившего требование);
- вопросы повестки дня;
- мотивы включения в повестку дня указанных вопросов;
- адрес по которому следует отправить ответ на предъявленное требование.
2. Требование должно быть подписано инициатором созыва заседания.
В случае предъявления требования коллегиальным  органом  общества  требование должно быть подписано членами такого органа,  голосовавшими "за" принятие решения о предъявлении требования.
В случае предъявления требования акционером (акционерами)  общества, использующим свое право, предусмотренное уставом общества, требовать созыва заседания Совета директоров, требование должно быть подписано акционером (акционерами) или его представителем. В случае направления  требования представителем к требованию должна быть приложена доверенность, оформленная в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверенная нотариально.
    
Статья 17. Отказ о созыве заседания Совета директоров.
1. Председатель Совета директоров не вправе отказать в созыве заседания, за исключением случаев, когда:
- требование о созыве заседания не  соответствует  нормативным  актам,   уставу, настоящему положению или иному внутреннему документу общества;
- инициатор созыва не имеет права требовать созыва заседания Совета директоров,  предусмотренного Федеральным законом и уставом общества.
2. Председатель Совета директоров обязан рассмотреть  предъявленное требование и принять решение о созыве заседания Совета директоров  или об отказе в созыве в течение 3 дней с даты предъявления требования.
3. Председатель Совета директоров  обязан  уведомить  инициаторов созыва заседания о принятом решении в течение 3 дней с  даты  принятия решения.
4. Заседание Совета директоров, созванное по требованию лиц, указанных в п.1 ст.68 Федерального закона "Об акционерных  обществах"  и  уставе общества, должно быть проведено в течение 10 дней с даты предъявления требования.
     
Статья 18. Созыв заседания Совета директоров в обязательном порядке.
1.Председатель Совета директоров обязан созвать заседание Совета директоров для решения следующих вопросов:
а) созыв годового общего  собрания  акционеров  и  принятие  решений, необходимых для его созыва и проведения, предусмотренных п.1 ст.54 Федерального закона "Об акционерных обществах";
б) предварительное утверждение годового отчета общества  согласно  п.4 ст.88 Федерального закона "Об акционерных обществах";
в) рассмотрение предложений акционеров о внесении вопросов в  повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвижении кандидатов в органы общества в порядке, предусмотренном пп.1 и 2 ст.53 Федерального закона "Об акционерных обществах", и принятие решений о включении вопросов в повестку дня годового общего собрания, а кандидатов - в список  кандидатов  для голосования по выборам в органы общества, или об отказе в таком включении.
2. Если ни председатель Совета директоров, ни его заместитель  не созывают заседание Совета директоров для решения указанных  в  настоящей статье вопросов, такое заседание может быть созвано любым членом Совета директоров.
     
Статья 19. Заседание Совета директоров.
1. Заседания Совета директоров проводятся по мере  необходимости, но не реже одного раза в 3 месяца.
2. При решении вопросов на  заседании  Совета  директоров  каждый член Совета директоров обладает одним голосом. Передача права голоса членом Совета директоров иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров, не допускается.
     
Статья 20. Учет письменного мнения члена Совета директоров, отсутствующего на заседании.
1. При определении кворума и результатов голосования по  вопросам повестки дня учитывается письменное мнение члена Совета директоров общества, отсутствующего на заседании Совета директоров.
Письменное мнение должно быть представлено членом Совета директоров председателю Совета директоров до проведения заседания Совета директоров.
Письменное мнение члена Совета директоров может содержать его голосование как по всем вопросам повестки дня заседания, так и по отдельным вопросам.
2. Председательствующий на заседании Совета директоров обязан огласить письменное мнение члена Совета директоров до  начала  голосования  по вопросу повестки дня, по которому представлено это мнение.
3. Письменное мнение члена Совета директоров не  учитывается  при определении кворума и результатов голосования по следующим вопросам:
- принятие решения о созыве или отказе в созыве  внеочередного  общего   собрания акционеров;
- избрание и переизбрание председателя Совета директоров;
- образование временного единоличного исполнительного органа общества   (генерального директора);
- вынесение предложений о реорганизации или ликвидации общества.
    
Статья 21. Протоколы заседаний Совета директоров.
1. На заседании Совета директоров ведется протокол секретарем Совета директоров, а при его отсутствии - одним из членов  Совета  директоров по поручению председательствующего на заседании.
2. Протокол заседания Совета директоров составляется не позднее 3 дней после его проведения.
В протоколе заседания указываются:
- место и время его проведения;
- лица, присутствующие на заседании;
- повестка дня заседания;
- принятые решения, итоги голосования по ним.
Протокол заседания Совета директоров подписывается председательствующим на заседании и секретарем Совета директоров.
3. В случае учета при определении результатов голосования по вопросам повестки дня письменного мнения члена Совета директоров, отсутствующего на заседании, письменное мнение приобщается в виде приложения к протоколу.
4. Общество обязано хранить протоколы заседаний Совета директоров по месту нахождения его исполнительного органа в течение сроков, установленных Федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.  Если такие сроки не установлены, то общество обязано постоянно хранить протоколы заседаний Совета директоров.
5. Общество обязано обеспечить акционерам, а также членам Совета директоров, ревизионной комиссии, аудитору общества доступ к протоколам заседаний Совета директоров. По требованию указанных лиц общество обязано  предоставить им копии протоколов заседаний Совета директоров

VII. КОНФЛИКТ ИНТЕРЕСОВ ЧЛЕНА СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ С ИНТЕРЕСАМИ ОБЩЕСТВА

Статья 22. Независимый член Совета директоров.
1. Независимым является член Совета директоров, который:
- не является должностным лицом (управляющим) или работником общества,   а также работником управляющей организации общества;
- не является супругом (супругой), родителем, дочерью, сыном,  братом,   сестрой должностных лиц общества, должностных лиц управляющей  организации общества;
-не является аффилированным лицом общества, за исключением аффилированности по признаку членства в Совете директоров;
- не является аффилированным лицом крупного контрагента общества, совокупный объем сделок общества с которым в течение года составляет 10  и  более процентов балансовой стоимости активов общества;
- не является представителем государства.

Статья 23. Раскрытие информации о сделках с заинтересованностью членов Совета директоров.
1. В состав годовой отчетности общества включается информация о сделках, совершенных обществом с членом Совета директоров, с его (ее) супругом (супругой), родителями, детьми, братьями и сестрами, а также если указанные лица владеют 20 и более процентов голосующих акций юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем.
Информация о названных сделках должна включать сведения обо всех участниках сделки, времени совершения сделки, ее  исполнении, цене и одобрении сделки Советом директоров или общим собранием акционеров.