УТВЕРЖДЕНО 
	Решением общего собрания 
	акционеров ОАО «Славмо»
	 Протокол № 18 от  30 мая 2011 г.

ПОЛОЖЕНИЕ
О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ
ОАО «СЛАВМО»

Содержание.

1. Общие положения.
2. Цели, задачи и принципы деятельности совета директоров.
3. Порядок  выдвижения  кандидатов  в  Совет  директоров Общества и избрание Совета директоров Общества.
4. Права и обязанности члена Совета директоров.
5. Председателя Совета директоров.
6. Секретарь Совета директоров.
7. Вознаграждение членам Совета директоров и компенсация расходов, связанных с исполнением ими своих обязанностей.
8. Заседания Совета директоров Общества
9. Протоколы заседаний совета директоров.
10. Решения Совета директоров.
11. Заключительные положения.

1. Общие положения.
1.1. Настоящее  Положение  определяет  статус, порядок избрания и досрочного  прекращения полномочий членов  Совета  директоров Общества,  порядок  созыва  и  проведения заседаний  Совета директоров Общества,  порядок  его  работы  и  взаимодействия с  другими  органами  управления  Общества.
1.2.  В своей деятельности  Совет  директоров  Общества  руководствуется  Федеральным  законом  «Об  акционерных  обществах»,  Уставом Общества, настоящим  Положением, решениями  общих  собраний акционеров Общества  и  другими   внутренними   документами    Общества  в  части, относящейся  к  деятельности  Совета  директоров  Общества.
1.3. Совет директоров является коллегиальным органом управления общества, осуществляет общее руководство его деятельностью, за исключением решения вопросов, отнесенных федеральными законами и уставом общества к компетенции общего собрания акционеров общества (далее — общее собрание акционеров).
2. Цели, задачи и принципы деятельности совета директоров.
2.1.	Целями деятельности совета директоров являются обеспечение достижения максимальной прибыли и увеличение активов общества, защита прав и законных интересов акционеров, осуществление постоянного контроля за исполнительными органами, обеспечение полноты, достоверности и объективности публичной информации об обществе.
2.2. Для реализации целей деятельности совет директоров обязан руководствоваться следующими принципами:
•	принятие решений на основе достоверной информации о деятельности общества; 
•	исключение ограничений прав акционеров на участие в управлении делами общества, на получение дивидендов и информации об обществе;
•	достижение баланса интересов различных групп акционеров и принятие советом директоров максимально объективных решений в интересах всех акционеров общества.
2.3. Для реализации целей деятельности совет директоров в пределах своей компетенции решает следующие задачи:
•	организует исполнение решений общего собрания акционеров;
•	определяет направления деятельности общества;
•	оценивает политические, финансовые и иные риски, влияющие на деятельность общества;
•	утверждает планы и бюджеты общества;
•	определяет подходы к осуществлению инвестиций и участию в иных организациях;
•	проводит оценку результатов деятельности общества и его органов;
•	определяет условия выплаты дивидендов;
•	определяет критерии формирования управленческого персонала;
•	разрабатывает системы, методы мотивации и стимулирования персонала;
•	обеспечивает раскрытие информации об обществе;
•	осуществляет надзор за деятельностью исполнительных органов общества;
•	обеспечивает соблюдение обществом действующего законодательства;
•	обеспечивает соблюдение принципов корпоративного управления.
3. Порядок  выдвижения  кандидатов  в  Совет  директоров Общества и избрание Совета директоров Общества.
3.1. Представление в Общество предложений о выдвижении кандидатов в Совет директоров Общества и выдвижение кандидатов в Совет директоров осуществляется в порядке, установленном действующим законодательством и другими нормативными актами Российской Федерации и настоящим Положением. При этом не допускается использование электрической и электронной связи, электронной цифровой подписи и факсимильного воспроизведения подписи.
3.2. Предложение о выдвижении кандидатов в Совет директоров Общества должно быть оформлено в соответствии с требованиями, установленными действующими нормативными актами Российской Федерации, Уставом и внутренними документами Общества. 
3.3. В случае отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования Совета директоров, Совет директоров Общества вправе включать кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.  
3.4. Выдвинутые  кандидаты подлежат включению в список  кандидатур  для  голосования  по выборам в Совет директоров Общества за исключением случаев, если:
•	акционерами  (акционером) не соблюдены сроки, установленные действующими нормативными актами Российской Федерации, Уставом и внутренними документами Общества;
•	акционеры (акционер) не являются владельцами двух процентов голосующих акций  Общества;
•	предложение не соответствует требованиям Федерального  закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации; 
•	предложение не соответствует требованиям, предусмотренным Уставом и внутренними документами Общества.
3.5. Количественный состав Совета директоров определяется в соответствии с Уставом Общества.
3.6. Выборы членов Совета директоров Общества осуществляются в порядке установленном действующим законодательством и Уставом Общества.
3.7. Срок  полномочий  членов  Совета  директоров Общества  исчисляется  с момента избрания  их общим  собранием  акционеров Общества до  момента избрания следующим годовым  общим  собранием  акционеров нового состава Совета  директоров.
3.8. Генеральный  директор Общества не  может быть  одновременно Председателем Совета директоров Общества. Члены  Совета директоров Общества не могут являться  членами Ревизионной   комиссии Общества.
4. Права и обязанности члена Совета директоров.
4.1. Член совета директоров имеет право:
•	требовать от должностных лиц и работников общества любую информацию (документы и материалы) в установленном положением порядке;
•	получать за исполнение своих обязанностей вознаграждение и компенсацию расходов, связанных с исполнением функций члена совета директоров общества;
•	знакомиться с протоколами заседаний совета директоров получать их копии;
•	требовать внесения в протокол заседания совета директоров своего особого мнения по вопросам повестки дня, принимаемым решениям.
4.2. Член Совета директоров обязан:
•	быть лояльным к обществу;
•	действовать в пределах своих прав в соответствии с целями и задачами совета директоров;
•	действовать разумно, добросовестно, с должной заботливостью в отношении дел общества;
•	действовать в интересах общества в целом, а не отдельных акционеров, должностных и других лиц;
•	не разглашать ставшую ему известной конфиденциальную информацию о деятельности общества;
•	инициировать заседания совета директоров для решения неотложных вопросов;
•	присутствовать на заседаниях совета директоров;
•	участвовать в принятии решений совета директоров путем голосования по вопросам повестки дня его заседаний;
•	принимать обоснованные решения, для чего изучать всю необходимую информацию (материалы), и доводить до сведения всех членов совета директоров информацию, имеющую отношение к принимаемым решениям;
•	при принятии решений оценивать риски и неблагоприятные последствия;
•	своевременно сообщать обществу о своей аффилированности и изменениях в ней;
•	доводить до сведения совета директоров сведения о предполагаемых сделках, в совершении
которых он может быть признан заинтересованным;
•	участвовать в проведении экспертиз проектов и программ, предлагаемых советом директоров;
•	готовить предложения по улучшению финансово-хозяйственной деятельности общества по поручению совета директоров;
•	сообщать другим членам совета директоров ставшие ему известными факты нарушения
работниками общества, включая должностных лиц, правовых актов, устава, положений, правил и инструкций общества;
•	готовить и вносить на рассмотрение совета директоров вопросы, входящие в его компетенцию;
•	определять свое мнение по годовым отчетам, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе по отчетам о прибылях и убытках (счетам прибылей и убытков) общества, по порядку распределения прибыли, в том числе выплате (объявлению) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года;
•	присутствовать на общем собрании акционеров и отвечать на вопросы участников собрания.
5. Председателя Совета директоров.
5.1. Председатель совета директоров избирается членами совета директоров из их числа большинством  голосов  от общего  числа  членов  Совета  директоров  Общества. Совет директоров вправе в любое время переизбрать председателя совета директоров.
5.2. Функции председателя совета директоров:
•	Председатель совета директоров организует работу совета директоров, созывает его заседания и председательствует на них, обеспечивает на заседаниях ведение протокола.
•	В случае отсутствия председателя совета директоров и его заместителя его функции осуществляет один из членов совета директоров по решению совета директоров. Лица, осуществляющие функции председателя совета директоров в его отсутствие, вправе осуществлять любые полномочия, предусмотренные для председателя совета директоров.
•	Председатель совета директоров не вправе поручить выполнение своих функций другому лицу.
6. Секретарь Совета директоров.
6.1. Секретарь совета директоров избирается из числа членов совета директоров решением Совета директоров.
6.2. Секретарь совета директоров обязан:
•	вести и составлять протоколы заседаний совета директоров;
•	подводить итоги голосования по решениям, принимаемым опросным путем (заочным голосованием);
•	вести учет и хранить входящую документацию и копии исходящей документации совета директоров;
•	заблаговременно сообщать членам совета директоров о проведении заседаний совета директоров;
•	рассылать членам совета директоров бюллетени для голосования для принятия решений совета
директоров, принимаемых заочным голосованием;
•	хранить протоколы заседаний совета директоров;
•	хранить решения совета директоров, принимаемые заочным голосованием;
•	хранить бюллетени для голосования, направленные в совет директоров членами совета директоров для принятия решений совета директоров, принимаемых заочным голосованием; предоставлять копии решений совета директоров (протоколы) для установленной отчетности. 
7. Вознаграждение членам Совета директоров и компенсация расходов, связанных с исполнением ими своих обязанностей.
7.1. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров за период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров. Общая сумма таких вознаграждений и компенсаций устанавливается решением общего собрания акционеров. Общее собрание акционеров может рассмотреть вопрос о выплате вознаграждений и компенсаций расходов членам совета директоров за выполнение ими своих обязанностей в качестве составной части вопроса о порядке распределения прибыли по итогам финансового года. Вознаграждение выплачивается на основании решения общего собрания акционеров по итогам работы общества за год.
7.2. Порядок и условия выплаты вознаграждения персонально отдельным членам совета директоров в пределах общей суммы, утвержденной общим собранием, утверждается решением совета директоров.
7.3. Секретарь совета директоров, являющийся членом совета директоров, за осуществление своих функций ежемесячно получает вознаграждение в период исполнения им своих обязанностей независимо от решений общего собрания. Размер вознаграждения устанавливается решением совета директоров.
8. Заседания Совета директоров Общества 
8.1. Заседание совета директоров созывается председателем совета директоров по его собственной инициативе или по требованию лиц, указанных в п. 1 ст. 68 ФЗ «Об акционерных обществах» и уставе общества.
8.2. При принятии решения о созыве заседания совета директоров лица, его созывающие, должны определить:
•	дату, время и место проведения заседания;
•	повестку дня заседания;
•	формулировки вопросов, поставленных на голосование;
•	перечень информации (материалов), предоставляемых членам совета директоров к заседанию.
8.3. Не допускается проведение заседания в месте и время, создающих для большинства членов совета директоров значительные препятствия для их присутствия на заседании либо делающих такое присутствие невозможным.
8.4. О созыве заседания совета директоров все члены совета директоров должны быть уведомлены с учетом нормально необходимого времени для прибытия членов совета директоров на заседание. Уведомление о проведении заседания направляется членам совета директоров в письменной форме или иным удобным для них образом (в том числе посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи).
8.5. Созыв заседания совета директоров в обязательном порядке для решения следующих вопросов:
•	созыв годового общего собрания акционеров и принятие решений, необходимых для его созыва и проведения, предусмотренных п. 1 ст. 54 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
•	предварительное утверждение годового отчета общества согласно п. 4 ст. 88 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
•	рассмотрение предложений акционеров о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвижении кандидатов в органы общества в порядке, предусмотренном п. 1 и 2 ст. 53 Федерального закона «Об акционерных обществах», и принятие решений о включении вопросов в повестку дня годового общего собрания, а кандидатов — в список кандидатур для голосования по выборам в органы общества, или об отказе в таком включении;
•	избрание нового состава совета директоров в случае, предусмотренном п. 2 ст. 68 Федерального закона «Об акционерных обществах».
8.6. Если председатель совета директоров не созывает заседание совета директоров для решения указанных вопросов, такое заседание может быть созвано его заместителем. Если ни председатель совета директоров, ни его заместитель не созывают заседание совета директоров для решения указанных в настоящей статье вопросов, такое заседание может быть созвано любым членом совета директоров.
8.7. Кворум для проведения заседания  Совета директоров Общества определяется в соответствии с Уставом Общества и настоящим положением отдельно применительно к каждому вопросу повестки дня заседания.
8.8. При  решении  вопросов  на  заседании Совета директоров Общества каждый  член  Совета директоров Общества обладает одним  голосом.
9. Протоколы заседаний совета директоров.
9.1. На заседании совета директоров ведется протокол секретарем совета директоров, а при его отсутствии — одним из членов совета директоров по поручению председательствующего на заседании.
9.2. Протокол заседания совета директоров составляется не позднее 3 дней после его проведения. В протоколе заседания указываются:
•	место и время его проведения;
•	лица, присутствующие на заседании;
•	лица, представившие письменное мнение по вопросам повестки дня;
•	повестка дня заседания;
•	вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
•	принятые решения.
Протокол заседания совета директоров подписывается председательствующим на заседании и секретарем совета директоров.
9.3.	В случае учета при определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня письменного мнения члена совета директоров, отсутствующего на заседании совета директоров, полученные от членов совета директоров письменные мнения по вопросам повестки дня приобщаются в виде приложений к протоколу.
9.4. Общество обязано хранить протоколы заседаний совета директоров по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, установленных федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Если такие сроки не установлены, то общество обязано постоянно хранить протоколы заседаний совета директоров.
Общество обязано обеспечить акционерам, а также членам совета директоров, ревизионной комиссии, аудитору общества доступ к протоколам заседаний совета директоров.
9..5.	Протоколы заседаний совета директоров должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества в течение 7 дней со дня предъявления указанными лицами требования об ознакомлении с протоколами совета директоров. Общество обязано по требованию указанных лиц предоставить им копии протоколов совета директоров. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затрат на их изготовление.
10. Решения Совета директоров.
10.1. Решение совета директоров принимается следующими способами:
•	на заседании совета директоров;
•	на заседании совета директоров, при проведении которого учитываются при определении кворума и результатов голосования письменные мнения по вопросам повестки дня отсутствующих на заседании членов совета директоров;
•	заочным голосованием.
10.2. В случаях, когда в соответствии с уставом общества решение принимается большинством в три четверти голосов или единогласно всеми членами совета директоров без учета голосов выбывших членов совета директоров, под выбывшими членами совета директоров понимаются: умершие, безвестно отсутствующие и признанные недееспособными; лица, полномочия которых досрочно прекращены по решению общего собрания акционеров; лица, добровольно сложившие с себя полномочия членов совета директоров и письменно уведомившие об этом общество; лица, полномочия которых в должности членов совета директоров прекращены или приостановлены вступившими в законную силу решениями правоохранительных органов.
10.3. Решение совета директоров, принимаемое на заседании совета директоров, вступает в силу с момента оглашения итогов голосования по данному вопросу.
10.4. Решение совета директоров, принимаемое путем заочного голосования, вступает в силу с даты направления членам совета директоров копии протокола, но не позднее, чем на 6-й день с даты окончания приема бюллетеней для голосования.
10.5. Решение совета директоров может быть принято заочным голосованием в порядке, предусмотренном настоящим разделом. Совет директоров не вправе принимать заочным голосованием следующие решения:
•	утверждение приоритетных направлений деятельности и бюджетов общества;
•	созыв годового общего собрания акционеров и принятие решений, необходимых для его созыва и проведения, предусмотренных п. 1 ст. 54 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
•	предварительное утверждение годового отчета общества в порядке, предусмотренном п. 4 ст. 88 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
•	созыв или отказ в созыве внеочередного общего собрания акционеров;
•	избрание и переизбрание председателя совета директоров;
•	образование единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) и принятие решения о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (генерального директора);
•	вынесение на рассмотрение общего собрания акционеров предложений о реорганизации или ликвидации общества;
10.6. .Решение о проведении заочного голосования принимается председателем совета директоров. Заочное голосование не может быть проведено по решению лиц, исполняющих обязанности председателя совета директоров до его избрания или в его отсутствие.
10.7. Решением о проведении заочного голосования должны быть утверждены:
•	вопросы, поставленные на голосование;
•	текст и форма бюллетеня для голосования;
•	перечень информации (материалов), предоставляемой членам совета директоров;
•	дата предоставления членам совета директоров бюллетеней для голосования и иной информации (материалов);
•	дата окончания приема бюллетеней для голосования;
•	адрес приема бюллетеней для голосования.
Бюллетени для голосования и иная информация (материалы) высылаются членам совета директоров заказными письмами или вручаются лично.
10. 7. Бюллетень для голосования должен содержать следующие сведения:
•	полное фирменное наименование общества;
•	дату окончания приема бюллетеней для голосования;
•	адрес приема бюллетеней для голосования;
•	формулировку каждого вопроса, поставленного на голосование, и варианты голосования по нему, выраженные формулировками «за», «против» и «воздержался»;
•	указание на то, что бюллетень должен быть подписан членом совета директоров.
10.8. Принявшими участие в заочном голосовании считаются члены совета директоров, чьи бюллетени были получены не позднее установленной даты окончания приема бюллетеней.
10.9. По итогам заочного голосования в срок не позднее 3 дней с установленной даты окончания  приема бюллетеней составляется протокол. Указанный протокол подписывается председателем совета директоров, который несет ответственность за правильность составления протокола, и секретарем совета директоров. Решения, принятые советом директоров заочным голосованием, и итоги заочного голосования доводятся до всех членов совета директоров в срок не позднее 3 дней с момента подписания протокола об итогах заочного голосования путем направления им копий указанного протокола. 
11. Заключительные положения.
Вопросы деятельности Совета директоров, не урегулированные настоящим Положением, разрешаются в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», Уставом и иными локальными нормативными актами Общества, а также правовыми актами Российской Федерации.