УТВЕЖДЕНО
Общим собранием акционеров
ОАО «Органика» 25 апреля 2014г.
(протокол № 23 от 28 апреля 2014г.)

П О Л О Ж Е Н И Е 

о совете директоров  ОАО  «Органика»

г. Новокузнецк
2014 г.

СОДЕРЖАНИЕ

1.	Общие положения
2.	Компетенция совета директоров
3.	Права, обязанности и ответственность членов совета директоров
4.	Председатель совета директоров
5.	Секретарь совета директоров
6.	Созыв заседания совета директоров
7.	Порядок проведения заседания совета директоров
8.	Протоколы заседаний совета директоров
9.	Заключительные положения

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Настоящее положение о совете директоров открытого акционерного общества «Органика» (далее «Общество») разработано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об акционерных обществах», уставом Общества и иными нормативно правовыми актами Российской Федерации. 
Положение о совете директоров определяет общие вопросы организации  деятельности совета директоров Общества.
1.2. Совет директоров является коллегиальным органом управления Общества и осуществляет общее руководство  деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах»  и уставом Общества к компетенции общего собрания акционеров. 
1.3. Целями деятельности совета директоров являются: 
1.3.1. обеспечение достижения максимальной прибыли и увеличение активов Общества; 
1.3.2. защита прав и законных интересов акционеров; 
1.3.3. осуществление контроля за единоличным исполнительным органом;
1.3.4.  осуществление контроля  за исполнением решений общих собраний акционеров.
1.4. Члены совета директоров Общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом Общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Выборы членов совета директоров Общества осуществляются кумулятивным голосованием. Избранными в состав совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
1.5. Количественный состав совета директоров Общества определяется уставом Общества. 
1.6. Лица, избранные в состав совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.
1.7. По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.
1.8. Членом совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член совета директоров Общества может не быть акционером Общества.
1.9. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.
1.10. В своей деятельности совет директоров руководствуется Федеральным законом «Об акционерных обществах», уставом Общества, настоящим Положением о совете директоров Общества и иными нормативно правовыми актами Российской Федерации.

2. КОМПЕТЕНЦИЯ  СОВЕТА  ДИРЕКТОРОВ
2.1. К компетенции совета директоров Общества относятся следующие вопросы:
2.1.1. определение приоритетных направлений деятельности Общества;
2.1.2.  созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров;
2.1.3.  утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
2.1.4. определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные действующим законодательством к компетенции совета директоров Общества и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
2.1.5. определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг; 
2.1.6. избрание единоличного исполнительного органа (генерального директора) и досрочное прекращение его полномочий;
2.1.7. заключение от имени Общества контракта с генеральным директором и установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций;
2.1.8. определение размера оплаты услуг аудитора;
2.1.9.  рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
2.1.10. использование резервного фонда и иных фондов Общества;
2.1.11. создание филиалов и открытие представительств Общества;
2.1.12. одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных обществах»;
2.1.13. одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»;
2.1.14. утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
2.1.15. иные вопросы, предусмотренные  Федеральным законом «Об акционерных обществах».
2.2. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение единоличному исполнительному органу (генеральному директору) Общества.
3.	ПРАВА, ОБЯЗАННОСТИ И ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ 
СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
3.1. Для эффективного осуществления своих полномочий (компетенции), в соответствии с действующим законодательством, члены совета директоров наделяются правами и обязанностями.
3.2. Члены совета директоров имеют право:
3.2.1. письменно требовать от должностных лиц Общества предоставления любой информации (документов, материалов) о деятельности Общества в установленном законом порядке;
3.2.2. вносить письменные вопросы в повестку дня заседаний совета директоров;
3.2.3. требовать созыва заседания совета директоров Общества;
3.2.4. готовить предложения по улучшению финансово-хозяйственной деятельности Общества.
3.3.  Члены совета директоров обязаны:
3.3.1. быть лояльными к Обществу;
3.3.2. действовать в пределах своих прав, в соответствии с целями и задачами совета директоров, и в интересах Общества;
3.3.3. действовать разумно, добросовестно, с должной заботливостью в отношении дел Общества;
3.3.4. не разглашать ставшую им известной конфиденциальную информацию о деятельности Общества;
3.3.5. инициировать заседания совета директоров для решения неотложных вопросов;
3.3.6. участвовать в принятии решений совета директоров путем голосования по вопросам повестки дня  заседаний;
3.3.7. при принятии решений оценивать риски и неблагоприятные последствия для Общества;
3.3.8. своевременно сообщать Обществу о своей аффилированности и изменениях в ней;
3.3.9. доводить до сведения совета директоров сведения о предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными;
3.3.10. принимать участие в общих собраниях акционеров.
3.4. Члены совета директоров несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
3.5. При этом не несут ответственности члены совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

4. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
4.1.   Работу совета директоров организует председатель совета директоров Общества. 
4.2. Председатель совета директоров Общества избирается членами совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров Общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, не может быть одновременно председателем совета директоров.
4.3. Совет директоров вправе в любое время переизбрать председателя совета директоров большинством голосов от общего числа членов совета директоров Общества.
4.4. Председатель совета директоров Общества:
4.4.1. организует  работу совета директоров; 
4.4.2. руководит деятельностью совета директоров; 
4.4.3. вносит на рассмотрение совета директоров вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров; 
4.4.4. созывает заседания совета директоров;
4.4.5. председательствует на заседаниях совета директоров; 
4.4.6. утверждает повестки дня заседаний совета директоров;
4.4.7. определяет перечень материалов (информации) по вопросам повестки дня заседаний, предоставляемых членам совета директоров;
4.4.8.  определяет список лиц, приглашаемых для принятия участия в обсуждении отдельных вопросов повесток дня заседаний совета директоров;
4.4.9. распределяет обязанности между членами совета с целью их надлежащего исполнения в интересах Общества; 
4.4.10. организует на заседаниях ведение протокола, подписывает протокол заседания совета директоров и иные документы от имени совета директоров Общества;
4.4.11. обеспечивает в процессе проведения заседания совета директоров соблюдение требований законодательства Российской Федерации, устава Общества и иных внутренних документов Общества;
4.4.12. выполняет иные функции, предусмотренные законодательством Российской Федерации, уставом Общества и решениями совета директоров.
4.5. В случае отсутствия председателя совета директоров Общества его функции осуществляет один из членов совета директоров по решению совета директоров Общества.
 
5. СЕКРЕТАРЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
5.1.   Секретарь совета директоров осуществляет функции по организационному и информационному обеспечению работы совета директоров Общества.
5.2. Кандидатуру секретаря совета директоров выдвигает председатель совета директоров. 
5.3. Секретарь совета директоров избирается членами совета директоров Общества большинством голосов.
5.4. Секретарь совета директоров может быть избран из числа членов совета директоров. Секретарем совета директоров может быть избрано иное физическое лицо, не являющееся членом совета директоров. В случае если предложенный кандидат является сотрудником Общества, его кандидатура согласуется с единоличным исполнительным органом – генеральным директором Общества.
Совет директоров вправе в любое время переизбрать секретаря совета директоров.
5.5.   К функциям секретаря совета директоров относится:
5.5.1. разработка и представление председателю совета директоров проекта повестки дня очередного заседания совета директоров;
5.5.2. обеспечение подготовки и рассылки документов (материалов), необходимых для организации и проведения заседания совета директоров (уведомление о проведении заседаний, проекты решений по вопросам повестки дня заседания, проекты документов для предварительного ознакомления и др.);
5.5.3. оповещение членов совета директоров о проведении заседаний;
5.5.4.   организация подготовки и представления документов (материалов) по запросам членов совета директоров;
5.5.5.   подготовка запросов и ответов на письма от имени совета директоров Общества;
5.5.6. оформление протоколов заседаний совета директоров и выписок из протоколов заседаний совета директоров;
5.5.7.   рассылка документов, утвержденных советом директоров;
5.5.8. организация контроля за ходом выполнения решений совета директоров; 
5.5.9.   подготовка запросов о предоставлении документов (материалов) по вопросам повестки дня заседаний совета директоров в адрес подразделений Общества;
5.5.10.   контроль за достоверностью предоставляемой информации и правильностью оформления документов, выносимых на рассмотрение и утверждение советом директоров;
5.5.11.  подготовка, по поручению председателя совета директоров, проектов, отдельных документов и решений совета директоров;
5.5.12. ведение учета и хранение входящей документации и копий исходящей документации совета директоров;
5.5.13. подготовка всех документов (материалов), организация и  проведение   общего собрания акционеров;
5.5.14.   выполнение иных функций, предусмотренных поручениями председателя и членов совета директоров Общества.
5.6.   Секретарь совета директоров обеспечивает скоординированную и оперативную работу членов совета директоров с акционерами Общества и их представителями, с генеральным директором, руководителями и сотрудниками подразделений Общества с целью обеспечения эффективной деятельности совета директоров.
5.7. За осуществление своих функций секретарь совета директоров, не являющийся членом совета директоров, получает ежемесячное вознаграждение в соответствии с решением совета директоров.

6. СОЗЫВ  ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
6.1.   Заседания совета директоров проводятся по мере необходимости. 
6.2. Заседание совета директоров Общества созывается председателем совета директоров по его собственной инициативе, либо по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, единоличного исполнительного органа Общества. 
6.3. Требование о созыве заседания совета директоров Общества должно содержать:
6.3.1. указание инициатора проведения заседания;
6.3.2. предполагаемую дату, время и место проведения заседания, (с учетом времени предусмотренного в п.6.8. настоящего Положения);
6.3.3. повестку дня заседания;
6.3.4. формулировки вопросов, поставленных на голосование;
6.3.5. проекты решений по вопросам повестки заседания;
6.3.6. перечень документов (материалов), предоставляемых членам совета директоров по вопросам повестки дня;
6.3.7. адрес, по которому следует отправить ответ на предъявленное требование, и способ отправления ответа.
6.4. Требование о созыве заседания совета директоров должно быть оформлено письменно на имя председателя совета директоров Общества и подписано лицом, требующим его созыва. Требование ревизионной комиссии Общества о созыве заседания совета директоров подписывается председателем ревизионной комиссии.
6.5. Требование о созыве заседания совета директоров с приложением всех необходимых материалов (документов) сдается в канцелярию Общества, либо направляется в Общество по месту его нахождения по почте заказным письмом с уведомлением о вручении. 
6.6.   Уведомление членам совета директоров о проведении заседания совета директоров готовится секретарем совета директоров. 
6.7. Уведомление о проведении заседания должно содержать:
6.7.1. указание инициатора проведения заседания;
6.7.2.  дату, время и место проведения заседания;
6.7.3. повестку дня заседания;
6.7.4. формулировки вопросов, поставленных на голосование;
6.7.5. проекты решений по вопросам повестки заседания;
6.7.6. перечень документов (материалов), предоставляемых членам совета директоров по вопросам повестки дня.
6.8.   Уведомление о проведении заседания совета директоров направляется секретарем совета директоров каждому члену совета директоров не позднее, чем за 5 рабочих дней до даты проведения заседания, указанного в требовании. 
 6.9. Уведомление о проведении заседания направляется членам совета директоров в письменной форме или иным удобным для них образом (в т.ч. посредством почтовой, телеграфной, телефонной, электронной связи или вручается лично под роспись). 
6.10.  Если заседание совета директоров необходимо провести в более сжатые сроки, срок направления уведомления и соответствующих документов (материалов) может быть сокращен при условии, что ни один из членов совета директоров не возражает против их сокращения. 
6.11. Без предварительной рассылки уведомлений в день годового общего собрания акционеров, на котором избран совет директоров, проводится первое (организационное) заседание совета директоров, на котором избирается председатель совета директоров и секретарь совета директоров.
6.12. Председатель совета директоров не вправе отказать в созыве заседания, за исключением случаев, когда:
6.12.1. полученное требование о созыве заседания не соответствует п. 6.3, 6.4. настоящего Положения;
6.12.2. инициатор созыва не имеет права, в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных требованиях», требовать созыва заседания совета директоров.
6.13. Председатель совета директоров обязан рассмотреть предъявленное требование и принять решение о созыве заседания совета директоров или об отказе в созыве в течение 3 рабочих  дней с даты получения требования.
6.14. Председатель совета директоров обязан уведомить инициатора созыва заседания о принятом решении в течение 3 рабочих дней с даты принятия решения. 
6.15. Заседание совета директоров, созванное по требованию лиц, указанных в ст. 68 Федерального закона «Об акционерных обществах», должно быть проведено в течение 10 рабочих дней с даты получения требования.

7.   ПОРЯДОК ПРОВЕДЕНИЯ ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
7.1. Заседания совета директоров Общества проводятся в форме совместного присутствия. 
7.2.   Заседание совета директоров открывает председатель совета директоров.
7.3.   Секретарь совета директоров определяет наличие кворума для проведения заседания совета директоров.
7.4.   Кворум для проведения заседания совета директоров составляет не менее половины от числа избранных членов совета директоров Общества.
7.5.   Для определения наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня заседания совета директоров, учитываются письменные мнения членов совета директоров, отсутствующих на заседании совета директоров Общества, полученные в порядке, предусмотренном настоящим Положением.
7.6.   Письменное мнение члена совета директоров, отсутствующего на заседании совета директоров, должно поступить секретарю совета директоров до начала заседания совета директоров в оригинале, либо посредством факсимильной или электронной связи (с последующим направлением оригинала в Общество).
7.7.   Письменное мнение члена совета директоров должно касаться только вопросов, включенных в повестку дня заседания, и должно быть подписано членом совета директоров, отсутствующим на заседании, с указанием фамилии и инициалов.
7.8.   Письменное мнение члена совета директоров, отсутствующего на заседании совета директоров Общества, представленное с нарушением требований, указанных в пункте 7.6.,7.7. настоящего Положения, признается недействительным и не участвует в определении кворума, а также не учитывается при подсчете голосов.
7.9. Председательствующий на заседании совета директоров обязан огласить письменное мнение члена совета, отсутствующего на заседании, до начала голосования по вопросу повестки дня, по которому представлено это мнение.
7.10.   Член совета директоров, направивший письменное мнение в Общество, вправе лично принять участие в заседании. В этом случае направленное им письменное мнение не учитывается при определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня и не приобщается к протоколу заседания совета директоров. 
7.11.   Председатель совета директоров сообщает присутствующим о наличии кворума для проведения заседания и оглашает повестку дня заседания членам совета директоров.
7.12.   Заседание совета директоров включает в себя следующие стадии:
7.12.1.   выступление члена совета директоров или приглашенного лица с докладом по вопросу повестки дня;
7.12.2.   обсуждение вопроса повестки дня;
7.12.3.   предложения по формулировке решения по вопросу повестки дня;
7.12.4.   голосование по вопросу повестки дня;
7.12.5.   подсчет голосов;
7.12.6.   подведение итогов голосования;
7.12.7.  оглашение итогов голосования и решения, принятого по вопросу повестки дня.
7.13.   Решения на заседании совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов совета директоров, принимающих участие в заседании. 
7.14.   При решении вопросов на заседании совета директоров каждый член совета директоров обладает одним голосом. Передача права голоса членом совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров Общества, не допускается. В случае равенства голосов членов совета директоров Общества, председатель совета директоров имеет право решающего голоса.
7.15. При принятии решений члены совета директоров, присутствующие на заседании, обязаны выразить свое мнение по вопросам повестки дня путем голосования в пользу или против принятия того или иного решения, либо воздержавшись при голосовании.
7.16. Решение совета директоров, принимаемое на заседании совета директоров, вступает в силу с момента оглашения итогов голосования по данному вопросу.

8. ПРОТОКОЛЫ ЗАСЕДАНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
8.1. Секретарем совета директоров на заседании совета директоров ведется протокол, а при отсутствии секретаря – одним из членов совета директоров, по поручению председательствующего на заседании.
8.2. Протокол заседания совета директоров составляется не позднее 3 дней после  проведения заседания. 
8.3. В протоколе заседания совета директоров указываются:
8.3.1. инициатор проведения заседания;
8.3.2.  дата, время и место проведения заседания;
8.3.3. лица, присутствующие на заседании;
8.3.4. лица, представившие письменные мнения по вопросам повестки дня;
8.3.5. председательствующий на заседании, секретарь;
8.3.6. повестка дня заседания;
8.3.7. вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
8.3.8. принятые решения по вопросам повестки заседания.
8.4.Протокол заседания совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола, и секретарем совета директоров.
8.5. В случае учета, при определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня, письменного мнения члена совета директоров, отсутствующего на заседании совета директоров, полученные от членов совета директоров письменные мнения по вопросам повестки дня подшиваются к протоколу.
8.6. Общество обязано хранить протоколы заседаний совета директоров по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, установленных законодательством.
8.7. Общество обязано обеспечить акционерам, а также членам совета директоров, ревизионной комиссии, аудитору Общества, единоличному исполнительному органу доступ к протоколам заседаний совета директоров. 
8.8. Протоколы заседаний совета директоров должны быть предоставлены секретарем совета директоров для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества в течение 7 дней со дня получения от указанных в п.8.7. лиц письменного требования об ознакомлении с протоколами совета директоров. Общество обязано по требованию указанных лиц предоставить им копии протоколов совета директоров или выписок из протоколов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затрат на их изготовление.

9.ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ  ПОЛОЖЕНИЯ
9.1. Если в результате изменения законодательства или устава Общества отдельные статьи настоящего Положения вступят с ним в противоречие, Положение  о совете директоров следует применять в части, не противоречащей законодательству и уставу Общества.
9.2. В связи с принятием Положения о совете директоров ОАО «Органика» в новой редакции  считать Положение о совете директоров ОАО «Органика», утвержденное общим собранием акционеров 20 апреля  2006 г. (протокол собрания № 15),  утратившим силу.