1 .Общие положения
1.1 .Настоящее Положение определяет статус, состав, функции и полномочия Совета директоров акционерного общества «Орелагротехсервис» (далее именуемый- Совет директоров), порядок формирования состава Совета директоров и досрочного прекращения полномочий членов Совета директоров, основания и размеры ответственности его членов, порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров, порядок принятия и оформления его решений.
1.2.	Совет директоров является органом управления Ационерного общества «Орелагротехсервис» (далее именуемое - Общество), осуществляющее общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных федеральными законами и Уставом Общества к компетенции Общего собрания акционеров Общества.
1.3.	В своей деятельности Совет директоров руководствуется действующим
законодательством Российской Федерации, Уставом Общества, настоящим Положением.
1.4 Целями деятельности Совета директоров являются обеспечение получения прибыли увеличение стоимости активов Общества, защита прав и законных интересов акционеров, осуществление контроля над деятельностью единоличного исполнительного органа Общества, обеспечение полноты, достоверности и объективности публичной информации об Обществе.
1.5.Обязанность членов Совета директоров воздерживаться от действий, которые
приведут или потенциально способны привести к возникновению конфликта между их
интересами и интересами Общества, а в случае возникновения такого конфликта
необходимо раскрывать Совету директоров информацию об этом конфликте.
1.6. Обязанность членов Совета директоров письменно уведомлять Совет директоров о намерении совершить сделки с ценными бумагами Общества, членами Совета директоров которого они являются, а также раскрывать информацию о совершенных ими сделках.

2. Компетенция Совета директоров
2.1.	В компетенцию Совета директоров входит решение всех вопросов общего
руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных
действующим законодательством Российской Федерации и Уставом Общества к
компетенции Общего собрания акционеров Общества
2.2. К компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности Общества.
2) Созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах".
3) Утверждение повестки дня Общего собрания акционеров.
4) Определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона "Об акционерных обществах" и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров.
5) Увеличение уставного капитала Общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций;
6) Размещение обществом дополнительных акций, в которые конвертируются размещенные обществом привилегированные акции определенного типа, конвертируемые в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов, если такое размещение не связано с увеличением уставного капитала общества, а также размещение обществом облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций;
7) Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".
8) Приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" или иными федеральными законами. 
9) Образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий;
10) Определение размера оплаты услуг аудитора;
11) Рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
12) Использование резервного фонда и иных фондов Общества;
13) Утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом "Об акционерных обществах" к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено настоящим Уставом Общества к компетенции исполнительных органов Общества.
14) Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества;
15). Создание филиалов и открытие представительств Общества и их ликвидация.
16) Одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона "Об акционерных обществах".
17). Одобрение сделок в случаях, предусмотренных главой XI Федерального закона "Об акционерных обществах".
18). Утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
19) Определение условий договора с генеральным директором, в том числе размере вознаграждения;
20) Иные вопросы, предусмотренные Уставом Общества и Федеральным законом "Об акционерных обществах".
Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.
2.3. В случае если число членов Общества будет не больше одного, все вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров, утверждаются решениями единственного акционера Общества.
2.4. Если число акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти, функции Совета директоров Общества может осуществлять Общее собрание акционеров Общества. В этом случае решение вопроса о проведении Общего собрания акционеров Общества и об утверждении его повестки дня возлагается решением Общего собрания акционеров Общества на одного из акционеров Общества или на единоличный исполнительный орган Общества – Генерального директора.

3. Состав Совета директоров и срок полномочий его членов
3.1.Члены Совета директоров Общества избираются Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом Общества, на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 Федерального закона "Об акционерных обществах", полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.
3.2. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо.
3.3. Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества
3.4. Члены счетной комиссий не могут одновременно являться членами Совета директоров Общества..
3.5. Лица, избранные в состав Совета директоров общества, могут переизбираться неограниченное число раз.
3.6. Количественный состав Совета директоров Общества определяется решением Общего собрания акционеров, но не может быть менее 5 (пяти) членов.
3.7. Избранными в состав Совета директоров Общества считаются, кандидаты, набравшие наибольшее число голосов
Выборы членов Совета директоров Общества по решению Общего собрания акционеров осуществляются кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.
3.8.	Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа голосов, которыми обладают члены Совета директоров. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров.
3.9. Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров, осуществляет другие функции, предусмотренные действующим законодательством и Уставом общества.
3.10. В случае отсутствия  Председателя Совета директоров Общества  его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров Общества
3.11. Члены Совета директоров, по предложению Председателя Совета директоров, назначают Секретаря Совета директоров, который ведет протоколы заседания Совета директоров.
Секретарем Совета директоров может быть как член Совета директоров, так и лицо, не являющееся членом Совета директоров, а также акционером Общества.
3.12. Генеральный директор Общества не может быть одновременно Председателем Совета директоров Общества.
3.13. При утверждении условий договоров с генеральным директором голоса таких членов Совета директоров при подсчете голосов не учитываются.
3.14. По решению Общего собрания акционеров полномочия всех членов Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.
Член Совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив об этом письменно остальных членов Совета директоров Общества Решение Общего собрания акционеров о досрочном прекращении членов Совета директоров Общества может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров Общества
3.15. В случае досрочного прекращения  полномочий  членов Совета директоров
полномочия вновь избранных членов Совета директоров действуют до проведения
следующего годового Общего собрания акционеров Общества
3.16.Если генеральный директор Общества является членом Совета директоров
Общества, то досрочное прекращение его полномочий как члена Совета директоров
Общества не влечет прекращения его полномочий как Генерального директора Общества

4.Порядок выдвижения кандидатов в Совет директоров.
Выборы членов Совета директоров
4.1. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе выдвинуть кандидатов в совет директоров общества, число которых не может превышать количественный состав органа в срок не позднее чем через 30 дней после окончания отчетного года, если уставом общества не установлен более поздний срок. Число кандидатов в одном предложении не может превышать 5 человек
4.2.	В  случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров общества, акционеры или акционер, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров общества, число которых не может превышать количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества.
4.3.	Предложение о выдвижении кандидатов в члены Совета директоров Общества вносятся с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером) или их представителями. Акционеры (акционер) общества, не зарегистрированные в реестре акционеров общества, вправе вносить предложения о выдвижении кандидатов в члены Совета директоров Общества также путем дачи соответствующих указаний (инструкций) лицу, которое учитывает их права на акции. Такие указания (инструкции) даются в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.
Предложение о выдвижении кандидатов в члены Совета директоров Общества должно содержать имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается - Совет директоров Общества , а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества.
4.4. Совет директоров общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктами 1 и 2 статьи 53 ФЗ «Об акционерных обществах». Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, если:
- акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктами 1 и 2 статьи 53 ФЗ «Об акционерных обществах»;
- акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктами 1 и 2 статьи 53 ФЗ «Об акционерных обществах» количества голосующих акций общества;
- предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4 статьи 53 ФЗ «Об акционерных обществах»;
- вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.
4.5. Мотивированное решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия. Если данные предложения поступили в общество от лиц, которые не зарегистрированы в реестре акционеров общества и дали указание (инструкцию) лицу, осуществляющему учет их прав на акции, указанное решение совета директоров (наблюдательного совета) общества направляется таким лицам не позднее трех дней с даты его принятия в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.
4.6. В случае принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества решения об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества либо в случае уклонения совета директоров (наблюдательного совета) общества от принятия такого решения акционер вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества включить предложенный вопрос в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества.
4.7.	В случае отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования Совета директоров, Совет директоров вправе включить кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.
4.8.	Если выборы членов Совета директоров не состоялись, то в течение не более 3
рабочих дней с момента признания их несостоявшимися, последний состав Совета
директоров обязан принять решение о созыве внеочередного Общего собрания
акционеров с включением в повестку дня вопросов об избрании Совета директоров
4.9.	Если количество членов Совета директоров Общества становится менее количества, предусмотренного Уставом Общества, оставшиеся члены Совета директоров обязаны в срок не более пяти дней принять решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров.
Выдвижение кандидатов осуществляется в порядке, предусмотренном Уставом для выдвижения кандидатов в органы управления и контроля Общества для избрания на годовом Общем собрании акционеров.
4.10. Выборы членов Совета директоров осуществляются кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру Общества, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами
Избранными считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов
4.11.	Кандидаты в члены Совета директоров имеют право снять свою кандидатуру до или в ходе голосования, подав письменное заявление в президиум Общего собрания
акционеров Общества. Процедура отвода кандидатов акционерами не допускается
4.12.	Если все кандидаты сняли свои кандидатуры, то выборы членов Совета директоров считаются несостоявшимися.

5. Заседания Совета директоров
5.1. Заседание Совета директоров Общества созывается Председателем совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Аудитора, Генерального директора Общества, а также иных лиц, определенных Уставом Общества. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества определяется Уставом Общества или внутренним документом Общества. 
5.2.	Требование созыва заседания Совета директоров должно содержать :
-	указание на инициатора проведения заседания
-	формулировки вопросов, вносимых на рассмотрение Совета директоров, и четко сформулированные мотивы постановки данных вопросов
-	форму принятия решения ( проведение заседания или заочное голосование)
Требование должно быть подписано инициатором созыва заседания Совета директоров
5.3.	Требование инициаторов созыва заседания Совета директоров вносится в письменной форме. Дата предъявления требования о созыве заседания Совета директоров
определяется по дате в канцелярию Общества
5.4.	В течение 5 рабочих дней с даты предъявления требования о созыве заседания Совета директоров Председатель Совета директоров должен принять решение о созыве заседания Совета директоров, которое направляется Генеральному директору для организации проведения заседания Совета директоров
5.5.	Уведомление о созыве заседания Совета директоров направляется каждому члену Совета директоров в письменной или устной форме, не позднее чем за 7 дней до назначенной даты заседания с приложением необходимых для предварительного рассмотрения членами Совета директоров материалов и проектов соответствующих решений Совета директоров.
5.6. Кворум для проведения заседания совета директоров общества определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров общества. В случае, когда количество членов совета директоров общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет директоров общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров общества. Оставшиеся члены совета директоров общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.
При определении наличия кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение члена Совета директоров Общества, отсутствующего на заседании Совета директоров Общества, по вопросам повестки дня.
5.7. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом. Передача права голоса членам Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Общества, не допускается. В случае равенства голосов членов Совета директоров Общества голос Председателя Совета директоров Общества является решающим.
5.8. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании либо выразивших свое мнение письменно.
5.9. Для принятия общим собранием акционеров общества решения о согласии на совершение крупной сделки стоимость имущества или прав на результаты интеллектуальной деятельности, являющихся предметом крупной сделки, определяется советом директоров общества в соответствии со статьей 77 ФЗ «Об акционерных обществах»..
Совет директоров общества утверждает заключение о крупной сделке, в котором должны содержаться в том числе информация о предполагаемых последствиях для деятельности общества в результате совершения крупной сделки и оценка целесообразности совершения крупной сделки. Заключение о крупной сделке включается в информацию (материалы), предоставляемую акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, на котором рассматривается вопрос о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки.
При отсутствии совета в обществе заключение о крупной сделке утверждается единоличным исполнительным органом общества.
5.10. На совершение крупной сделки должно быть получено согласие совета директоров общества.
5.11. Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров общества.
В случае, если единогласие совета директоров общества по вопросу о согласии на совершение или последующем одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров общества вопрос о согласии на совершение или последующем одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение о согласии на совершение или последующем одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
В случае, если крупная сделка, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и в соответствии с настоящим Федеральным законом вопрос о согласии на совершение крупной сделки вынесен на рассмотрение общего собрания акционеров (глава XI ФЗ «Об акционерных обществах»), решение о согласии на совершение крупной сделки принимается в порядке, предусмотренном главой XI ФЗ «Об акционерных обществах».
5.12. Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
5.13. Решения об избрании и переизбрании Председателя Совета директоров принимаются большинством голосов от общего числа членов Совета директоров
5.14.	Совет директоров вправе принимать свои решения заочным голосованием.
5.15.	Решение о проведении заочного голосования Совета директоров по своей
инициативе либо на основании требования о созыве заседания Совета директоров.
Данным решением должны быть утверждены:
-	формулировка вопроса, вносимого на рассмотрение Совета директоров
-	форма бюллетеня для заочного голосования
-перечень информации ( материалов), предоставляемой членами Совета директоров
-	дата предоставления членами Совета директоров бюллетеней для заочного голосования и/или иной информации( материалов)
-	дата окончания приема бюллетеней для заочного голосования
-	лицо заявившее требование, в случае, если заочное голосование проводится по
требованию
5.16.	Решение о проведении заочного голосования , подписанное Председателем Совета директоров, бюллетени для заочного голосования ( если есть) и информация ( материалы), необходимые для принятия решения, высылаются заказным письмом с уведомлением или вручаются лично членам Совета директоров под расписку не позднее 7-и дней до даты окончания приема бюллетеней
5.17.	Принявшими участие в заочном голосовании считаются члены Совета директоров, чьи бюллетени были сданы в Общество не позднее установленной даты окончания приема бюллетеней. Принявшими участие в заочном голосовании признаются также бюллетени, подписанные членами Совета директоров и направленные до установленной даты окончания приема бюллетеней посредством факсимильной связи.
Подлинный экземпляр бюллетеня, в этом случае, одновременно направляется проголосовавшим членом Совета директоров почтой либо иным образом в адрес Общества
5.18.	По итогам заочного голосования составляется соответствующий протокол.
Решения, принятые Советом директоров заочным голосованием, и итоги заочного
голосования доводятся до членов Совета директоров в срок не позднее 3-х календарных
дней с момента подписания протокола заседания Совета директоров
5.19.	Акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными. Заявление акционера об обжаловании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
5.20.	Признание решения совета директоров общества о созыве общего собрания акционеров недействительным не влечет за собой недействительности решения общего собрания акционеров, проведенного на основании решения о его созыве, признанного недействительным. Нарушения федерального закона и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, допущенные при созыве общего собрания акционеров, оцениваются судом при рассмотрении иска об обжаловании соответствующего решения общего собрания акционеров. Признание решений совета директоров общества об одобрении сделок, согласие на совершение которых отнесено законом или уставом общества к компетенции совета директоров общества, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными.
5.21.	Решения совета директоров общества, принятые с нарушением компетенции совета директоров общества, при отсутствии кворума для проведения заседания совета директоров общества, если наличие кворума в соответствии с настоящим Федеральным законом является обязательным условием проведения такого заседания, или без необходимого для принятия решения большинства голосов членов совета директоров общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

6. Протоколы заседаний Совета директоров
6.1.	На заседании Совета директоров Общества ведется протокол
6.2.	Протокол заседания Совета директоров Общества составляется не позднее 3-х дней после его проведения. В протоколе заседания указываются:
-	место и время его проведения
-	лица, присутствующие на заседании
-	повестка дня заседания
-	вопросы, поставленные на голосование и итоги голосования по ним
-	принятые решения
Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается председательствующим, который несет ответственность за правильность составления протокола.
6.3.	Общество обязано предоставлять протоколы заседания Совета директоров для
ознакомления по требованию аудитора Общества и акционеров Общества, а так же копии этих протоколов предоставлять акционеру за плату, не превышающую стоимости расходов на изготовление копий и почтовые услуги
6.4.	Протоколы заседаний Совета директоров хранятся в Обществе

7. Взаимоотношения с другими органами управления и контроля общества
7.1 .Решения Общего собрания акционеров Общества, принятые в рамках его компетенции, являются для Совета директоров обязательными. На общих собраниях акционеров точку зрения Совета директоров представляет Председатель Совета директоров. Член Совета директоров, имеющий особое мнение, вправе изложить его на Общем собрании акционеров Общества 
7.2. Генеральный директор организует выполнение решений Совета директоров

8.	Ответственность членов Совета директоров
8.1.	Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей должны действовать в интересах Общества , осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены действующим законодательством Российской Федерации. При этом не несут ответственности члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участие в голосовании
8.2.	При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обязательства, имеющие значение для дела.
8.3.Общество или акционер(акционеры), владеющие в совокупности не менее чем одним процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров о возмещении убытков, причиненных Обществу

9.	Обеспечение деятельности Совета директоров. Вознаграждения и компенсации членам Совета директоров.
9.1.	Техническое и информационное обеспечение деятельности Совета директоров
осуществляет Генеральный директор
9.2.	По решению Общего собрания акционеров Общества членам Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров Общества

10.Процедура утверждения, внесения изменений и дополнений в Положение о Совете директоров
10.1.	Положение о Совете директоров утверждается Общим собранием акционеров
10.2.	Предложения о внесении изменений и дополнений в Положение о Совете
директоров вносятся в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об
акционерных обществах» и Уставом Общества, Регламентом проведения Общего
собрания акционеров для внесения предложений в повестку дня годового или
внеочередного Общего собрания акционеров
10.3.	Решение об утверждении Положения о Совете директоров, о внесении изменений и дополнений в Положение о Совете директоров принимается большинством голосов акционеров-владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров Общества
10.4.	Если в результате изменения законодательства Российской Федерации отдельные пункты настоящего Положения вступают в противоречие с ним, то эти пункты
утрачивают силу
10.5.	Настоящее Положение вступает в силу с даты утверждения его Общим собранием акционеров Общества