ОТКРЫТОЕ  АКЦИОНЕРНОЕ  ОБЩЕСТВО
“ВЛАДИВОСТОК АВИА”

УТВЕРЖДЕН:
Общим собранием акционеров
ОАО "Владивосток Авиа"
“28” июня 2013 г.
Протокол № 5 от “03” июля 2013

ПРЕДВАРИТЕЛЬНО УТВЕРЖДЕН:
Советом   директоров 
ОАО "Владивосток Авиа"
“16”  мая  2013г.
Протокол № 17 от “19” мая  2013

 ГОДОВОЙ  ОТЧЕТ
по результатам работы
за 2012 год

Генеральный директор ________________	Тыщук Д.И.	

Главный бухгалтер       _________________	
Вострикова Т.Л.	

СОДЕРЖАНИЕ 

1.  Общая информация об ОАО "Владивосток Авиа"3
1.1.	Общие сведения об ОАО «Владивосток Авиа»3
1.2.	Характеристика деятельности органов управления и контроля открытого акционерного общества
1.3.	Производственная база ОАО "Владивосток Авиа"
2.  Краткий обзор отрасли……………………………………………………………………….16 
3.  Положение открытого акционерного общества в отрасли, основные итоги производственной деятельности
3.1.	Краткая историческая справка
3.2.	Авиаперевозки
3.3.	Приоритетные направления деятельности общества.
3.4.	Характеристика итогов инвестиционных вложений.
4.  Годовая бухгалтерская отчетность общества за 2012 год
4.1.    Бухгалтерский баланс за 2012 год
4.2.    Пояснения к бухгалтерскому балансу……………………………………………..……..29
     4.3.    Отчет о прибылях и убытках за 2012 год ………………………………………….........31
     4.4.    Аудиторское заключение о бухгалтерской отчетности Общества ………………........31
     4.5.    Заключение ревизионной комиссии Общества…………………………………….........32
5.  Стоимость чистых активов ОАО «Владивосток Авиа» по итогам 2012г.
6.   Информация о совершенных в 2012 году ОАО «Владивосток Авиа» крупных  сделках и сделках, в совершении  которых имеется заинтересованность.
7.   Отчет о выплате начисленных дивидендах по акциям ОАО «Владивосток Авиа
8.   Информация о соблюдении Кодекса корпоративного поведения.
9.   Описание факторов риска, связанных с деятельностью общества
10. Перспективы развития рынка авиаперевозок и ОАО «Владивосток Авиа».

Приложение 1…………………………………………….………………………………………….39

1.	Общая информация об ОАО "Владивосток Авиа"

1.1.	Общие сведения об ОАО «Владивосток Авиа»

Полное наименование открытого акционерного общества:
Открытое акционерное общество «Владивосток Авиа».
Номер и дата выдачи свидетельства о государственной регистрации, орган, осуществивший регистрацию:
Регистрационный  №1, дата  регистрации 20.01.1994, Администрация г. Артема
(серия 25 № 02168019 от 02.08.02, государственный номер 1022500528203,.Инспекция МНС РФ по налогам и сборам по г. Артему)
Субъект Российской Федерации:
Приморский край
Юридический и почтовый адрес:
692760, Россия, Приморский край, г. Артем, ул. Портовая, 41, тел. +7(423) 2307-333, факс +7(423) 2307-343, адрес электронной почты office@vladavia.ru
Основной вид деятельности:
Перевозка пассажиров, почты, груза код ОКВЭД – 62.10.1.
Информация о включении в перечень стратегических акционерных обществ (да/нет):
Нет
Численность персонала по состоянию на 01.01.2013:
1 826 человек
Полное наименование и адрес реестродержателя:
Филиал «Реестр-Владивосток» Открытого Акционерного Общества «РЕЕСТР»
Адрес открытого акционерного общества “РЕЕСТР”:
Юридический адрес: 119034, г. Москва, Гагаринский пер . 29, стр. 2;
Почтовый адрес: 101990, г.  Москва, Большой Балканский пер., д.20;
Адрес Филиала «Реестр-Владивосток» ОАО "PEECTP":
690950, г. Владивосток, ул. Стрельникова, 9, тел/факс: 49-51-80;
Электронный адрес: rvl@stl.ru
Сведения об уставном капитале:
Размер уставного капитала – 				525 580 884 руб.; 
Количество обыкновенных акций - 			525 580 884 шт.; 
Номинальная стоимость – 					1 руб. за 1 акцию;
Номинальная стоимость обыкновенных акций - 		525 580 884 руб.
Размер уставного капитала в течение 2012. не менялся.
Государственный регистрационный номер выпуска обыкновенных акций и дата государственной регистрации:
1-01-31007-F от 22.06.06
Количество привилегированных акций:
Нет
Номинальная стоимость привилегированных акций:
Нет
Государственный регистрационный номер выпуска привилегированных акций и дата государственной регистрации:
Нет
Сумма вклада Российской Федерации:
0 руб.
Доля Российской Федерации в уставном капитале:
0%

Доля Российской Федерации по обыкновенным акциям:
0%
Доля Российской Федерации по привилегированным акциям:
Нет
Основные акционеры, владеющие более 2% акций по состоянию на 01.01.2013.:
Общество с ограниченной ответственностью «Аэрофлот-Финанс» – 52,1562 %;
Общество с ограниченной ответственностью «Аэро-Груз» - 27,1267%;
АКБ “Финансово-промышленный банк» – 12%;
Закрытое Акционерное Общество «Кварц-Инвест» - 4,8424%.
Наличие специального права на участие Российской Федерации в управлении открытым акционерным обществом («золотой акции»):
Нет
Полное наименование и адрес аудитора Общества:
Закрытое  акционерное общество «БДО»;
Юридический адрес: 117587, г. Москва, Варшавское шоссе, дом 125, строение 1, секция 11;
Почтовый адрес: 117587, г. Москва, Варшавское шоссе, дом 125, строение 1, секция 11.

Сведения об аффилированных лицах на 01.01.2013 
N п/п 	Полное фирменное наимено-
вание (наимено-
вание для неком-
мерческой органи-
зации) или фамилия, имя, отчество аффили-
рованного лица 	Место нахождения юридичес-
кого лица или место жительства физического лица (указыва-
ется только с согласия физического лица)	Основание (основа-
ния), в силу которого лицо признается аффили-
рованным	Дата наступ-
ления основания (основа-
ний)	Доля участия аффили-
рованного лица в уставном капитале акционер-
ного общества, %	
1 	2 	3 	4 	5 	6 	
1	Басюк Константин Владимирович
Президент ОАО «УК КОМАКС»
	г. Москва	Член совета директоров	29.06.2012	-	
2	Сытник Анатолий Иванович Генеральный директор ООО «Аэро-Груз»	г. Артем	Член совета директоров 	29.06.2012	-	
3	Гореславский Алексей Александрович
И.о. директора департамента корпоративных финансов ОАО «Аэрофлот»	г. Москва	Член совета директоров	29.06.2012	-	
4	Волощук Александр Павлович
Директор департамента управления сетью и доходами ОАО «Аэрофлот»	г. Москва	Член совета директоров	29.06.2012	-	
5	Якимец Маргарита Валерьевна Заместитель директора департамента финансового планирования и анализа ОАО «Аэрофлот»	г. Москва	Член совета директоров	29.06.2012	-	
6	Сапрыкин Дмитрий Петрович
Заместитель генерального директора по правовым и имущественным вопросам ОАО «Аэрофлот»	г. Москва	Член совета директоров	29.06.2012	-	
7	Хитрихеев Владимир Георгиевич Председатель Совета профкомов ОАО «Владивосток Авиа»	г. Артем	Член совета директоров	29.06.2012	-	

8	ООО «Аэрофлот-Финанс»	г. Москва	Лицо которое имеет право распоряжаться более, чем 20%общего количества голосов, приходящихся на акции, составляющие уставный капитал  данного юридического лица	22.11.2011	52,16	
9	ООО «Владивосток Авиа Лизинг»	г. Артем	Лицо в котором ОАО «Владивосток Авиа» имеет право распоряжаться более, чем 20%общего количества голосов, приходящегося на долю уставного капитала данного юридического лица	17.02.2004	-	
1.2.	Характеристика деятельности органов управления и контроля открытого акционерного общества
	Высшим органом управления ОАО «Владивосток Авиа» является общее собрание акционеров. Порядок созыва, подготовки и проведения общего собрания акционеров Общества регламентируются законодательством Российской Федерации, Уставом Общества, а также Положением об общем собрании акционеров ОАО «Владивосток Авиа», утвержденным Годовым общим собранием акционеров ОАО «Владивосток Авиа, протокол №1 от 17 июня 2010.

Общие Собрания Акционеров ОАО «Владивосток Авиа» в 2012 году.
Дата 	Номер и дата составления протокола 	Инициатор проведения	Повестка дня	
02.03.2012	Протокол №6 от 05.03.2012	По Уставу Общества	1.	Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, связанных с получением займа от ООО «Аэрофлот-Финанс» в пользу ОАО «Владивосток Авиа».
2.	Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по изменению существенных условий сделки, связанной с предоставлением займа от ОАО «Аэрофлот» в пользу ОАО «Владивосток Авиа».	
23.04.2012	Протокол №7 от  24.04.2012	По Уставу Общества	1.	Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, по изменению существенных условий сделок, связанных с получением займа от ОАО «Аэрофлот-Финанс» в пользу ОАО «Владивосток Авиа»
2.	Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
	
29.05.2012	Протокол №8 от 31.05.2012	По Уставу Общества	1.	Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
	
29.06.2012	Протокол №9 от 02.07.2012	По Уставу Общества	1.	Определение порядка ведения общего собрания Общества
2.	Утверждение годового отчета Общества за 2011 год.
3.	Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счете прибылей и убытков) Общества по результатам  2011 финансового года.
4.	Утверждение распределения прибылей (в том числе выплате (объявлении) дивидендов) и убытков  Общества по результатам 2011 года.
5.	О размере и порядке выплаты дивидендов по акциям Общества по итогам 2011 финансового года.
6.	Утверждение аудитора Общества на 2012 год.
7.	О выплате вознаграждений членам советов директоров.
8.	О выплате вознаграждений членам Ревизионной комиссии Общества.
9.	Избрание членов Совета директоров Общества.
10.	Избрание членов Ревизионной комиссии Общества.	
17.08.2012	Протокол №1 от 20.08.2012	По Уставу Общества	1.	Об одобрении крупных сделок, связанных с арендой воздушных судов Ту-204-300 (серийные номера: 026, 038, 039, 040, 044, 045)
2.	Об одобрении взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, между ОАО «Владивосток Авиа» и НОУ «АШ Аэрофлота».
3.	Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, между ОАО «Владивосток Авиа» и ЗАО «Аэромар-ДВ», связанной с арендой объектов движимого и недвижимого имущества.
4.	Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, между ОАО «Владивосток Авиа» и ЗАО «Аэромар-ДВ», связанной с поставкой бортового питания.	
26.11.2012	Протокол №2 от 28.11.2012	По Уставу Общества	1.	Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, совершаемой путем заключения договора продажи блока мест на совместных рейсах (код-шеринг/блок мест), между ОАО «Владивосток Авиа» и ОАО «Аэрофлот».
2.	Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по изменению существенных условий сделки, связанной с арендой объектов движимого и недвижимого имущества, между ОАО «Владивосток Авиа» и ЗАО «Аэромар-ДВ».	

Все принятые решения общих собраний акционеров, состоявшихся в течение 2012, выполнены.
По итогам годового общего собрания акционеров ОАО «Владивосток Авиа», состоявшегося 29 июня 2012, в состав Совета директоров Общества вошли:
№	Ф.И.О.	Должность (на момент избрания)	
1	Басюк Константин Владимирович	президент ОАО «УК КОМАКС»	
2	Якимец Маргарита Валерьевна	Заместитель директора департамента финансового планирования и анализа ОАО «Аэрофлот»	
3	Хитрихеев Владимир Георгиевич	Председатель объединенного профсоюзного комитета ОАО Владивосток Авиа	
4	Гореславский Алексей Александрович	И.о. директора департамента корпоративных финансов ОАО «Аэрофлот»	
5	Волощук Александр Павлович	Директор департамента управления сетью и доходами ОАО «Аэрофлот»	
6	Сытник Анатолий Иванович	Генеральный директор ООО «Аэро-Груз»	
7	Сапрыкин Дмитрий Петрович	Заместитель генерального директора по правовым и имущественным вопросам ОАО «Аэрофлот»	
Краткие биографические данные членов
Совета директоров Общества

САПРЫКИН
 Дмитрий Петрович – Председатель Совета директоров
Родился в 1974 году в городе Москве. 
В 1996 году окончил Московскую государственную юридическую академию по специальности «юриспруденция», кандидат юридических наук (2000 год). 
В 2001 году окончил Cornell Law School. 
В 1996-1998 годах – ведущий юрисконсульт Банка «МЕНАТЕП».
С 2001 по 2004 год работал в должностях начальника отдела, директора департамента по слияниям, поглощениям и рынкам капитала  ОАО «Мобильные телесистемы».
С 2004 по 2006 год – заместитель генерального директора по корпоративным отношениям и финансам ЗАО «Скай Линк»
с 2006 по 2007 год – генеральный директор ОАО «Московская Сотовая Связь»
с 2007 по 2009 год – директор департамента сопровождения сделок – заместитель руководителя комплекса по правовым вопросам ОАО «Акционерная финансовая корпорация «Система». 
С 2009 по н. в. - заместитель генерального директора по правовым и имущественным вопросам ОАО «Аэрофлот». 
Должности в других организациях не занимает.
Доли в уставном капитале Общества не имеет.
Характер любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления Общества:  сведений нет

ВОЛОЩУК
Александр Павлович
Родился в 1970 году.
В 1993 году окончил Московское ордена Ленина, ордена Октябрьской Революции, ордена Трудового Красного Знамени высшее техническое училище им. Баумана по специальности стартовые  и технические комплексы ракет и космических аппаратов
С 1993 по 2009 год работал в должностях эксперта по коммерческой деятельности МВЛ, эксперта без категории, эксперта 2 категории, ведущего эксперта, главного специалиста, начальника отдела, заместителя директора департамента управления сетью и доходами ОАО «Аэрофлот»
С 2009 года по н.в. – директор департамента управления сетью и доходами ОАО «Аэрофлот»
Должности в других организациях не занимает.
Доли в уставном капитале Общества не имеет.
Характер любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления Общества:  сведений нет

ЯКИМЕЦ 
Маргарита Валерьевна
Родилась в1973 году.
В 1995 году окончила Московский государственный технический университет гражданской авиации по специальности организация и планирование на воздушном транспорте.
С 1995 года работала в должностях экономиста по планированию, экономиста по планированию 2 категории, экономист по планированию 1 категории, главный специалист.
С 2006 по 2010 год работала в должности заместителя департамента – начальник службы планирования доходов и производственных показателей.
С 2010 по н/в – заместитель директора департамента экономики и финансового планирования ОАО «Аэрофлот».
Должности в других организациях не занимает.
Доли в уставном капитале Общества не имеет.
Характер любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления Общества:  сведений нет

ГОРЕСЛАВСКИЙ
Алексей Александрович
Родился в 1972 году.
В 1998 году окончил Московский государственный институт международных отношений (университет иностранных дел РФ) по специальности юрист
В 2008 году окончил Финансовую академию при Правительстве РФ по специальности экономист.
С 2005 по 2006 год работал в должности начальника юридического отдела ООО «УНИКУМ СПМ».
С 2006 по 2007 год – главный юрисконсульт ООО «Холдинговая компания РЕСО»
В 2007 году – Директор Представительства Компании с ограниченной ответственностью РМЭ Менеджмент Лимитед»
С 2007 по 2008 год работал в должностях директора, советника аппарата призидента ЗАО «Ренова Медиа»
С 2008 по 2009 год – начальник управления проектов по слияниям и поглощениям ОАО «Акционерная финансовая корпорация  «Система»
С 2009 по н.в. – и.о. директора департамента корпоративных финансов ОАО «Аэрофлот».
Должности в других организациях не занимает
Доли в уставном капитале Общества не имеет
Характер любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления Общества:  сведений нет

БАСЮК
Константи Владимирович
Родился в 1966 году в городе Талды-Курган
Окончил высшую школу КГБ СССР,  Финансовую академию при Правительстве РФ,  Академию народного хозяйства при Правительстве РФ. Специальность: экономист
С 1998 по 2004 год работал в должностях директора департамента по связям с государственными и общественными организациями, вице-президента ОАО «Группа Альянс»
С 2004 по 2011 год -  президент ЗАО «Альянс-Пром»
В 2011 году – вице-президент ОАО «Группа Альянс»
С 2011 по н.в. – президент ОАО «УК КОМАКС»
Должности в других организациях не занимает.
Доли в уставном капитале Общества не имеет.
Характер любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления Общества:  сведений нет

ХИТРИХЕЕВ
Владимир  Георгиевич
Родился в 1947 году в п. Балаганск Заларинского района Иркутской области
В 1970 году окончил высшее авиационное училище ГА по специальности инженер по эксплуатации аэропортов
С 1986 по н.в. – председатель профсоюзного комитета авиаработников ОАО «Владивосток Авиа»
Должности в других организациях не занимает.
Доли в уставном капитале Общества не имеет.
Характер любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления Общества:  сведений нет

СЫТНИК 
Анатолий Иванович
Родился в 1948 году в п. Славянск Донецкой области.
В 1971 году окончил Луганское высшее военное училище штурманов. В 1984 году окончил военно-политическую академию.
С 1995 по н.в. – Генеральный директор ООО «Аэро-Груз».
Должности в других организациях не занимает.
Доли в уставном капитале Общества не имеет.
Характер любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления Общества:  сведений нет

До избрания Совета директоров на годовом общем собрании акционеров от 29.06.2012г., в состав Совета директоров Общества также в течение 2012 года входили следующие лица:

САЙБЕЛЬ
Владимир Александрович
Родился в 1944 году в с. Лебяжье Красногорского района Алтайского края
В 1970 году окончил Бугурусланское летное училище
В 1978 году окончил Академию Гражданской авиации
С 1994 по 2011 год работал в должности генерального директора ОАО «Владивосток Авиа».
В настоящее время – пенсионер
Должности в других организациях не занимает.
Доли в уставном капитале Общества не имеет.
Характер любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления Общества:  сведений нет

ПАХОМОВ
Роман Викторович
Родился в 1971 году в Гаване.
Окончил Ленинградское высшее инженерное морское училище им. Адмирала С. О. Макарова по специальности "инженер судоводитель", затем Академию народного хозяйства при Правительстве России по программе "Международный бизнес" и "Финансовый менеджмент". Прошел курсы обучения по программе МВА в Кингстонском университете в 1997 году, а также в Институте руководящих работников и специалистов отрасли Академии гражданской авиации по программе подготовки авиационного персонала
С 2006 по 2009 год работал в должностях генерального директора и вице-президента ОАО «Авиакомпания «ВИМ-АВИА»
С 2008 по 2009 год – исполнительный директор ОАО АК «Атлант-Союз»
С 2009 по 2010 год – генеральный директор ФГУП ГТК «Россия»
В 2010 году –  советник заместителя генерального директора ГК «Ростехнологии
С 2010 года по н.в. – генеральный директор ООО «Автоинвест-Холдинг»
Должности в других организациях не занимает.
Доли в уставном капитале Общества не имеет.
Характер любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления Общества:  сведений нет

Деятельность Совета директоров осуществляется в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об акционерных обществах», Уставом Общества, а также принятым Положением о Совете Директоров (протокол №1 от 17 июня 2010).
	На Годовом Общем собрании акционеров ОАО «Владивосток Авиа» 29 июня 2012 было принято решение денежное вознаграждение членам Совета директоров за работу в Совете директоров по итогам 2011  не выплачивать в связи  с отсутствием по итогам 2011 года чистой прибыли и невыплатой дивидендов акционерам по итогам 2011 года (протокол №7 от 02 июля 2012).

Заседания Совета директоров ОАО «Владивосток Авиа», состоявшиеся в 2012г.
Дата	Протокол	Повестка дня	
25.01.2012	б/н	1.	О включении кандидатов в список для голосования по выборам в органы управления и контроля ОАО «Владивосток Авиа».
2.	Об утверждении перечня информации предоставляемой лицам, имеющим право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Владивосток Авиа».
3.	Об утверждении текста и порядка сообщений о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Владивосток Авиа».
4.	Об утверждении текста и формы бюллетеней.	
27.01.2012	б/н	1.	Об одобрении сделок 
2.	О созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества.	
30.01.2012	б/н	1.	Об определении стратегии развития и приоритетных направления деятельности Общества .
2.	Об условиях вознаграждения генерального директора Общества.	
06.02.2012	б/н	1. О включении кандидатов в список органов управления и контроля ОАО «Владивосток Авиа» для голосования на годовом общем собрании акционеров ОАО «Владивосток Авиа».
2. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. 	
17.02.2012	б/н	1. О созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества.	
15.03.2012	б/н	1. Об одобрении сделок
2. Об утверждении условий договора с Генеральным директором Общества.
3. О созыве внеочередного общего собрания акционеров. 	
20.04.2012	б/н	1. Об одобрении сделок
2. Об утверждении целевой организационной  структуры Общества и плана перехода к ней.
3. О созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества	
05.05.2012	б/н	1. Об одобрении крупных сделок
2. Об условиях вознаграждения Генерального директора Общества, изменение показателе КПЭ.	
18.05.2012	б/н	1. О годовом отчете Общества за 2011 год.
2. О годовой бухгалтерской отчетности, в том числе об отчете о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества по результатам 2011 финансового года.
3. О распределении прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов) и убытков Общества по результатам 2011 финансового года.
4. О размере и прядке выплаты дивидендов по итогам 2011 года.
5. О выдвижении кандидата в аудиторы Общества на 2012год.
6. О вознаграждении членов Совета директоров Общества.
7. О вознаграждении членов ревизионной комиссии Общества.
8. О подготовке к проведению годового общего собрания акционеров Общества. 	
24.05.2012	б/н	1. Об одобрении сделок.	
05.06.2012	б/н	1. Об определении даты составления списка владельцев приобретаемых ценных бумаг ОАО «Владивосток Авиа».
2. О рекомендациях в отношении полученного обязательного предложения ООО «Аэрофлот – Финанс» о приобретении ценных бумаг ОАО «Владивосток Авиа», оценке предложенной цены приобретаемых ценных бумаг и возможного изменения их рыночной стоимости после приобретения, оценке планов лица, направившего обязательное предложение в отношении ОАО «Владивосток Авиа»и его работников.	
19.06.2012	б/н	1. Об определении даты составления списка владельцев приобретаемых ценных бумаг ОАО «Владивосток Авиа».
2. О рекомендациях в отношении полученного обязательного предложения ООО «Аэрофлот – Финанс» о приобретении ценных бумаг ОАО «Владивосток Авиа», оценке предложенной цены приобретаемых ценных бумаг и возможного изменения их рыночной стоимости после приобретения, оценке планов лица, направившего обязательное предложение в отношении ОАО «Владивосток Авиа».	
09.07.2012	Протокол №1	1. Об избрании председателя Совета директоров Общества.
2. Об избрании секретаря Совета директоров Общества.
3. Об утверждении инвестиционной программы Общества.
4. Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
5. О созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества.	
12.07.2012	Протокол №2	1. О приоритетных направлениях деятельности Общества.
2. О внесении изменений в трудовой договор с генеральным директором.
3. Об утверждении кандидатур заместителей генерального директора (и иных лиц прямого подчинения) Общества.	
30.07.2012	Протокол №3	1. Об одобрении сделки, связанной с досрочным расторжением договора аренды воздушного судна Airbus A330 серийный номер 086.
2 .Об утверждении инвестиционной программы Общества.	
15.08.2012	Протокол №4	1. Отчет генерального директора Общества о финансовом положении Общества.
2. Об утверждении плана работы Совета директоров Общества.
3. О приоритетных направлениях деятельности общества.	
12.10.2012	Протокол №5	1. О закрытии представительств Общества.
2. Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность:
3. О стратегии развития общества (перекомпоновка бизнес-класса воздушных судов А320 с серийными номерами 1200 и 1379).
4. Об исполнении поручения Совета директоров Общества от 15.08.2012.
5. О созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества. 	
26.10.2012	Протокол №6 	1. Об одобрении сделки между ОАО «Владивосток Авиа» о ООО «АвиаРемКомплект», связанной с продажей недвижимого имущества ОАО «Владивосток Авиа».	
31.10.2012	Протокол №7	1. О приоритетных направлениях деятельности Общества.
2. Об одобрении сделок.
3. Об утверждении инвестиционной программы Общества.	
23.11.2012	Протокол №8	1. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, совершаемой путем заключения договора на реализацию спецмашины для заправки воздушных судов питьевой водой, между ОАО «Владивосток Авиа» и ОАО «Аэрофлот».
2. Об одобрении сделки, совершаемой путем заключения основного соглашения о поставке мелкой модификации для перекомпоновки воздушных судов А-320 (серийные номера 1200 и 1379), между ОАО «Владивосток Авиа» и FlitePartners Ltd.
3. Об утверждении положений о филиалах Общества 	
26.11.2012	Протокол №9	1. Об одобрении крупных сделок, связанных с арендой воздушных судов Ту-204-300 (серийные номера: 026, 038, 039, 040, 044, 045).
2. О созыве внеочередного общего собрания акционеров.  	
19.12.2012	Протокол №10	1. О созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества.	
24.12.2012	Протокол №11	1. Об утверждении годового бюджета Общества на 2013 год.
2. Об одобрении сделок, совершаемых Обществом.
3. Об утверждении Положения о закупке товаров, работ, услуг ОАО «Владивосток Авиа».
4. О созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества.	

Все решения, принятые Советом директоров в течение 2012г., выполнены.
Сведения о членах Совета директоров, систематически не участвующих в заседаниях: нет.

Отчет Совета директоров об итогах развития Общества

	Наиболее значимыми в деятельности Совета директоров ОАО «Владивосток Авиа» в 2012 году были следующие вопросы:
•	Поддержание стабильного уровня платежеспособности компании. Для решения данной задачи в течение года Советом директоров ОАО «Владивосток Авиа» были одобрены сделки по привлечению кредитно-заемных ресурсов на общую сумму 1,08 млрд. руб., что позволило улучшить ситуацию с оборотными средствами, особенно в «низкий сезон»; 
•	С целью обеспечения  стабильной  работы  предприятия  в перспективе в  соответствии  со  стратегией  интеграции ОАО «Владивосток Авиа» в группу компаний Аэрофлот, утвержденной Советом директоров Общества 11.11.2011 года. В течение 2012 года были приняты решения о досрочном выводе из эксплуатации 3-х дальнемагистральных самолетов А-330, находящихся в операционном лизинге.

Состав ревизионной комиссии ОАО «Владивосток Авиа»
	Ревизионная комиссия Общества избирается общим собранием акционером. Действующий состав ревизионной комиссии был избран на годовом общем собрании акционеров 29 июня 2012 года (Протокол №7 от 02.07.2012).
ГЛАЗНЕВ
Артем Валерьевич
Родился в 1981 году
Окончил Московский государственный университет экономики, статистики и информатики по специальности «Статистика».
С 2004 по 2006 год работал в должностях консультанта, младшего специалиста ЗАО «Райффайзенбанк Австрия»
С 2006 по 2009 год – консультант-аудитор, старший консультант-аудитор ЗАО «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит»
С 2009 по н.в. – начальник отдела международной отчетности и планирования департамента корпоративных финансов ОАО «Аэрофлот»
Должности в других организациях не занимает.
Доли в уставном капитале Общества не имеет.
Характер любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления Общества:  сведений нет

ДЕМИНА
Марина Кимовна
Родилась в 1962 году.
Окончила Московский ордена Ленина ордена Трудового Красного Знамени институт инженеров ж/д транспорта по специальности «Бухгалтерский учет и анализ хозяйственной деятельности».
С 1992 по н.в. – менеджер, заместитель директора департамента внутреннего аудита ОАО «Аэрофлот»
Должности в других организациях не занимает.
Доли в уставном капитале Общества не имеет.
Характер любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления Общества:  сведений нет

ИСАЕВА
Галина Анатольевна
Родилась в 1955 году
Окончила Московский институт инженеров гражданской авиации по специальности техническая эксплуатация авиационного оборудования.
С 1987 по 2006 год работала в должности ведущего эксперта ОАО «Аэрофлот»
С 2006 по 2008 год работала в должности начальника отдела обеспечения корпоративной деятельности департамента экономической безопасности ОАО «Аэрофлот»
С 2008 по 2009 год работала в должности начальника отдела обеспечения безопасности корпоративной деятельности департамента экономической безопасности.
С 2009 года по н/в – заместитель начальника отдела обеспечения безопасности корпоративной деятельности департамента обеспечения экономической безопасности.
Должности в других организациях – сведений нет
Доли в уставном капитале Общества не имеет.
Характер любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления Общества:  сведений нет

Состав исполнительных органов ОАО «Владивосток Авиа»
	В соответствии с Уставом Общества, полномочия единоличного исполнительного органа осуществляет генеральный директор. Коллегиальный исполнительный орган не предусмотрен. Генеральный директор избирается Советом директоров Общества сроком на 5 лет. Генеральным директором Общества является:

ТЫЩУК
Дмитрий Иванович
Родился в 1975 году городе Артеме
В 1997 году окончил Владивостокский государственный университет экономики и сервиса по специальности мировая экономика
С 1997 по 2011 год работал в должностях начальника финансово-экономического отдела, начальника финансово-экономической службы, заместителя генерального директора по экономике и финансам, первого заместителя генерального директора, временно исполняющего обязанности генерального директора ОАО «Владивосток Авиа»
С 2011 по н.в. – генеральный директор ОАО «Владивосток Авиа»
Должности в других организациях не занимает.
Доли в уставном капитале Общества не имеет.
Характер любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления Общества:  сведений нет 

Единственным членом органов управления Общества, который в течение 2012 года получал вознаграждение за выполнение управленческих функций, является единоличный исполнительный орган – генеральный директор Тыщук Дмитрий Иванович, избран на должность Генерального директора Советом директоров Общества 19.12.2011. Вознаграждение единоличного исполнительного органа определяется как фиксированная сумма (ежемесячный оклад).
Информация в настоящем разделе годового отчета приведена с учетом требований соблюдения законодательства о персональных данных.
1.3.	Производственная база ОАО "Владивосток Авиа"
ОАО Владивосток - Авиа находится на удалении 44 км от столицы Приморского края - г. Владивостока, в состав производственной базы ОАО «Владивосток Авиа» входят:
•	Воздушные суда;
•	Здания, сооружения, машины и оборудование авиационно-технического комплекса;
•	Здание и оборудование комплекса обеспечения бортового питания (передано в долгосрочную аренду согласно решению Совета директоров Общества);
•	Здание и оборудование профилактория и медико-санитарной части;
•	Здание и оборудование туристического центра;
Местом постоянного базирования авиакомпании является аэропорт “Владивосток”. Аэропорт расположен на пересечении воздушных трасс между Дальним Востоком и странами АТР. Удобен для полетов в Японию, Корею, Китай. 
ОАО "Владивосток Авиа" располагают собственным авиационно-техническим комплексом, оборудованным всем необходимым для обслуживания авиационной техники.
Авиационно-техническая база ОАО “Владивосток Авиа" выполняет работы по оперативному и периодическому техническому обслуживанию: Ту-204-300, Як-40, Ми-8Т ПС, Ми-8МТВ-1, Ми-8 АМТ; по оперативному ТО: Ил-76 Т ТД, Ил-62М, Ан-26 (Б), Ан-24Б РВ. В 2008 году подразделение ОАО «Владивосток Авиа» по обслуживанию иностранных ВС получило сертификат PART 145 EASA, дающий право специалистам авиакомпании самостоятельно осуществлять линейные формы технического обслуживания ВС А-320.
По состоянию на 31 декабря 2012г. авиапарк ОАО «Владивосток Авиа» представлен следующими воздушными судами:
•	3 вертолета Ми-8Т;
•	6 самолетов Airbus А320 (операционный лизинг);
•	6 самолетов Ту-204-300 (финансовый лизинг).

2.    Краткий обзор отрасли

По итогам 2012 года наблюдается увеличение объёмов работ по отрасли на 13,7% или 22,7 млрд. ткм. Доля пассажирских перевозок составила 78% (рост на 3 п.п.), грузовых – 22% (снижение на 3 п.п). При этом предельный пассажирооборот составил: 249,9 млрд. пкм. (+15,8% к результату 2011.), в т.ч. на ВВЛ – 97,9 млрд. пкм. (рост на 6,1%); на МВЛ – 152 млрд. пкм. (увеличение на 22,8%). Выполненный пассажирооборот достиг значения в 195,8 млрд. пкм., показав рост на 13,4% по сравнению с аналогичным периодом прошлого года. За прошедший год было перевезено 74 млн. чел., что составляет +15,5% к результату 2011 года. Занятость пассажирских кресел составила 78,3% (+ 1,1%), в том числе на МВЛ – 81,8%,(+0,7%) на ВВЛ – 73,0% (+ 1,1%).
Основной рост показателей был обеспечен перевозками на международном направлении. Доля перевозок на МВЛ в общем пассажирообороте составила 64% (+4 п.п.), на ВВЛ – о36% (- 4 п.п.). В общем пассажиропотоке удельный вес перевозок изменился.  На МВЛ - 52% (+3 п.п.), на ВВЛ - 48% (-3 п.п.). Иностранные авиакомпании в/из пунктов России перевезли 17,8 млн. пассажиров, что на 11,9% больше чем в 2011 году.
Рост объёмов пассажирских перевозок на внутренних воздушных линиях обеспечивается авиакомпаниями, занимающими первые 15 лидирующих позиций в рейтинговом списке авиаперевозчиков. По сравнению с предыдущим годом они увеличили перевозки на 5,3 млн. человек. Остальные авиакомпании уменьшили количество перевезённых пассажиров на 2,6 млн. человек. 
Показатели 2012 года в очередной раз демонстрируют тенденцию к консолидации авиаперевозок в России. На долю первых пяти авиакомпаний приходится 72,5% пассажиров, что на 3,8 процентных пункта выше итогов 2011 года, и 84,9% пассажирооборота, что на 3,2 процентных пункта выше аналогичного периода прошлого года.
Грузооборот по итогам года составил 5,1 млрд. ткм. (+ 2,5%), перевозки грузов и почты достигли 988,7 тыс. тонн (+ 0,7%).
По состоянию на 01.01.2013 в реестре эксплуатантов зарегистрировано 119 авиакомпаний, имеющих действующий сертификат для осуществления коммерческих воздушных перевозок. В течение года было выдано выданы 3 сертификата, аннулировано 9 сертификатов эксплуатанта.
В реестре аэродромов гражданской авиации зарегистрировано 304 аэродрома (что ниже итогов 2011 года на 11 аэродромов), в т.ч. 117 из них образуют национальную опорную аэродромную сеть. 

Парк воздушных судов
В 2012 году в авиакомпании поступило 133 пассажирских самолета, в том числе 114 самолетов иностранного производства и 15 – отечественного. Доля ВС иностранного производства в парке пассажирских самолетов достигла 63%. Их вклад в пассажирооборот российских авиакомпаний оценивается в размере 93%.
Следует отметить, что сокращение объемов использования устаревших отечественных самолетов предыдущих поколений благоприятно сказываются на экологических и экономических показателях деятельности воздушного транспорта. Так, в 2012 году продолжилось повышение топливной эффективности. Снижение удельного расхода топлива оценивается в 7% (323г/ткм против 346 г/ткм в 2011 году). За 2001-2011 годы удельный расход топлива снизился в 1,9 раз.

Результаты работы в целом по отрасли по итогам 2012 года приведены ниже:

Основные показатели деятельности ГА РФ за 2012 год 

Показатель работы по видам сообщений	Единица 
измерения	январь-декабрь 2011 	январь-декабрь 2012	% к соответст. периоду прошлого года	
ПАССАЖИРООБОРОТ	тыс. пкм.	166 759 997,25	195 775 373,57	117,4	
в том числе:				 	
МЕЖДУНАРОДНЫЕ ПЕРЕВОЗКИ		100 403 767,10	124 324 507,06	123,8	
из них:				 	
между Россией и зарубежными странами за пределами СНГ		89 092 711,95	110 275 236,28	123,8	
между Россией и  странами  СНГ		11 311 055,15	14 049 270,78	124,2	
ВНУТРЕННИЕ ПЕРЕВОЗКИ		66 356 230,15	71 450 866,51	107,7	
из них:				 	
местные  перевозки		1 099 848,78	1 216 009,54	110,6	
ТОННОКИЛОМЕТРЫ	тыс. ткм.	19 958 450,19	22 696 034,59	113,7	
в том числе:				 	
МЕЖДУНАРОДНЫЕ ПЕРЕВОЗКИ		13 015 094,42	15 217 513,18	116,9	
из них:				 	
между Россией и зарубежными странами за пределами СНГ		11 958 734,70	13 907 655,74	116,3	
между Россией и  странами  СНГ		1 056 359,72	1 309 857,44	124,0	
ВНУТРЕННИЕ ПЕРЕВОЗКИ		6 943 355,77	7 478 521,41	107,7	
из них:				 	
местные  перевозки		124 690,45	130 784,95	104,9	
ГРУЗООБОРОТ	тыс. ткм.	4 950 050,44	5 076 250,97	102,5	
в том числе:				 	
МЕЖДУНАРОДНЫЕ ПЕРЕВОЗКИ		3 978 755,38	4 028 307,54	101,2	
из них:				 	
между Россией и зарубежными странами за пределами СНГ		3 940 390,62	3 982 884,47	101,1	
между Россией и  странами  СНГ		38 364,76	45 423,07	118,4	
ВНУТРЕННИЕ ПЕРЕВОЗКИ		971 295,06	1 047 943,42	107,9	
из них:				 	
местные  перевозки		25 704,06	21 344,09	83,0	
ПЕРЕВОЗКИ ПАССАЖИРОВ	чел.	64 121 639	74 032 603	115,5	
в том числе:				 	
МЕЖДУНАРОДНЫЕ ПЕРЕВОЗКИ		31 383 855	38 627 196	123,1	
из них:				 	
между Россией и зарубежными странами за пределами СНГ		26 195 489	32 047 254	122,3	
между Россией и  странами  СНГ		5 188 366	6 579 942	126,8	
ВНУТРЕННИЕ ПЕРЕВОЗКИ		32 737 784	35 405 407	108,1	
из них:				 	
местные  перевозки		1 603 640	1 726 720	107,7	
ПЕРЕВОЗКИ ГРУЗОВ И ПОЧТЫ	тонн	981 456,88	987 846,84	100,7	
в том числе:				 	
МЕЖДУНАРОДНЫЕ ПЕРЕВОЗКИ		684 718,70	673 160,91	98,3	
из них:				 	
между Россией и зарубежными странами за пределами СНГ		668 483,29	653 383,77	97,7	
между Россией и  странами  СНГ		16 235,41	19 777,14	121,8	
ВНУТРЕННИЕ ПЕРЕВОЗКИ		296 738,18	314 685,93	106,0	
из них:				 	
местные  перевозки		26 442,28	20 179,80	76,3	
ПРОЦЕНТ ЗАНЯТОСТИ ПАССАЖИРСКИХ КРЕСЕЛ	%	77,2	78,3	+1,1	
в том числе:				 	
МЕЖДУНАРОДНЫЕ ПЕРЕВОЗКИ		81,1	81,8	+0,7	
из них:				 	
между Россией и зарубежными странами за пределами СНГ		81,7	82,4	+0,7	
между Россией и  странами  СНГ		77,3	76,9	-0,4	
ВНУТРЕННИЕ ПЕРЕВОЗКИ		71,9	73,0	+1,1	
из них:				 	
местные  перевозки		56,6	56,3	-0,3	
ПРОЦЕНТ КОММЕРЧЕСКОЙ ЗАГРУЗКИ	%	64,8	65,6	+0,8	
в том числе:				 	
МЕЖДУНАРОДНЫЕ ПЕРЕВОЗКИ		64,8	66,5	+1,7	
из них:				 	
между Россией и зарубежными странами за пределами СНГ		64,7	66,6	+1,9	
между Россией и  странами  СНГ		66,5	66,1	-0,4	
ВНУТРЕННИЕ ПЕРЕВОЗКИ		64,9	63,8	-1,1	
из них:				 	
местные  перевозки		64,4	49,9	-14,5	

3.	Положение открытого акционерного общества в отрасли, основные итоги производственной деятельности

3.1.	Краткая историческая справка
ОАО «Владивосток Авиа» было создано 20.01.1994 в результате приватизации Владивостокского Объединенного Авиационного Отряда Дальневосточного Управления Гражданской Авиации (ВОАО ДВУ ГА). Основой парка воздушных судов были региональные самолеты Як-40. Являясь на момент создания небольшой региональной авиакомпанией, выполняющей перевозки на самолетах  ЯК-40, Ан-2 и работы на вертолетах, ОАО «Владивосток Авиа» за 19 лет своего существования значительно увеличило объемы перевозок и входит сегодня в десятку крупнейших авиакомпаний РФ. 

3.2.	Авиаперевозки
По итогам 2012г. ОАО «Владивосток Авиа», по пассажирообороту на внутренних воздушных линиях, занимает 9 место. Снижение позиции ОАО «Владивосток Авиа» по сравнению с  2011 годом связано с выводом из эксплуатации 3 самолетов типа А-330 в связи с низкими производственно-финансовыми показателями в рыночных сегментах, обслуживаемых на данном типе ВС, а также вследствие  вывода в 2012 году из эксплуатации одного воздушного судна типа А-320 в связи с окончанием срока лизинга.
Рейтинг российских авиакомпаний по объему пассажирских перевозок 
на внутренних линиях за 2012 год

Авиакомпания	Пассажирооборот, тыс. пасс. км	Перевезено пассажиров, чел.	
	2012г.	2011г.	2012г.	2011г.	
	Рейтинг	Абс. Показатель	Рейтинг	Абс. Показатель	Рейтинг	Абс. показатель	Рейтинг	Абс. Показатель	
Аэрофлот - российские авиалинии	1	15 578 574	1	13 375 006	1	6 948 904	1	5 494 714	
ЮТэйр	2	8 936 681	3	7 211 969	2	5 522 414	2	4 361 613	
ТРАНСАЭРО	3	8 581 608	2	7 268 533	4	2 400 179	4	1 780 331	
Сибирь	4	7 627 766	4	6 830 468	3	4 009 727	3	3 548 259	
Глобус	5	4 064 149	6	3 042 811	6	1 730 607	7	1 304 240	
Россия	6	3 022 660	8	2 517 531	5	2 078 709	5	1 746 734	
Якутия	7	3 022 482	7	2 719 188	8	919 656	10	763 281	
Уральские Авиалинии	8	2 750 466	9	2 472 866	7	1 125 993	8	1 012 362	
Владивосток Авиа	9	2 601 956	5	3 846 180	9	890 875	9	881 610	
Оренбургские авиалинии	10	1 932 664	15	659 486	15	630 977	14	398 107	
Таймыр	11	***	13	***	12	***	18	***	
Авиационная транспортная компания "ЯМАЛ	12	1 485 505	12	779 577	10	812 549	13	470 782	
ВИМ-АВИА	13	1 374 173	11	1 368 690	14	704 869	11	658 814	
ДОНАВИА	14	1 029 439	14	683 708	13	743 722	12	535 397	
Нордавиа - региональные авиалинии	15	1 008 728	10	1 918 925	11	787 185	6	1 332 128	

Рейтинг российских авиакомпаний по объему пассажирских перевозок 
на международных линиях за 2012 год

Авиакомпания	Пассажирооборот, тыс. пасс. км	Перевезено пассажиров, чел.	
	2012г.	2011г.	2012г.	2011г.	
	Рейтинг	Абс. Показатель	Рейтинг	Абс. Показатель	Рейтинг	Абс. показатель	Рейтинг	Абс. Показатель	
Аэрофлот - российские авиалинии	1	34 953 945	1	28 645 858	1	10 707 248	1	8 679 063	
ТРАНСАЭРО	2	32 422 279	2	25 911 394	2	7 927 381	2	6 673 040	
Оренбургские авиалинии	3	8 572 549	3	8 572 549	3	2 562 497	4	2 109 095	
Северный Ветер	4	***	4	6 830 468	7	***	5	***	
Уральские Авиалинии	5	6 797 802	6	4 359 942	4	2 399 073	7	1 501 009	
ЮТэйр	6	6 229 474	7	3 907 372	6	2 247 467	8	1 440 710	
Россия	7	5 738 364	5	4 673 414	8	2 130 197	6	1 790 725	
Сибирь	8	5 397 475	8	3 712 323	5	2 341 283	3	2 341 283	
АЙ ФЛАЙ	9	***	11	***	11	***	11	***	
ВИМ-АВИА	10	2 098 409	9	2 592 558	9	806 813	9	953 717	
Когалымавиа	11	1 967 214	14	804 080	10	733 389	10	292 772	
Ред Вингс	12	1 751 969	10	2 071 554	11	622 074	12	756 025	
Таймыр	13	***	12	***	14	***	15	***	
Авиационные линии Кубани	14	1 158 515	16	413 902	12	514 877	16	239 381	
Татарстан	15	859 111	13	923 830	13	314 495	14	327 427	
Владивосток Авиа	20	532 258	15	689 104	15	271 299	13	332 451	

Рейтинг российских авиакомпаний по объему пассажирских перевозок
на внутренних и международных линиях за 2012 год

Авиакомпания	Пассажирооборот, тыс. пасс. км	Перевезено пассажиров, чел.	
	2012г.	2011г.	2012г.	2011г.	
	Рейтинг	Абс. Показатель	Рейтинг	Абс. Показатель	Рейтинг	Абс. показатель	Рейтинг	Абс. Показатель	
Аэрофлот - российские авиалинии	1	50 532 518,1	1	42 020 865	1	17 656 152	1	14 173 777	
ТРАНСАЭРО	2	41 003 886,6	2	33 179 927	2	10 327 560	2	8 453 371	
ЮТэйр	3	15 166 154,7	3	11 119 341	3	7 769 881	3	5 802 323	
Сибирь	4	13 025 241,0	4	10 542 791	4	6 351 010	4	5 128 319	
Оренбургские авиалинии	5	10 505 213,0	5	7 500 285	7	3 193 474	7	2 507 202	
Уральские Авиалинии	6	9 548 267,3	8	6 832 808	6	3 525 066	6	2 513 371	
Россия	7	8 761 024,2	7	7 190 945	5	4 208 906	5	3 537 459	
Северный Ветер	8	***	6	***	8	***	8	***	
Глобус	9	4 596 794,0	11	3 426 993	9	1 942 782	10	1 472 135	
Якутия	10	3 586 341,8	12	3 374 834	13	1 145 630	12	1 018 999	
ВИМ-АВИА	11	3 472 582,0	10	3 961 248	10	1 511 682	9	1 612 531	
Владивосток Авиа	12	3 134 214	9	4 535 290	11	1 162 174	11	1 214 060	
Таймыр	13	***	14	***	12	***	19	***	
Ред Вингс	14	2 163 916,9	13	2 162 486	14	817 452	13	781 357	
АЙ ФЛАЙ	15	***	16	***	20	***	25	***	

В общем рейтинге по итогам 2012 года Владивосток Авиа занимает 12 место, продолжая занимать устойчивую позицию в доле 15 ведущих авиакомпаний. 
Доля ОАО «Владивосток Авиа» на рынке авиаперевозок РФ по пассажирообороту начиная с момента образования выросла с 0,35% до 1,60% и увеличилась почти в 4,6 раз.
Динамика изменения позиции ОАО «Владивосток Авиа» на рынке отражена на нижеприведенном графике.

Снижение позиции ОАО «Владивосток Авиа» по итогам 2012 года связано с низкими производственно-финансовыми показателями в рыночных сегментах, обслуживаемых на ВС типа А330, что вызвало необходимость коррекции стратегии ОАО «Владивосток Авиа» в части достижения целевого парка ВС. В 2012 году были выведены из эксплуатации 3 самолета типа А-330, находящиеся в операционном лизинге, а также одно воздушное судно типа А-320 в связи с окончанием срока лизинга. 

На существующих воздушных маршрутах ОАО “Владивосток Авиа” конкурирует с различными авиаперевозчиками. Их можно разделить на две группы: 
1. Российские авиакомпании;
2. Иностранные авиакомпании.
Основными конкурентами ОАО «Владивосток Авиа» на внутрироссийском рынке являются крупнейшие авиакомпании России: 

1.	Направление Дальний Восток – Европейская часть России – Дальний Восток: Аэрофлот, Трансаэро, Якутия, Уральские Авиалинии, Таймыр.
2.	Направление Дальний Восток – Сибирь – Дальний Восток: Сибирь, Уральские Авиалинии, Ираэро, Континент, Таймыр.
3.	Направление Сибирь – Европейская часть России – Сибирь: Сибирь, Аэрофлот, Уральские Авиалинии, Алроса, Нордавиа, Якутия. 
4.	Внутрирегиональные перевозки внутри Дальнего Востока: Сибирь, Якутия, Сахалинские Авиатрассы, Ираэро, РусЛайн, Уральские Авиалинии, Нордавиа.
	На международных направлениях общество работает в следующих конкурентных условиях: 
1	Направления Владивосток – Япония – Владивосток и Хабаровск – Япония – Хабаровск прямой конкуренции не имеют. Неявную конкуренцию составляют Кореан Эйр (из Владивостока через Сеул), Азиана (из Хабаровска через Сеул), Сибирь (через Пекин).
2	Направление Владивосток – Южная Корея – Владивосток: Кореан Эйр; неявную конкуренцию составляют перевозки Сибири (через Пекин), а также из г. Ю-Сахалинск: Азиана и Сахалинские авиатрассы.
3       Направление Хабаровск – Сеул – прямой конкурент Азиана, неявную конкуренцию составляет Сибирь (через Пекин).
4  Направление Владивосток – Китай – Владивосток: прямой конкурент Сибирь, неявную конкуренцию составляют авиакомпании Сахалинские авиатрассы из г. Ю.-Сахалинск.
5        Направление Владивосток – Вьетнам – Владивосток: прямых конкурентов нет, неявную конкуренцию из г. Москва составляют авиакомпании  Аэрофлот, Вьетнамские авиалинии.
6        Направление Хабаровск – Китай – Хабаровск – Сибирь.
В секторе внутренних перевозок география регулярных полетов по итогам 2012 года была представлена следующими пунктами назначения: 

•	Владивосток – Якутск
•	Владивосток – Новосибирск – Краснодар
•	Владивосток – Абакан – Москва
•	Владивосток – П.Камчатский
•	Владивосток – Ю.Сахалинск
•	Владивосток – Хабаровск – Магадан
•	Владивосток – Хабаровск – Екатеринбург
•	Владивосток – Москва
•	Владивосток – Хабаровск – Иркутск
•	Владивосток – Хабаровск – Красноярск
•	Владивосток – Хабаровск – Новосибирск – Краснодар
•	Хабаровск – Новосибирск – Краснодар
•	Ю.Сахалинск – Хабаровск
•	П.Камчатский – Хабаровск
•	Москва – Абакан
•	Москва – Хабаровск
•	Владивосток – Хабаровск – Новосибирск
•	Владивосток – Хабаровск 
•	Хабаровск – Красноярск
•	Хабаровск – Иркутск
•	Москва – Благовещенск
•	Москва – Чита
•	Москва – Улан-Уде
•	Москва – Сочи
В секторе международных перевозок география регулярных полетов была представлена следующими пунктами назначения: 

•	Хабаровск – Ташкент
•	Красноярск – Баку
•	Владивосток – Сеул
•	Владивосток – Пусан
•	Владивосток – Харбин
•	Владивосток – Гонконг – Сингапур
•	Владивосток – Пекин
•	Владивосток – Хошимин
•	Хабаровск – Сеул
•	Хабаровск – Харбин
•	Хабаровск – Пекин
•	Хабаровск – Сеул – Бангкок 
•	Владивосток – Токио (Нарита)
•	Владивосток – Далянь
•	Владивосток – Гонконг
•	Хабаровск – Токио (Нарита)
•	Ю.Сахалинск – Токио (Нарита)

Так же авиакомпания выполняла чартерные рейсы на регулярной основе:
•	Владивосток – Денпассар
•	Хабаровск – Денпассар
•	Хошимин – Екатеринбург
•	Хабаровск – Камрань
•	Камрань – Красноярск

Объемы работ по авиационной деятельности

Наименование показателя	Ед. изм.	Факт	Изменение	
		2011г.	2012г.	Абс.	Отн.%	
А	I	II	III	IV	V	
Эксплуатационный тоннокилометраж 	млн. ткм.	478,52	311,77	-166,75	65,1	
Эксплуатационный пассажирооборот	млн. пкм.	4 534,84	3 134,21	-1 400,63	69,1	
Предельный пассажирооборот	млн. пкм.	6 397,10	4 657,36	-1 739,74	72,8	
Предельный тоннокилометраж	млн. ткм	673,33	509,20	-164,13	75,6	
Коммерческая загрузка	%	71,1	61,23	-9,87	86,1	
Занятость пассажирских кресел	%	70,9	67,3	-4,3	95	
Самолето - километры	тыс. с-км.	34 855,94	28 105,56	-6 750,38	80,6	
Перевозки пассажиров	тыс. чел.	1 214,06	1 162,17	-41,89	95,7	
Доля ОАО “Владивосток Авиа” на рынке пассажирских перевозок (пкм)	%	2,72	1,95	-0,75	     71,6	
Перевозка грузов и почты 	тыс. тонн	14,74	8,8	-5,94	59,7	

Доходы от авиаперевозок по прежнему являются основными для Общества (96,1%) и составили в 2012 году 9 860,98 млн. руб., что ниже уровня 2011 года на 10,84%. Наблюдается снижение выручки как от регулярных, так и нерегулярных перевозок – на 541,6 млн. руб. и 527,5 млн. руб. соответственно.  Удельный вес составил 96,3% и 1,4% соответственно от общих доходов от авиаперевозок, при этом на 4,3% увеличился удельный вес регулярных перевозок и на 5,97% снизился удельный вес нерегулярных перевозок. Общая выручка компании за 2012 год составила 10 263,18 млн. руб., что ниже уровня 2011 года на 10,2%.

По итогам 2012 года наблюдается снижение количества потребленного топлива в сравнении с 2011 годом на 23% или на 3 867 тонн. Удельный расход топлива в расчете на 1 тонно-километр увеличился на 18% – 406 г/ткм против 345 г/ткм годом ранее. Удельный вес расходов на Авиа ГСМ в общей структуре себестоимости составил 28,3%, в абсолютном выражении – 3 670 146,5 тыс. руб. Изменение к 2011 году составило -14,3%. Снижение количества потребленного топлива в 2012 году связано с выводом из эксплуатации  3-х самолетов  А330 и окончанием срока лизинга 1-го самолета А320. 
	Общая информация об объеме каждого из энергоресурсов, используемых в 2012 году приведена в таблице ниже:

Информация об объеме каждого из энергоресурсов, использованных в 2012 году

Вид энергетического ресурса	Объем потребления в натуральном выражении	Единица измерения	Объем потребления, тыс. руб.	
Тепловая энергия	7 675	Гкал	26 333	
Электрическая энергия	2 884 478	кв/час	10 586	
Авиа ГСМ	128 120	тонна	3 670 146,5	
Бензин автомобильный	98 010	кг	3 071,70	
Дизельное топливо	248 719	кг	7 691,21	

Налет часов
Наименование показателя	2011 г.	2012 г.	Изменение	
			Абс.	Отн. %	
I	II	III	IV	V	
Налет на А320-212	18 929	16 568	-2 361	87,5	
Налет на А330-301	9 225	3 965	-5 260	42,9	
Налет на Ту-204-300	18 147	17 258	-889	95,1	
Налет на Як-40	510	215	-295	42,1	
Налет на Ми-8	919	832	-87	90,5	
ИТОГО	47 730	38 838	-8 892	81,3	

Характеристика состояния безопасности полётов
Безусловным приоритетом в деятельности предприятия является безопасность полетов, которая соответствует высокому уровню и регулируется строгими стандартами, в т.ч. прописанными в сертификатах ИАТА. Поддержание высокого уровня безопасности обеспечивается эксплуатацией новых современных воздушных судов их своевременным техническим обслуживанием, а также высоким профессионализмом  летного и обслуживающего персонала. Соответствие Владивосток Авиа стандартам ИАТА в очередной раз было подтверждено успешным прохождением в 2012 году аудита эксплуатационной безопасности (аудит IOSA). В отраслевом авиационном сообществе наличие пройденного аудита IOSA является обязательным стандартом для компаний, ведущих свою операционную деятельность на мировом авиарынке. В связи с этим членство «Владивосток Авиа» в IATA с 2004 года, подтвержденное в очередной (третий) раз, является важным фактором признания авиакомпании как безопасного перевозчика, соответствующего самым строгим современным международным требованиям.
 	В течение 2012 года с воздушными судами авиакомпании ОАО «Владивосток Авиа» авиационных происшествий не произошло. Количество авиационных инцидентов по итогам 2012 года уменьшилось на 59% в сравнении с 2011 годом (с 17 до 10). Количество повреждений воздушных судов снизилось на 66% (с 3 до 1). Значение  уровня безопасности полетов по итогам 2012 года составило 99,86%.

3.3.	Приоритетные направления деятельности Общества.
Основным видом деятельности ОАО «Владивосток Авиа» являются пассажирские и грузовые авиаперевозки. Дальнейшее развитие предприятия неразрывно связано с развитием именного данного вида бизнеса.
В своей стратегии развития ОАО «Владивосток Авиа» опирается на принципы, вытекающие из общеотраслевых государственных задач в сфере воздушного транспорта, определенных в ряде программных документов, таких как «Транспортная стратегия РФ», «Основы государственной политики в области авиационной деятельности», ФЦП «Модернизация транспортной системы РФ». Государственные документы обозначают двуединую стратегическую задачу для Гражданской Авиации РФ: развивать внутренний рынок авиаперевозок и расширить долю участия российских авиакомпаний и аэропортов в международном транспортном рынке. 
Перспективы развития ОАО «Владивосток Авиа» связаны с построением международного хаба во Владивостоке и регионального хаба в Хабаровске.
Стратегической задачей Общества, принятой Советом директоров 11.11.2011, является создание на Дальнем Востоке России крупнейшего авиаперевозчика, способного на равных конкурировать с российскими и иностранными авиакомпаниями.
Для её исполнения в течение 2012г. был реализован ряд мероприятий. Советом директоров Общества были определены следующие основные задачи на 2012 год:
•	Интеграция маршрутной сети ОАО «Владивосток Авиа» в маршрутную сеть группы Аэрофлот;
•	Перевод рейсов из Москвы в аэропорт Шереметьево;
•	Переориентация  дальнемагистральных маршрутов на среднемагистральные  с целью устранения внутренней конкуренции в группе Аэрофлот;
•	Переориентация работы авиакомпании на рынок Дальневосточного региона, в т.ч. ввод новых рейсов в страны Юго-Восточной Азии;
•	Передача с марта 2012 года коммерческих функций ОАО «Владивосток Авиа» в ОАО «Аэрофлот».
В целом 2012 год был насыщен событиями. Помимо оптимизации парка ВС и персонала, что сопровождалось колоссальным трудом руководителей и специалистов авиапредприятия, ОАО «Владивосток Авиа» в очередной раз подтвердило мировой уровень безопасности полетов и качества успешным ( в третий раз)  прохождением аудита IOSA. Общество приняло активное участие в проведении саммита стран АТЭС-2012, за что получила высокую оценку от руководства отрасли. Кроме того, все рейсы авиакомпании были переведены в новый терминал «А» Международного аэропорта «Владивосток», что также вызвало необходимость мобилизации трудовых ресурсов авиапредприятия, связанных с оказанием услуг по наземному и техническому обслуживанию воздушных судов. Несмотря на некоторые сложности процесса перехода на новую аэропортовую структуру, Общество не допустило сбоя своей операционной деятельности.
В течение 2012 года были реализованы меры, направленные на обеспечение стабильной работы компании в составе Группы Аэрофлот, на повышение эффективности деятельности, сокращение расходов. Так, в рамках реализации указанных мероприятий была создана комиссия по топливной эффективности, которой определяются основные меры в области топливного регулирования, направленных на экономию авиатоплива. Было достигнуто соглашение с лизингодателями о снижении лизинговых ставок в среднем на 25%, что привело к ежемесячной экономии по оплате лизинговых платежей на 361 тыс. долл. США. 
Несмотря на уменьшение парка воздушных судов, увеличилось количество перевезенных пассажиров в пересчете на один самолет. Более того, за два последних месяца 2012 года  наметилась устойчивая тенденция к увеличению объема авиаперевозок: 4% в ноябре, 2,5% в декабре. Стоит отметить и значительное повышение качества работы. Уровень пунктуальности выполнения рейсов за 12 месяцев 2012 года составил 87,3%, что на 17,8% превышает показатель 2011 года. Регулярность выполнения рейсов по итогам 2012 года составила 83,53%, что на 13,98% выше аналогичного периода прошлого года. Также компания полностью перешла на стандарт обслуживания пассажиров «Регион», разработанный специалистами Аэрофлота.
Таким образом, все вышеперечисленные мероприятия позволили, по мнению Совета директоров Общества, обеспечить ОАО «Владивосток Авиа» поддержание лидирующих позиций на рынке авиаперевозок на рынке Дальнего Востока, а также направлены на улучшение экономических показатели компании в будущем.

3.4.	Характеристика итогов инвестиционных вложений 
Всего в 2012 году было вложено во внеоборотные активы 9 206 тысяч рублей.  Инвестиции осуществлялись за счет собственных средств:
1.	Оборудование и программное обеспечение для информационно-технического оснащения предприятия – 2 675 тыс. руб.
2.	Объекты наземной инфраструктуры, в т.ч.:
o	Покупка оборудования для технического обслуживания воздушных судов – 1 941  тыс. рублей;
o	Покупка автомашин и спецтранспорта – 417 тыс. рублей;
o	Производственное оборудование – 4 173 тыс. рублей;
В отчетном году корпоративный сайт ОАО «Владивосток Авиа» www.vladivostokavia.ru был существенно реструктуризирован в связи с глубокой интеграцией авиакомпании в группу «Аэрофлот».
Эти мероприятия были направлены, в первую очередь, на объединение и актуализацию размещенной информации, согласно стандарта обслуживания «Регион», для пассажиров и клиентов,  а также улучшение его информационного наполнения.
В результате, наиболее популярными разделами сайта в прошлом году являлись те, что предоставляют оперативную информацию для пассажира: расписание, справка о рейсе, карта маршрутов, правила перевозки багажа, заказ специального питания, новости, адреса представительств. 
В целом, в 2012 году на интернет-сайте ОАО «Владивосток Авиа» были проведены следующие мероприятия:
•	организован целенаправленный перевод пассажиров/клиентов на сайт «Аэрофлота» в модуль покупки билета он-лайн;
•	размещена информация о программе поощрения часто летающих пассажиров «Аэрофлот Бонус» и модуль входа в личный кабинет участника;
•	поддерживается размещение модуля он-лайн бронирования гостиниц;
•	обновлен раздел «Памятка пассажира»: договор воздушной перевозки, правила перевозки пассажиров и багажа, заказ специального питания;
•	организован целенаправленный перевод пассажиров/клиентов на сайт «Аэрофлота» в раздел «Офисы продаж»;
•	поддерживается интеграция материалов сайта с аккаунтами авиакомпании в социальных сетей Facebook и Twitter.

4. Годовая бухгалтерская отчетность Общества за 2012 год

4.1. Бухгалтерский баланс ОАО «Владивосток Авиа» за 2012 год  
                                                                                                                                                  Тыс. руб.
АКТИВ	Код	31.12.2012	31.12.2011	
I. ВНЕОБОРОТНЫЕ АКТИВЫ
Нематериальные активы	1110	1 322	11 651	
Результаты исследований и разработок	1120	0	0	
Нематериальные поисковые работы	1130	0	0	
Материальные поисковые работы 	1140	0	0	
Основные средства	1150	1 355 144	1 431 338	
Доходные вложения в материальные ценности	1160	0	0	
Финансовые вложения	1170	 1 936	2 402	
Отложенные налоговые активы	1180	1 562 292	932 641	
Прочие внеоборотные активы	1190	98 797	189 093	
в т.ч. Расходы будущих периодов более 12 месяцев после отчетной даты	1191	98 797	189 093	
ИТОГО по разделу I	1100	3 019 491	2 567 125	
II. ОБОРОТНЫЕ АКТИВЫ
Запасы	1210	204 845	292 473	
       в том числе
сырье, материалы и другие аналогичные ценности	1211	124 203	176 283	
расходы будущих периодов	1212	79 778	108 983	
прочие запасы и затраты	1213	864	7 207	
Налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям	1220	1 897	88 159	
Дебиторская задолженность, в т.ч.	1230	768 676	977 697	
Дебиторская задолженность свыше 12 месяцев после отчетной даты	1231	219 857	162 931	
Дебиторская задолженность до 12 месяцев после отчетной даты	1232	548 819	814 766	
покупатели и заказчики	1233	92 980	355 830	
задолженность бюджета по налогам	1234	5 987	49 481	
задолженность государственных внебюджетных фондов	1235	3 154	1 628	
авансы выданные	1236	224 425	171 827	
прочие дебиторы	1237	222 273	236 000	
Финансовые вложения (за исключением денежных эквивалентов)	
1240	454	939	
Денежные средства и денежные эквиваленты, т.ч.	1250	44 441	13 622	
касса	1251	107	1 068	
расчетные счета	1252	43 720	4 490	
валютные счета	1253	563	4 730	
прочие денежные средства	1254	51	3 334	
Прочие оборотные активы	1260	87 215	64 783	
ИТОГО по разделу II	1200	1 107 528	1 437 673	
БАЛАНС	1600	4 127 019	4 004 798	
ПАССИВ	Код	31.12.2012	31.12.2011	
III. КАПИТАЛ И РЕЗЕРВЫ
Уставный капитал	1310	525 581	525 581	
Собственные акции, выкупленные у акционеров	1320	(       0       )	(      0      )	
Переоценка внеоборотных активов	1340	1 028 707	1 032 573	
Добавочный капитал (без переоценки)	1350			
Резервный капитал	1360	0	0	
Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)	1370	(  6 978 261  )	(  4 050 903  )	
ИТОГО по разделу III	1300	(  5 423 973  )	(  2 492 749  )	
IV. ДОЛГОСРОЧНЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА
Заемные средства	1410	123 000	243 946	
Отложенные налоговые обязательства	1420			
Оценочные обязательства	1430	0	0	
Прочие обязательства	1450	0	7 654	
ИТОГО по разделу IV	1400	123 000	251 600	
V. КРАТКОСРОЧНЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА
Заемные средства	1510	1 199 704	1 629 068	
Кредиторская задолженность в т.ч.	1520	8 018 681	4 343 728	
поставщики и подрядчики	1521	6 468 115	2 847 394	
задолженность перед персоналом	1522	55 853	69 815	
задолженность перед бюджетом	1523	12 794	118 032	
задолженность перед государственными внебюджетными фондами	1524	20 623	140 204	
авансы полученные	1525	873 866	759 391	
векселя к уплате	1526	376 788	376 788	
прочие кредиторы	1527	210 642	32 104	
Задолженность перед участниками	1528	0	0	
Доходы будущих периодов	1530	0	0	
Оценочные обязательства	1540	209 607	196 392	
Прочие обязательства	1550	0	76 759	
ИТОГО по разделу V	1500	9 427 992	6 245 947	
БАЛАНС	1700	4 127 019	4 004 798	

4.2. Пояснения к бухгалтерскому балансу

Нематериальные активы
По состоянию на  31.12.2012  первоначальная  стоимость нематериальных активов                   ОАО "Владивосток Авиа"  составляет   3 458 тыс. руб., накопленная  амортизация 2 136  тыс. руб. Остаточная  стоимость  нематериальных  активов  составляет 1 322  тыс. руб. 
 	Нематериальные  активы  Общества  состоят  из    расходов    на приобретение  лицензий  и  сертификатов,  переведенных  из   состава  долгосрочных  расходов  будущих  периодов в  соответствии  с  п.3   ПБУ 14/2007 «Учет  нематериальных  активов», утвержденного  приказом  Минфина  России  от 27.12.2007г. № 153н, приведены  к  сопоставимости  за  2010-2011гг., отражены  в  балансе   по  строке 1110 «Нематериальные  активы»  и  составляют   по  состоянию  на  31.12.2010 в  сумме  11 929 тыс. руб., по  состоянию  на  31.12.2011 в  сумме  11 651 тыс. руб. Общество  приобрело  нематериальные    активы   с  целью  получения  экономических  выгод. Созданных  самой  организацией  нематериальных активов  не  выявлено.

Основные средства 
             За 2012г.  приобретено основных  средств на  сумму 57 451  тыс.руб., выбыло  в связи  со списанием  и реализацией  основных  средств   в  сумме  267 866  тыс. руб., переданы   в  аренду   основные  средства, числящиеся  на  балансе Общества  сторонним  организациям  в  сумме  315 327  тыс.руб. , получено  в  аренду    основных  средств на  сумму    на  сумму  10 942 110  тыс.руб.  в  т.ч.  в  лизинг   в  сумме 6 319 629  тыс. руб. 
	Первоначальная  стоимость  основных  средств  по  состоянию  на  01.01.2013г.  составила  2 956 502  тыс. руб., накопленная  амортизация  составила  1 603 208 тыс. руб. Остаточная стоимость основных  средств  на 01.01.2013г.  составила  1 353 294  тыс. руб. В  бухгалтерской  отчетности  в основные  средства   (стр.1150)  включены    расходы  по  незавершенному  капитальному  строительству  в  сумме  1 850 тыс. руб.

Финансовые вложения
Финансовые  вложения  Общества  по состоянию  на 31.12.2012 составляют  2 390 тыс. руб. и представлены  в  виде  ценных  бумаг (акций)  банка  АКБ «Приморье» на  сумму  100 тыс. руб., вложения  в  уставный  капитал  дочернего  предприятия  ООО «Владивосток  Авиа Лизинг» в  сумме  111 тыс. руб., выданных  займов  работникам в  сумме  2 179 тыс. руб.
          Обществом получено  дивидендов  в  2012 году от  вложений   в  сумме  146 тыс. руб.,   процентов   по  выданным  займам  работникам предприятия в сумме 224 тыс. руб.

Запасы
	По  состоянию  на  31.12.2012  ОАО «Владивосток Авиа»  имеет  запасы  в сумме 204 845 тыс. руб., в т.ч. МПЗ  на   складах  за   минусом  начисленного  резерва  в сумме   124 203 тыс. руб., товары  для  продажи за  минусом  торгового  наложения в  сумме  864 тыс. руб.,  также  включены  в  запасы   краткосрочные  расходы  будущих  периодов  в  сумме  79 778 тыс. руб. 
         
Дебиторская задолженность
         Дебиторская  задолженность   на  31 декабря  2012 года составила 1 097 512 тыс. руб., сумма  дебиторской  задолженности   уменьшена  на  величину  резерва  по  сомнительным  долгам в  сумме  328 836 тыс. руб. и в итоге составила 768 676 тыс. руб.
         В соответствии с п. 19 ПБУ 4/99  дебиторская  задолженность представлена с подразделением   в зависимости  от срока  обращения (погашения)   по ней  не более  12 месяцев после  отчетной  даты  как краткосрочная  в  сумме 548 819  тыс. руб. и долгосрочная (гашение более 12 месяцев после отчетной даты) в сумме  219 857  тыс. руб.  

Денежные средства
Денежные  средства   Общества  по  состоянию  на  31.12.12 составили  44 441 тыс. руб. Денежные  средства  аккумулированы на счетах в банках и в кассах предприятия. 

Капитал и резервы
             Капитал  Общества    представлен  в   виде  Уставного  капитала, добавочного  капитала  и   нераспределенной  прибыли (непокрытого  убытка)  Общества.
По состоянию  31.12.2012 Уставный капитал Общества сформирован полностью и составляет 525 580 883, 55 рублей. 
            Добавочный  капитал сформирован по результатам  переоценки стоимости основных средств  по группе «Транспортные  средства», «Здания», «Сооружения» за счет прироста  первоначальной  стоимости основных  средств  и увеличения  ранее  начисленной   амортизации. Добавочный  капитал  по  состоянию  на  31.12.12  составил 1 028 707 тыс. руб.
            Непокрытый   убыток   Общества  по  состоянию   на  31.12.2012г.  составил 5 423 973  тыс. руб.
              
Заемные средства
	Представляют собой краткосрочные (срок гашения до 12 мес.) и долгосрочные (срок гашения более 12 мес.) кредиты и замы, полученные Обществом
Кредиторская задолженность
Кредиторская задолженность  по состоянию  на 31.12.12 составила 8 018 681  тыс. руб.,  на  31.12.2011 – 4 428 141  тыс. руб. 
           Увеличение  кредиторской  задолженности по  состоянию на 31.12.2012 по  сравнению  с  2011 годом обусловлено  в  основном   увеличением   кредиторской  задолженности   перед    ОАО «Аэрофлот» по  заправке   воздушных  судов согласно   агентского  соглашения  № 811/55-2011 от 01.10.2011г., ОАО «Ильюшин Финанс», ОАО «Ильюшин  Финанс», ИФК Эссет  Менеджмент» по  договорам  финансового  лизинга  за  аренду   воздушных  судов  ТУ-204-300  ввиду  нехватки  оборотных  средств  в результате   понесенных  дополнительных   затрат   по  выводу   трех воздушных  судов  А-330  в  связи  с  досрочным  расторжением  договоров  аренды. 
           
4.3. Отчет о прибылях и убытках за 2012 год 
                                                                                                                                                                              Тыс. руб.
Наименование показателя	стр.	2012г.	2011г.	
Выручка 	2110	10 263 175	11 431 823	
Себестоимость продаж	2120	( 12 301 795 )	( 12 532 086 )	
Валовая прибыль (убыток)	2100	( 2 038 620 )  	( 1 100 263 )	
Коммерческие расходы	2210	( 340 421 )	( 907 563 )	
Управленческие расходы	2220	( 315 373 ) 	( 282 847 )	
Прибыль (убыток) от продаж	2200	( 2 694 414 ) 	( 2 290 673 )	
Доходы от участия в других организациях	2310	146	133	
Проценты к получению	2320	224	428	
Проценты к уплате	2330	( 321 083 ) 	( 163 539 )	
Прочие доходы	2340	505 160	264 384	
Прочие расходы	2350	( 1 047 741 ) 	( 467 113 )	
Прибыль (убыток) до налогообложения	2300	( 3 557 708 ) 	( 2 656 380 )	
Текущий налог на прибыль	2410	0 	0	
в т.ч. постоянные налоговые обязательства (активы)	2421	52 660 	37 121	
Изменение отложенных налоговых обязательств	2430	( 2 377 ) 	( 5 192 )	
Изменение отложенных налоговых активов	2450	659 771	519 890	
Изменение отложенных налоговых активов за 2008г. 	2451		( 1 )	
Изменение отложенных налоговых активов за 2009г.	2451	( 14 937 ) 	80 549	
Изменение отложенных налоговых активов за 2010г.	2452	( 13 018 ) 	72 656	
Изменение отложенных налоговых активов за 2011г.	2453	212		
Прочее (санкции)	2460	( 3167 )	( 17 668 )	
Чистая прибыль (убыток) 	2400	( 2 931 224 ) 	( 2 006 146 )	

Бухгалтерская  отчетность  сформирована  исходя  из  действующих в Российской  Федерации  правил  бухгалтерского  учета, в соответствии с требованиями  Закона  о бухгалтерском  учете, Положения по бухгалтерскому  учету «Бухгалтерская  отчетность организации»  ПБУ 4/99 , утвержденного  приказом  Минфина РФ от 06.07.1999  № 43н с учетом   Приказа  Минфина  РФ  от 02.07.2010 № 66н  « О формах  бухгалтерской отчетности организации». 
 
4.4. Аудиторское и заключение о бухгалтерской отчетности
Аудиторское заключение о бухгалтерской отчетности ОАО «Владивосток Авиа» по итогам деятельности за 2012 год приведено в Приложении №1 к годовому отчету.

4.5. Заключение ревизионной комиссии Общества
По результатам рассмотрения итогов деятельности Общества за 2012 год ревизионная комиссия выражает мнение о достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности ОАО «Владивосток Авиа» по состоянию на 31 декабря 2012 года во всех существенных отношениях за исключением возможного влияния на отчетность обстоятельств изложенных в части содержащей основание для выражения мнения аудиторского заключения ЗАО «БДО». Ревизионной комиссией не обнаружены существенные факты, свидетельствующие о несоответствии данных, содержащихся в годовом отчете Общества за 2012 год, бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества.

В целом, по сравнению с 2011 годом, финансовое состояние Общества за 2012 г.  ухудшилось.  Объем продаж по итогам 2012 года также снизился на 4%. Наблюдается снижение выручки на 10,2%, при этом расходная часть снизилась на 5,58%. Превышение темпов снижения доходной части над расходной составило 82,8%. Чистый убыток за 2012 год составил 2 931,22 млн. руб. против убытка в  2 006,15 млн. руб. годом ранее, что связано с досрочным возвратом дальнемагистральных  ВС типа А-330, вследствие чего Общество понесло крупные незапланированные единоразовые расходы. Таким образом, при сокращении объемов продаж и недополучении выручки, расходная часть продолжала расти. В связи с необходимостью финансирования указанных расходов, были привлечены заемные средства, что привело к увеличению выплат по процентам и как, следствие, также оказало влияние на рост чистого убытка.
	Следует также отметить, что в марте 2012 года Общество перешло под 100% коммерческое управление ОАО «Аэрофлот», в рамках которого ОАО «Владивосток Авиа» выступает как партнер-оператор. ОАО «Аэрофлот» осуществляет 100% продажу билетов на рейсы ОАО «Владивосток Авиа», определяя при этом маршрутную сеть. Так, все дальнемагистральные линии были переориентированы на среднемагистральные маршруты.
            По состоянию на 1 января 2013 года стоимость чистых активов (балансовая стоимость имущества за вычетом долговых обязательств) ОАО “Владивосток Авиа” отрицательная  и составила минус 5 423,97 млн. рублей. Существенное снижение стоимости чистых активов связано с накопленным убытком с учетом вышеизложенного. Руководством предприятия разрабатываются меры по повышению стоимости чистых активов.
  	По итогам 2012г. наблюдается увеличение темпов роста кредиторской задолженности (+84,61% к 2011г.) По дебиторской задолженности наблюдается снижение на 21,37% к аналогичному периоду прошлого года. 
Среднесписочная численность в 2012 году составила 1 804 человек (-8,75 % к 2011 году), производительность труда (доход на единицу персонала) выросла на 5,8% по сравнению с аналогичным периодом прошлого года и составила 5 689 тыс. руб. в год на одного работающего. Долг перед персоналом ОАО «Владивосток Авиа» на 1 января 2012 года составил 55,58 млн. рублей, что является текущей задолженностью за предыдущий месяц за минусом выданного аванса.
Необходимо отметить, что в 2012 году была проведена огромная работа по переходу на целевую организационную структуру Общества, утвержденную Советом директоров 20.04.2012 года. Сокращение штата было связано с необходимостью приведения численности предприятия в соответствии с объемами выполняемых работ вследствие вывода из состава парка ВС 4-х самолетов, а также выводом из состава предприятия некоторых видов деятельности путем их передачи в долгосрочную аренду, в частности служба автомобильного сервиса и цех бортового питания. Особо хотелось бы отметить, что всем работникам были предложены новые рабочие места в соответствии с квалификацией. Весь персонал подразделений, переданных в аренду, был принят в штат новой компании в порядке перевода.

5. Состояние чистых активов Общества
Стоимость чистых активов Общества по состоянию на 01.01.2012 с учетом проведенной переоценки основных средств составляла минус 2 488 991 тыс. руб.
С учетом проведенных корректировок, связанных с исправлением ошибки по отложенным налоговым обязательствам в сумме 3758 тыс. руб., чистые активы по состоянию на 01.01.2012 составляют отрицательную величину в размере 2 492 749 тыс. руб., по состоянию на 31.12.2012 – минус 5 423 973 тыс. руб.
Ухудшение финансового положения предприятия в отчетном периоде связано с реализацией мероприятий, направленных на обеспечение стабильной работы предприятия в перспективе в соответствии со стратегией интеграции ОАО «Владивосток Авиа» в группу компаний Аэрофлот, утвержденной Советом директоров Общества 11.11.2011 года. Указанной стратегией определен целевой парк авиакомпании. В связи с этим в течение 2012 года были досрочно выведены из эксплуатации три дальнемагистральных самолета А-330, находящихся в операционном лизинге, что повлекло снижение объемов продаж и, как следствие, снижена выручка порядка двух млрд. руб. В связи с досрочным возвратом ВС Общество понесло крупные незапланированные единовременные расходы: неустойки за досрочный возврат, расходы на капитальный ремонт воздушных судов в сумме 1 222 млн.руб. При этом, следует отметить, что несмотря на сложное финансовое положение Обществом своевременно выполняются обязательства по уплате налогов и сборов в бюджет и внебюджетные фонды. Также Общество не имеет просроченной задолженности по заработной плате перед персоналом.
Протоколом от 24.12.12г. №11 Советом директоров на 2013 год утвержден бюджет ОАО «Владивосток Авиа», в котором по итогам работы за год предусмотрен положительный финансовый результат от операционной деятельности. Во исполнение утвержденного бюджета руководством и менеджментом продолжают разрабатываться мероприятия и принимаются все меры для урегулирования финансового положения Общества. Несмотря на сложность финансового положения Обществом своевременно выполняются обязательства по уплате налогов и сборов в бюджет и внебюджетные фонды. Также Общество не имеет просроченной задолженности по заработной плате перед персоналом. В связи с выполнением намеченных мероприятий наметилась тенденция в сторону улучшения финансового положения Общества. Так по итогам работы за 1 квартал 2013 получена чистая прибыль в размере 86 479 тыс. руб.

6. Информация о совершенных в 2012 году ОАО «Владивосток Авиа» крупных сделках и сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.

№ п/п	Стороны сделки	Предмет сделки	Информация о лице, признанном в соответствии с законодательством РФ лицом, заинтересованным в совершении сделки (ФИО)	Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки	Дата одобрения сделки	
1	ОАО «Владивосток Авиа» и ОАО «Аэрофлот»	Займ	Сапрыкин Д.П. является председателем Совета директоров ОАО «Владивосток Авиа»	Сапрыкин Д.П. является членом правления ОАО «Аэрофлот»	Протокол ВОСА №6 от 05.03.2012	
2	ОАО «Владивосток Авиа» и ОАО «Аэрофлот»	Поручительство	Сапрыкин Д.П. является председателем Совета директоров ОАО «Владивосток Авиа»	Сапрыкин Д.П. является членом правления ОАО «Аэрофлот»	Протокол СД б/н от 06.02.2012	
3	ОАО «Владивосток Авиа» и ОАО «Аэрофлот»	Коммерческое управление ОАО «Аэрофлот» рейсами ОАО «Владивосток Авиа» в рамках соглашения о совместной эксплуатации рейсов	Сапрыкин Д.П. является председателем Совета директоров ОАО «Владивосток Авиа»	Сапрыкин Д.П. является членом правления ОАО «Аэрофлот»	Протокол ВОСА №7 от 24.04.2012	
4	ОАО «Владивосток Авиа» и ОАО «Аэрофлот»	Аренда недвижимого имущества	Сапрыкин Д.П. является председателем Совета директоров ОАО «Владивосток Авиа»	Сапрыкин Д.П. является членом правления ОАО «Аэрофлот»	Протокол СД б/н от 20.04.2012	
5	ОАО «Владивосток Авиа» и ОАО «Аэрофлот»	Оказание технической поддержки при техническом обслуживании и ремонте воздушных судов ОАО «Владивосток Авиа» в аэропорту Шереметьево	Сапрыкин Д.П. является председателем Совета директоров ОАО «Владивосток Авиа»	Сапрыкин Д.П. является членом правления ОАО «Аэрофлот»	Протокол СД б/н от 28.05.2012	
6	ОАО «Владивосток Авиа» и ОАО «Аэрофлот»	Аренда недвижимого имущества	Сапрыкин Д.П. является председателем Совета директоров ОАО «Владивосток Авиа»	Сапрыкин Д.П. является членом правления ОАО «Аэрофлот»	Протокол СД б/н от 28.05.2012	
7	ОАО «Владивосток Авиа» и ОАО «Аэрофлот»	Коммерческое управление ОАО «Аэрофлот» рейсами ОАО «Владивосток Авиа» в рамках соглашения о совместной эксплуатации рейсов	Сапрыкин Д.П. является председателем Совета директоров ОАО «Владивосток Авиа»	Сапрыкин Д.П. является членом правления ОАО «Аэрофлот»	Протокол ВОСА №8 от 31.05.2012	
8	ОАО «Владивосток Авиа» и НОУ «АШ Аэрофлот»	Обучение	Сапрыкин Д.П. является председателем Совета директоров ОАО «Владивосток Авиа»	Сапрыкин Д.П. является членом правления ОАО «Аэрофлот»	Протокол ВОСА №1 от 20.08.2012	
9	ОАО «Аэрофлот» и ЗАО «Аэромар-ДВ»	Аренда	Сапрыкин Д.П. является председателем Совета директоров ОАО «Владивосток Авиа»	Сапрыкин Д.П. является членом правления ОАО «Аэрофлот»	Протокол ВОСА №1 от 20.08.2012	
10	ОАО «Аэрофлот» и ЗАО «Аэромар-ДВ»	Обеспечение бортовым питанием	Сапрыкин Д.П. является председателем Совета директоров ОАО «Владивосток Авиа»	Сапрыкин Д.П. является членом правления ОАО «Аэрофлот»	Протокол ВОСА №1 от 20.08.2012	
11	ОАО «Владивосток Авиа» и НОУ «АШ Аэрофлот»	Обучение	Сапрыкин Д.П. является председателем Совета директоров ОАО «Владивосток Авиа»	Сапрыкин Д.П. является членом правления ОАО «Аэрофлот»	Протокол СД №7 от 01.11.2012	
12	ОАО «Владивосток Авиа» и ОАО «Аэрофлот»	Покупка спецмашины для заправки воздушных судов питьевой водой	Сапрыкин Д.П. является председателем Совета директоров ОАО «Владивосток Авиа»	Сапрыкин Д.П. является членом правления ОАО «Аэрофлот»	Протокол СД №8 от 26.11.2012	
13	ОАО «Владивосток Авиа» и ОАО «Аэрофлот»	Коммерческое управление ОАО «Аэрофлот» рейсами ОАО «Владивосток Авиа» в рамках соглашения о совместной эксплуатации рейсов	Сапрыкин Д.П. является председателем Совета директоров ОАО «Владивосток Авиа»	Сапрыкин Д.П. является членом правления ОАО «Аэрофлот»	Протокол ВОСА №2 от 28.11.2012	
14	ОАО «Владивосток Авиа» и ОАО «Аэрофлот»	Агентский договор	Сапрыкин Д.П. является председателем Совета директоров ОАО «Владивосток Авиа»	Сапрыкин Д.П. является членом правления ОАО «Аэрофлот»	Протокол СД №11 от 27.12.2012	
15	ОАО «Владивосток Авиа» и ОАО «Аэрофлот»	Коммерческое управление ОАО «Аэрофлот» рейсами ОАО «Владивосток Авиа» в рамках соглашения о совместной эксплуатации рейсов	Сапрыкин Д.П. является председателем Совета директоров ОАО «Владивосток Авиа»	Сапрыкин Д.П. является членом правления ОАО «Аэрофлот»	Протокол СД №11 от 27.12.2012	
16	ОАО «Владивосток Авиа» и ОАО «Авиакомпания «Сахалинские Авиатрассы»	Резервирование ВС	Сапрыкин Д.П. является председателем Совета директоров ОАО «Владивосток Авиа»	Сапрыкин Д.П. является членом совета директоров ОАО «Авиакомпания «Сахалинские Авиатрассы»	Протокол СД №11 от 27.12.2012	

7. Отчет о выплате начисленных дивидендах по акциям ОАО «Владивосток Авиа».
Решением общего собрания акционеров, состоявшегося 29 июня 2012 года (Протокол №7 от 02.07.12) было принято, дивиденды по итогам работы в 2011 году не начислять и не выплачивать. 

8. Информация о соблюдении Кодекса корпоративного поведения.
ОАО «Владивосток Авиа» придерживается правил Кодекса корпоративного поведения федерального уровня.

9. Описание факторов риска, связанных с деятельностью Общества
Риски, с которыми в процессе своей деятельности сталкивается Общество, можно разделить на несколько основных категорий.  Ниже приведены описания некоторых из них.
Операционный риск выражается в наличии прямых или косвенных потерь, вызванных ошибками или несовершенством технологий, систем в организации, ошибками или недостаточной квалификацией персонала.  В основу минимизации операционного риска были положены контроль финансовых потоков и обеспечение технико-экономической обоснованности стратегических и оперативных решений.  В результате жесткого финансового планирования и контроля практически исключены случаи неэффективного расходования финансовых средств.  Ежемесячно проводится анализ расходов авиакомпании на основе данных бухгалтерского и управленческого учета. Предметом данного анализа являются расходы, непосредственно связанные с операционными рисками (штрафы, пени, претензии со стороны пассажиров и т.д.), а так же операционные расходы, возникновение которых не может быть объяснено движениями рынков. Анализ расходов позволяет выявить источники операционных рисков, а так же дать количественную оценку.  Эффективная система распределения полномочий на основе нормативных документов позволяет обеспечить персональную ответственность должностных лиц при принятии управленческих решений.  Внедрение современных технологий обслуживания пассажиров и реализация программы обновления парка воздушных судов также направлены на снижение рисков от операционной деятельности ОАО «Владивосток Авиа», минимизации предъявляемых со стороны пассажиров претензий.
Рыночный риск представляет собой возможность потерь, связанных с неблагоприятными тенденциями рынка авиаперевозок.  Рыночный риск имеет макроэкономическую природу, т.е. источниками рыночных рисков являются события, влияющие на увеличение платежеспособности населения, курс иностранных валют, общее развитие экономики Российской Федерации и отдельных регионов на которых оперирует авиакомпания.  Управление рыночным риском осуществляется путем анализа рынков и изучением тенденций их развития, прогнозированием изменения активности населения и курсов валют. 
Кредитный риск – это риск финансовых потерь, возникающих в результате неисполнения дебитором или контрагентом по сделке своих обязательств.  Основными направлениями управления кредитным риском являются ежедневный мониторинг кредиторской и дебиторской задолженности, постоянный анализ рынков на которых работает авиакомпания, централизованное снабжение предприятия основными ресурсами и проверка надежности новых поставщиков запасных частей и материалов. 
Российский рынок авиаперевозок в настоящее время характеризуется следующими факторами: 
1.	высокой степенью конкуренции на рентабельных транспортных линиях; 
2.	невысокой конкурентоспособностью российской авиатехники; 
3.	отсутствием развитой наземной инфраструктуры.
Основные страновые и региональные риски связаны с политикой государства и степенью его влияния на нефтяную отрасль и установление заградительных пошлин.  
Риски, связанные с возможными военными конфликтами, введением чрезвычайного положения и забастовками в России, не высоки. 
ОАО «Владивосток Авиа» при осуществлении производственной деятельности активно пользуется инструментом банковского кредита.  В связи с этим имеется риск изменения процентных ставок. В последнее время наблюдается отток денежных средств из банковской сферы, ухудшение условий заимствования средств на международном рынке. Тем не менее, несмотря на ужесточение требований к выдаче кредитов, авиапредприятию удалось привлечь в 2011 году новые кредитные средства для осуществления текущей деятельности. 
На сегодняшний день ОАО «Владивосток Авиа» не имеет эмитированных ценных бумаг, выплата дохода по которым зависит от значения инфляции, поэтому инфляция оказывает на деятельность авиакомпании опосредованное влияние, как и на любое другое предприятие, не имеющее выраженного инфляционного риска.  С увеличением инфляции будут возрастать соответствующие расходы Общества, состоящие из продукции ежедневного потребления (горюче-смазочные материалы, товары для обеспечения питанием на пассажирских авиалиниях и пр.).

10. Перспективы развития рынка авиаперевозок и ОАО «Владивосток Авиа»
Сохранение стратегических инновационных приоритетов развития экономики России обуславливает стабильность долговременных целей развития воздушного транспорта. Пассажирооборот российских авиакомпаний может составить 290–360 млрд. пкм. в 2020 году, а к 2030 году достигнуть 510–625 млрд. пкм., в том числе за счет выхода российских авиакомпаний на рынок транзитных через территорию России авиаперевозок. Оптимистичный вариант прогноза предполагает сохранение в ближайшие годы высоких темпов роста спроса на авиаперевозки (на уровне 9–10%) при отставании от докризисных тенденций примерно на 1 год. Средний темп роста в 2012–2030 гг. — 7,5–8,5%.
Грузовые перевозки имеют значительный потенциал роста за счет дальнейшего расширения участия российских авиакомпаний в мировом рынке перевозок транзитных и уникальных грузов. Росту спроса на грузовые авиаперевозки также будет способствовать переход российской экономики на инновационный путь развития. В целом ожидается рост грузооборота российских авиакомпаний к 2020 году до 7–10 млрд. ткм., а к 2030 году — до 12–18 млрд. ткм.
	Таким образом, Российский авиатранспортный рынок в долгосрочной перспективе останется одним из наиболее динамично развивающихся сегментов мирового рынка.
К 2025 году доля российских авиакомпаний в пассажирообороте мировой гражданской авиации может возрасти до 4,0–4,5%, а их потребность в поставках самолетов оценивается в 6–7% от мировой емкости рынка пассажирских самолетов.
	Что касается финансовых показателей, то здесь ситуация несколько хуже. Согласно последнему прогнозу IATA в 2013 году ожидается очередной рост цен на нефть. Совокупные расходы авиакомпаний на топливо в 2013 году составят 216 млрд. долл. В наиболее сложном положении окажутся европейские авиакомпании. Многие европейские страны находятся в глубокой рецессии, что оказывает негативное влияние на рынок авиаперевозок. Североамериканские перевозчики, компании Африки и Ближнего Востока закончат год с прибылью. Латинская Америка станет единственным регионом, который продемонстрирует спад. 
	Главным итогом года, без сомнения, можно назвать успешную интеграцию «Владивосток Авиа» в группу компаний «Аэрофлот». Общество полностью выполнило задачи по специализации на среднемагистральных маршрутах, поставленные акционерами и Советом директоров.
Основные направления дальнейшего развития ОАО «Владивосток Авиа» связаны со   специализацией и концентрацией Общества на региональных и межрегиональных перевозках с базированием во Владивостоке и Хабаровске, повышением качества услуг: прежде всего, безопасность и регулярность полетов, сервис для пассажиров, в рамках интеграции в группу компаний «Аэрофлот», что позволит компании в краткосрочной перспективе укрепить лидирующие позиции на рынке пассажирских перевозок Дальнего Востока и решить социальную задачу по улучшению доступности региона и значительно повысить мобильность населения.
Стратегия развития ОАО «Владивосток Авиа» в период до 2015 года направлена на дальнейшее совершенствование качества услуг и безопасности полетов, обеспечение опережающих темпов роста компании по сравнению с общероссийским рынком авиационных перевозок.