Совершение эмитентом существенной сделки

Общество с ограниченной ответственностью «Бизнес Консалтинг»
30.08.2016 17:55


Сообщение о существенном факте

«О совершении эмитентом существенной сделки»

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Общество с ограниченной ответственностью «Бизнес Консалтинг»

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ООО «Бизнес Консалтинг»

1.3. Место нахождения эмитента 199106, Санкт-Петербург, В.О., 23-я линия, дом 2

1.4. ОГРН эмитента 1037851076515

1.5. ИНН эмитента 7838000749

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 36455-R

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://businessconsulting-spb.ru/;

http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=34557;

2. Содержание сообщения

2.1. Вид организации, которая совершила существенную сделку: Эмитент

2.2. Категория сделки: крупные взаимосвязанные сделки

2.3. Вид и предмет сделки:

Вид сделки: Прекращение ипотеки одного объекта недвижимости по Договору об ипотеке (залоге недвижимости) № 20(ЗН-001)15 от 08.05.2016г. заключенному между Эмитентом и Обществом с ограниченной ответственностью «ИнвестПром» (далее – Договор об ипотеке), в обеспечение исполнения обязательств по Договору № 20(З-001)15 от 23 января 2015 г., с учетом условий дополнительных соглашений к нему № 1 от 25 февраля 2015 г., № 2 от 25 мая 2015 г., № 3 от 08 мая 2015 г., № 4 от 21 сентября 2015 г. и № 5 от 09 марта 2016 г. (далее – Договор займа)

Предмет сделки:

Помещение, назначение: нежилое, кадастровый номер: 77:01:0004042:4318, этаж, на котором расположено помещение: 63, общая площадь: 233,3 кв.м., местоположение помещения: 123317, город Москва, р-н Пресненский, набережная Пресненская, д.8, строен.1, пом.632М, переданное в обеспечение обязательств Заемщика по Договору займа (далее – «Помещение 632М»).

2.4. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:

В соответствии с дополнительным соглашением № 6 от 30.08.2016 года к Договору займа (далее – «дополнительное соглашение №6 к договору займа»), и Дополнительным соглашением к Договору об ипотеке от 30.08.2016г., в целях прекращения – по инициативе Заемщика - ипотеки на Помещение 632М, во изменение порядка и срока возврата Заемщиком части Суммы займа, согласованных ранее в Договоре займа, а также во изменение порядка и срока уплаты процентов на соответствующую часть Суммы займа, Заемщик обязался:

1. Возвратить Займодавцу (безналичным перечислением платежным поручением на счет Займодавца) Часть 1 Суммы займа в размере 66000000 (Шестьдесят шесть миллионов) рублей РФ (ранее и далее – «Часть 1 Суммы займа») в срок не позднее 03 июня 2016 года (далее – «Новый срок 1»);

2. Уплатить проценты, начисленные на Часть 1 Суммы займа за первое полугодие 2016 года (фактический период пользования в течение первого полугодия 2016 года по день возврата Части 1 Суммы займа включительно) одновременно с уплатой процентов за первое полугодие 2016 года на всю Сумму займа (оставшуюся часть Суммы займа) – в срок: не позднее 20 июня 2016 года.

3. На момент заключения дополнительного соглашения № 6 к договору займа обязанность Заемщика по возврату Части 1 Суммы займа, указанная в п.1., исполнена – платежным поручением № 113 от 03 июня 2016 года.

На момент заключения дополнительного соглашения № 6 к договору займа обязанность Заемщика по уплате процентов, начисленных на Часть 1 Суммы займа за первое полугодие 2016 года, указанная в п.2., исполнена – платежным поручением № 123 от 16 июня 2016 года.

4. Согласно условиям дополнительного соглашения №6 к договору займа при условии надлежащего исполнения Заемщиком обязанностей по возврату Части 1 Суммы займа в Новый срок 1, Заемщик вправе и обязался продать (путем совершения одной сделки) Помещение 632 М по цене продажи, не ниже Части 1 Суммы займа, с соблюдением следующих требований: в случае, если фактическая цена продажи Заемщиком Помещения 632М, с учетом НДС (далее – «Фактическая цена продажи Помещения 632М»), будет превышать плановую цену продажи Помещения 632М, равную 66070560 (Шестьдесят шесть миллионов семьдесят тысяч пятьсот шестьдесят) рублей (далее – «Плановая цена»), Заемщик обязался (в дополнение к возврату Части 1 Суммы займа) возвратить Займодавцу Часть 2 Суммы займа в размере величины разницы между Фактической ценой продажи Помещения 632М и Плановой ценой (соответствующая сумма ранее и далее – «Часть 2 Суммы займа») с одновременной уплатой процентов, начисленных на Часть 2 Суммы займа, в срок (далее – «Новый срок 2») не позднее 3 (Трех) рабочих дней после даты регистрации прекращения права собственности Заемщика на Помещение 632М.

5. В целях осуществления Заемщиком права, предусмотренного п.4., и исполнения Заемщиком обязанностей, предусмотренных п.4., Стороны договорились прекратить ипотеку на Помещение 632М, которая была зарегистрирована Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве 18.06.2015 года № 77-77/011-77/011/007/2015-434/1.

6. В связи с заключением дополнительного соглашения №6 к договору займа Стороны пришли к соглашению внести следующие изменения в Договор ипотеки:

6.1. Дополнить Договор ипотеки пунктами 2.2.10, 2.2.11 следующего содержания:

«2.2.10. Залогом по настоящему договору обеспечиваются денежные обязательства Заемщика, установленные п.2.3.1 дополнительного соглашения №6 к договору займа по возврату Части 2 Суммы займа в размере величины положительной разницы между Фактической ценой продажи Помещения 632М и Плановой ценой, равной 66070560 (Шестьдесят шесть миллионов семьдесят тысяч пятьсот шестьдесят) рублей, в срок не позднее 3 (Трех) рабочих дней после даты регистрации прекращения права собственности Заемщика на Помещение 632М (в Новый срок 2).

2.2.11. Залогом по настоящему договору обеспечиваются обязательства Заемщика, установленные п.2.3.3 дополнительного соглашения №6 к договору займа, по уплате Займодавцу штрафной неустойки в виде пени за неисполнение, просрочку исполнения или иное ненадлежащее исполнение Заемщиком обязанностей по перечислению денежных средств в соответствии с п.2.3.1 дополнительного соглашения №6 к договору займа, в размере 0,2 % (ноль целых две десятых процента) от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки по день полного исполнения Заемщиком соответствующих денежных обязательств включительно.»

6.2. Дополнить пункт 2.2.4 Договора ипотеки следующим абзацем:

«Проценты, начисленные на Часть 2 Суммы займа, подлежат уплате Заемщиком одновременно с возвратом Части 2 суммы займа – в срок не позднее 3 (Трех) рабочих дней после даты регистрации прекращения права собственности Заемщика на Помещение 632М (в Новый срок 2).»

6.3. Дополнить Договор ипотеки пунктом 5.1.6 следующего содержания:

«5.1.6. В случае неисполнения (просрочки исполнения) Заемщиком денежных обязательств, установленных п.2.3.1 дополнительного соглашения №6 к договору займа (п. 2.2.10 договора ипотеки), если просрочка исполнения (неисполнение) - по отношению к сроку, установленному п.2.3.1 дополнительного соглашения №6 к договору займа (п.2.2.10 договора ипотеки) - составит 10 (десять) рабочих дней или более, а просроченная (неуплаченная) сумма денежных средств в совокупности (при наличии) с иной неуплаченной или просроченной суммой денежных обязательств (включая задолженность по возврату Суммы займа (части Суммы займа), по уплате процентов, неустойки, пени, штрафы и проценты за пользование чужими денежными средствами) составляет 5 (пять) процентов или более пяти процентов от размера стоимости имущества.»

7. В целях, указанных в п.2., и во исполнение условий дополнительного соглашения №6 к договору займа, Стороны пришли к соглашению внести следующие изменения в Договор ипотеки:

7.1. В пункте 1.1 Договора ипотеки (в редакции дополнительного соглашения от 21.09.2015 года к договору ипотеки) в Таблице 1 строку 7 исключить и изложить Таблицу 1 в новой редакции.

7.2. В пункте 1.2 Договора ипотеки (в редакции дополнительного соглашения от 21.09.2015 года к договору ипотеки) второй абзац изложить в следующей редакции:

«Общая оценка (оценочная стоимость) Предмета ипотеки устанавливается в размере 405 258 893,00 (четыреста пять миллионов двести пятьдесят восемь тысяч восемьсот девяносто три) рубля РФ (без учета НДС).»

7.3. В Приложении №1 к Договору ипотеки (в редакции дополнительного соглашения от 21.09.2015 года к договору ипотеки) Сведения о зарегистрированных правах Залогодателя на каждое помещение, входящее в Предмет ипотеки строку 7 исключить. Нумерацию иных (оставшихся) строк Сведений о зарегистрированных правах Залогодателя на каждое помещение, входящее в Предмет ипотеки, приведенных в Приложении №1 к Договору, изменить, установив аналогично нумерации строк на соответствующее помещение, указанной в Таблице 1.

В соответствии с Дополнительным соглашением к Договору ипотеки от 30.08.2016г. изложить абзац 1 п.2.2.3 Договора ипотеки в следующей редакции:

«2.2.3. Залогом обеспечиваются обязательства по уплате процентов на Сумму займа. По условиям договора займа (п.1.2 договора займа) Заемщик обязался уплатить Займодавцу проценты на Сумму займа (каждую часть Суммы займа):

а) за период, начиная со дня, следующего за днем передачи соответствующей части Суммы займа, по 09 марта 2016 года включительно - по ставке 18,5 % (восемнадцать целых пять десятых процента) годовых;

б) за период, начиная с 10 марта 2016 года по день возврата Заемщиком Займодавцу соответствующей части Суммы займа (из состава оставшейся части Суммы займа) включительно - по ставке 13,5% (тринадцать целых пять десятых процента) годовых».

2.5. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента;

Срок исполнения обязательств по сделке:

20 августа 2016г.

Стороны по сделке:

«Залогодержатель» или «Займодавец» - Общество с ограниченной ответственностью «Бизнес Консалтинг»

«Залогодатель» или «Заемщик» - Общество с ограниченной ответственностью «ИнвестПром»

Выгодоприобретатель: отсутствует

Размер сделки в денежном выражении: 3 000 000 000 (Три миллиарда) рублей.

Размер сделки в процентах от стоимости активов Эмитента:

98,62 % от балансовой стоимости активов Эмитента, по состоянию на 31.12.2014 г.

2.6. Стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора):

Стоимость активов Эмитента по состоянию на 31.12.2014 г. составила 3 042 052 000 руб.

2.7. Дата совершения сделки (заключения договора): «30» августа 2016г.

2.8. Сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка была одобрена уполномоченным органом управления эмитента или указание на то, что такая сделка не одобрялась.

Сделки одобрены в качестве крупных взаимосвязанных сделок Решением единственного участника без номера от «30» августа 2016 г.

3. Подпись

3.1. Генеральный директор

ООО «Бизнес Консалтинг» Отнюков О.А.

(подпись)

3.2. Дата “ 30 ” августа 20 16 г. М.П.