Раскрытие в Интернет информации, направляемой органу, регулирующему рынок иностранных ценных бумаг, иностранному организатору и/или иным организациям для целей ее раскрытия

Публичное акционерное общество «Сбербанк России»
25.05.2016 12:25


Сведения об эмитенте представляемых ценных бумаг и представляемых ценных бумагах (ПЦБ):

1. Полное наименование эмитента ПЦБ: Юнайтед Компани РУСАЛ Плс (United Company RUSAL Plc);

Сокращённое наименование эмитента ПЦБ: отсутствует;

Место нахождения эмитента ПЦБ: 44 Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG.

2. Вид, категория (тип) ПЦБ: обыкновенные именные документарные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс.

3. Код ISIN ПЦБ: JE00B5BCW814.

4. Перечень иностранных фондовых бирж на которых ПЦБ допущены к торгам: Гонконгская фондовая биржа (HKEX), Евронекст (Euronext).

5. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом ПЦБ для раскрытия информации: www.rusal.ru

6. Эмитент ПЦБ принимает на себя обязанности перед владельцами российских депозитарных расписок на обыкновенные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс в соответствии с договором между эмитентом ПЦБ и эмитентом российских депозитарных расписок (ПАО Сбербанк), а также п. 11 статьи 27.5-3 Федерального закона №39-ФЗ от 22.04..1996 «О рынке ценных бумаг».

Содержание сообщения эмитента представляемых ценных бумаг:

НАСТОЯЩЕЕ ЦИРКУЛЯРНОЕ ПИСЬМО ИМЕЕТ ПЕРВОСТЕПЕННОЕ ЗНАЧЕНИЕ И ТРЕБУЕТ ВАШЕГО НЕМЕДЛЕННОГО РАССМОТРЕНИЯ

В случае возникновения сомнений в отношении любого аспекта настоящего циркулярного письма или в отношении предпринимаемых действий рекомендуется консультация биржевого брокера или иного зарегистрированного дилера ценных бумаг, менеджера банка, адвоката, профессионального бухгалтера или иного профессионального советника.

В случае продажи или передачи всех принадлежащих вам акций United Company RUSAL Plc, просьба незамедлительно передать данное циркулярное письмо с прилагаемой формой доверенности на голосование покупателю или получателю, или банку, биржевому брокеру или агенту, через которого была осуществлена продажа или передача, для передачи покупателю или получателю.

Компания Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и Гонконгская фондовая биржа (The Stock Exchange of Hong Kong Limited) не несут ответственности за содержание данного циркулярного письма, не подтверждают точности или полноты его содержания и отказываются от какой бы то ни было ответственности за любой ущерб, так или иначе связанный с содержанием данного циркулярного письма в целом или какой-либо его части.

UNITED COMPANY RUSAL PLC

(компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси)

(Биржевой код: 486)

ПРЕДЛОЖЕНИЕ О ПЕРЕИЗБРАНИИ И ИЗБРАНИИ ДИРЕКТОРОВ, ОБЩИЕ МАНДАТЫ НА ВЫПУСК ЦЕННЫХ БУМАГ И ВЫКУП АКЦИЙ, И

УВЕДОМЛЕНИЕ О ПРОВЕДЕНИИ ГОДОВОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ

Уведомление о проведении годового общего собрания United Company RUSAL Plc по адресу: Peninsula Hong Kong, Salisbury Road, Tsimshatsui, Kowloon, Hong Kong (Гонконг), 24 июня 2016 г. в 10:00 утра (гонконгское время) изложено на страницах 25–31 настоящего циркулярного письма. Также к настоящему документу прилагается форма доверенности на голосование на годовом общем собрании. Независимо от вашего намерения присутствовать на собрании, просьба заполнить доверенность на голосование в соответствии с указанными в ней инструкциями и передать её местному регистратору акций Компании в Гонконге, компании Computershare Hong Kong Investor Services Limited по адресу: Shops 1712-1716, 17th Floor, Hopewell Centre, 183 Queen’s Road East, Wanchai, Hong Kong (Гонконг), в кратчайшие сроки, но не позднее чем за 48 часов до назначенного времени проведения годового общего собрания акционеров или перенесённого собрания. Заполнение и возврат доверенности на голосование не ограничивает право Акционеров присутствовать и лично голосовать на собрании или перенесённом собрании по своему усмотрению.

24 мая 2016 г.

Стр.

ОПРЕДЕЛЕНИЯ 1

ПИСЬМО СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ 5

Введение 6

Переизбрание и Избрание Директоров 6

Общие мандаты на выпуск Ценных бумаг и выкуп Акций 7

Годовое общее собрание 8

Доверенность на голосование 8

Заявление об ответственности 9

Рекомендации 9

Общая информация 10

ПРИЛОЖЕНИЕ I — БИОГРАФИИ ДИРЕКТОРОВ, КАНДИДАТУРЫ КОТОРЫХ ПРЕДЛОЖЕНЫ ДЛЯ ПЕРЕИЗБРАНИЯ И ИЗБРАНИЯ……………..11

ПРИЛОЖЕНИЕ II — ПОЯСНЕНИЕ ПО МАНДАТУ НА ВЫКУП 21

УВЕДОМЛЕНИЕ О ПРОВЕДЕНИИ ГОДОВОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ 25

В тексте настоящего циркулярного письма, если не указано иное или если иное не следует из контекста, следующие выражения имеют нижеследующее значение:

«Годовое общее собрание» годовое общее собрание акционеров Компании, проводимое по адресу: Peninsula Hong Kong, Salisbury Road, Tsimshatsui, Kowloon, Hong Kong (Гонконг), 24 июня 2016 г. в 10:00 утра (гонконгское время)

«Устав» устав Компании

«Совет директоров» совет Директоров

«Компания» United Company RUSAL Plc, компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси

«Контролирующий акционер(-ы)» имеет значение, указанное в Правилах листинга

«Директор(-а)» директор(-а) Компании, включая независимых неисполнительных директоров

«En+» En+ Group Limited – компания, учреждённая на Джерси и

являющаяся существенным акционером Компании

«Euronext» профессиональная площадка биржи Euronext Paris

«Глобальные депозитарные расписки» глобальные депозитарные расписки, каждая из которых представляет 20 Обыкновенных акций

«Глобальные депозитарные акции» глобальные депозитарные акции, представленные Глобальными депозитарными расписками

«Группа» Компания и её дочерние и зависимые общества

«Гонконгский доллар» Гонконгский доллар, официальная валюта Гонконга

«Гонконг» Специальный административный район Гонконг Китайской Народной Республики

«Мандат на выпуск» общий и безусловный мандат, который предполагается предоставить Директорам для исполнения права Компании распределять, выпускать, предоставлять или осуществлять иные операции с дополнительными Ценными бумагами, совокупная номинальная стоимость которых не превышает 20% совокупной номинальной стоимости уставного капитала Компании, размещённого на дату принятия соответствующей обычной резолюции об одобрении мандата на выпуск

«Последняя дата внесения изменений» 17 мая 2016 г., последняя возможная дата внесения изменений до печати данного циркулярного письма для уточнения определённой информации в настоящем циркулярном письме

«Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Фондовой Бирже.

«Центральная торговая площадка» фондовая биржа (исключая рынок опционов), управляемая Биржей, которая существует независимо и параллельно с Рынком развивающихся компаний Биржи

«Норильский никель» ОАО «ГМК «Норильский никель»

«Обыкновенные акции» обыкновенная акция(и) с номинальной стоимостью 0,01 долл. США каждая в уставном капитале Компании (или с номинальной стоимостью, определяемой в связи с разделением, консолидацией, реклассификацией или восстановлением акционерного капитала Компании)

«Мандат на выкуп» общий и безусловный мандат, который предполагается предоставить Директорам от имени Компании для выкупа Обыкновенных акций в соответствии с действующими нормативно-правовыми требованиями, совокупная номинальная стоимость которых не превышает 10% совокупной номинальной стоимости уставного капитала Компании, выпущенного на дату принятия соответствующей специальной резолюции об одобрении мандата на выкуп

«Рубли» Рубли, официальная валюта Российской Федерации.

«Ценные бумаги» Обыкновенные акции или конвертируемые в Обыкновенные акции ценные бумаги, а также опционы, варранты или аналогичные права подписки на любые Акции или конвертируемые ценные бумаги

«SFO» Закон о ценных бумагах и фьючерсах, глава 571 законодательства Гонконга

«Акции» Обыкновенные акции и Глобальные депозитарные акции

«Акционер(ы)» держатель(и) Акций

«Биржа» Гонконгская фондовая биржа (Stock Exchange of Hong Kong Limited).

«Существенный акционер(ы)» имеет значение, указанное в Правилах листинга

«Кодекс слияний и поглощений» гонконгский Кодекс слияний и поглощений

«Долл. США» Доллары США, официальная валюта Соединённых Штатов Америки.

«Фунт стерлингов» фунт стерлингов, официальная валюта Великобритании

«%» процент

UNITED COMPANY RUSAL PLC

(компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси)

(Биржевой код: 486)

Исполнительные директора:

Г-н Олег Дерипаска

Г-н Владислав Соловьев

Г-н Сталбек Мишаков

Местонахождение в Гонконге, зарегистрированное в соответствии с Постановлением о компаниях Гонконга:

11th Floor

Central Tower

28 Queen’s Road Central

Central Hong Kong

(Гонконг)

Неисполнительные директора:

Г-н Максим Соков

Г-н Даниэль Лезин Вольф

(Daniel Lesin Wolfe)

Г-н Дмитрий Афанасьев

Г-жа Екатерина Никитина

Г-жа Гульжан Молдажанова

Г-н Айван Глайзенберг

(Ivan Glasenberg)

Г-н Лен Блаватник

(Len Blavatnik)

Г-н Максим Гольдман

Г-жа Ольга Машковская

Зарегистрированный офис на Джерси:

44 Esplanade

St Helier

Jersey

JE4 9WG

(Джерси)

Независимые неисполнительные директора:

Д-р Элси Льюнг Ой-Си

(Elsie Leung Oi-sie)

Г-н Марк Гарбер

(Mark Garber)

Г-н Маттиас Варниг (Председатель)

(Matthias Warnig)

Д-р Питер Найджел Кенни

(Peter Nigel Kenny)

Г-н Филип Лэйдер

(Philip Lader)

Г-н Дмитрий Васильев Головной офис и основное место деятельности:

Themistokli Dervi,

12 Palais D’Ivoire House

P.C. 1066, Nicosia Cyprus

(Никосия, Кипр)

24 мая 2016 г.

Акционерам Компании

Уважаемый Господин/Уважаемая Госпожа,

ПРЕДЛОЖЕНИЕ О ПЕРЕИЗБРАНИИ И ИЗБРАНИИ ДИРЕКТОРОВ, ОБЩИЕ МАНДАТЫ НА ВЫПУСК ЦЕННЫХ БУМАГ И ВЫКУП АКЦИЙ, И

УВЕДОМЛЕНИЕ О ПРОВЕДЕНИИ ГОДОВОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ

1 ВВЕДЕНИЕ

Настоящее циркулярное письмо имеет своей целью предоставление вам информации о предложениях, связанных с (i) избранием и переизбранием Директоров в соответствии с Уставом; (ii) предоставлением Мандата на выпуск; (iii) предоставлением Мандата на выкуп; и (iv) предоставлением общего безусловного мандата с целью увеличения общего количества Ценных бумаг, которые могут быть распределены и выпущены по Мандату на выпуск, на сумму совокупной номинальной стоимости акционерного капитала Компании, фактически выкупленного по Мандату на выкуп (если имеется), а также направление вам уведомления о проведении Годового общего собрания, на котором Акционерам будут предложены резолюции для рассмотрения и возможного одобрения, в том числе, указанных выше вопросов.

2 ПЕРЕИЗБРАНИЕ И ИЗБРАНИЕ ДИРЕКТОРОВ

В соответствии со Статьёй 24.2 Устава, г-н Олег Дерипаска и г-н Владислав Соловьев (исполнительные Директора), д-р Питер Найджел Кенни (независимый неисполнительный Дриектор), г-жа Гульжан Молдажанова, г-жа Екатерина Никитина и г-н Максим Соков (неисполнительные Директора) оставят должности директоров по ротации. Г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьев, г-жа Гульжан Молдажанова, г-жа Екатерина Никитина и г-н Максим Соков, имея право на переизбрание, предложат свои кандидатуры для переизбрания на Годовом общем собрании путём принятия обычной резолюции, а д-р Питер Найджел Кенни не будет представлять свою кандидатуру для переизбрания.

В дополнение к вышеизложенному, кандидатура г-на Бернарда М.Ф.М. Зонневельда (Bernard M.F.M. Zonneveld) была предложена En+ для избрания независимым неисполнительным Директором на основании Статьи 23.4 Устава; его кандидатура была рекомендована Советом директоров к внесению в список кандидатов на пост Директора, который будет избираться на Годовом общем собрании в соответствии со Статьёй 24.5 Устава.

Биографии указанных выше Директоров и кандидата на пост Директора, кандидатуры которых предложены для избрания или переизбрания, изложены в Приложении I к настоящему циркулярному письму.

3 ОБЩИЕ МАНДАТЫ НА ВЫПУСК ЦЕННЫХ БУМАГ И ВЫКУП АКЦИЙ

На последнем годовом общем собрании Компании, проведённом 26 июня 2015 г., Директора получили общий мандат на выпуск Ценных бумаг. Действие данного мандата истекает по завершении Годового общего собрания.

Мандат на выпуск и Мандат на выкуп, которые представляют собой общие мандаты на распределение, выпуск и осуществление иных операций с Ценными бумагами до 20% и выкуп Обыкновенных акций до 10% соответственно от совокупной номинальной стоимости выпущенного акционерного капитала Компании на дату принятия обычной и специальной резолюции, будут предложены в рамках резолюций №4 и №5 соответственно на Годовом общем собрании. Обычная резолюция об увеличении сферы применения Мандата на выпуск с учётом совокупной номинальной стоимости акционерного капитала Компании, выкупленного (в зависимости от обстоятельств) в соответствии с Мандатом на выкуп, будет предложена в рамках резолюции №6 на Годовом общем собрании.

Мандат на выпуск и Мандат на выкуп в случае одобрения Годовым общим собранием будут действовать до первой из следующих дат: (i) завершение следующего годового общего собрания Компании; (ii) истечение срока, в течение которого следующее годовое общее собрание Компании должно быть проведено в соответствии с Уставом или действующим законодательством; или (iii) дата отзыва или изменения указанных полномочий на основании обычной резолюции Акционеров на общем собрании Компании.

В отношении предложенного Мандата на выпуск Директора в ближайшем будущем не планируют выпускать какие-либо Ценные бумаги в рамках Мандата на выпуск. В отношении предложенного Мандата на выкуп Компания в ближайшем будущем не планирует выкупать Обыкновенные акции в рамках Мандата на выкуп.

Компания выпустила 15 193 014 862 Обыкновенные акции по состоянию на Последнюю дату внесения изменений. При условии принятия обычной резолюции в отношении предоставления Мандата на выпуск после проведения Годового общего собрания Компания получит возможность выпустить новые Ценные бумаги общей номинальной стоимостью не выше номинальной стоимости 3 038 602 972 Обыкновенных акций, представляющих собой 20% выпущенного акционерного капитала Компании, при условии, что после этого Акции не будут выпущены или выкуплены до даты проведения Годового общего собрания.

В Приложении II к настоящему циркулярному письму представлено пояснение с подробной информацией, требуемой Правилами листинга для предоставления Акционерам возможности принятия информированного решения о голосовании на Годовом общем собрании за или против предложенной резолюции №5 в отношении предложенного Мандата на выкуп..

4 ГОДОВОЕ ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ

Уведомление о созыве Годового общего собрания изложено на страницах 25-31 настоящего циркулярного письма. Кроме прочего, резолюции будут предложены в отношении: (i) избрания и переизбрания Директоров в соответствии с Уставом; (ii) назначения АО «КПМГ» аудитором Компании и предоставления Директорам полномочий для установления вознаграждения аудитора; (iii) предоставления Мандата на выпуск; (iv) предоставления Мандата на выкуп; (v) предоставления общего безусловного мандата с целью увеличения общего количества Ценных бумаг, которые могут быть распределены и выпущены по Мандату на выпуск, на сумму совокупной номинальной стоимости акционерного капитала Компании, фактически выкупленного по Мандату на выкуп.

В соответствии с п. 13.39(4) Правил листинга любое голосование Акционеров на общем собрании Компании должно проводиться посредством голосования бюллетенями. Поэтому председатель собрания будет требовать проведения голосования бюллетенями по каждой резолюции, вынесенной на голосование на Годовом общем собрании, в соответствии со Статьёй 16.14 Устава. Соответственно, голосование Акционеров по рассматриваемым и принимаемым на Годовом общем собрании резолюциям будет осуществляется бюллетенями.

5 ДОВЕРЕННОСТЬ НА ГОЛОСОВАНИЕ

Форма доверенности на голосование на Годовом общем собрании прилагается к настоящему циркулярному письму. Независимо от вашего намерения присутствовать на Годовом общем собрании, просьба заполнить доверенность на голосование в соответствии с указанными в ней инструкциями и передать её вместе с доверенностью или другими документами, подтверждающими полномочия (при наличии) на её подписание, или нотариально заверенной копией такой доверенности или документов, подтверждающих полномочия, местному регистратору акций Компании в Гонконге, компании Computershare Hong Kong Investor Services Limited, по адресу: Shops 1712-1716, 17th Floor, Hopewell Centre, 183 Queen’s Road East, Wanchai, Hong Kong (Гонконг), в кратчайшие сроки, но не позднее чем за 48 часов до назначенного времени проведения Годового общего собрания или перенесённого собрания. Заполнение и возврат доверенности не ограничивает ваше право присутствовать и лично голосовать на Годовом общем собрании или перенесённом собрании по своему усмотрению. В случае присутствия Акционера, предоставившего доверенность на голосование, на Годовом общем собрании, такая доверенность на голосование будет считаться отозванной.

6 ЗАЯВЛЕНИЕ ОБ ОТВЕТСТВЕННОСТИ

Настоящее циркулярное письмо включает подробную информацию, предоставленную в соответствии с Правилами листинга с целью раскрытия информации в отношении Компании.. Директора несут полную индивидуальную и солидарную ответственность за правильность информации, содержащейся в настоящем циркулярном письме, и подтверждают, что по имеющимся у них сведениям после разумного рассмотрения не существует фактов, отсутствие упоминания о которых в настоящем циркулярном письме может привести к недостоверности каких-либо утверждений.

7 РЕКОМЕНДАЦИИ

Директора считают, что каждая их предложенных резолюций в отношении (i) избрания и переизбрания Директоров в соответствии с Уставом; (ii) назначения АО «КПМГ» аудитором Компании и предоставления Директорам полномочий для установления вознаграждения аудитора; (iii) предоставления Мандата на выпуск; (iv) предоставления Мандата на выкуп; (v) предоставления общего безусловного мандата с целью увеличения общего количества Ценных бумаг, которые могут быть распределены и выпущены по Мандату на выпуск, на сумму совокупной номинальной стоимости акционерного капитала Компании, фактически выкупленного по Мандату на выкуп, отвечает интересам Компании и Акционеров в целом, и, соответственно, рекомендуют всем Акционерам голосовать «за» по резолюциям по этим вопросам, предложенным на Годовом общем собрании. Ни один Акционер не обязан воздерживаться от голосования по каким-либо резолюциям, предложенным на Годовом общем собрании.

8 ОБЩАЯ ИНФОРМАЦИЯ

Обращаем ваше внимание на приложения к настоящему циркулярному письму.

С уважением,

От имени и по поручению Совета директоров

United Company RUSAL Plc

Маттиас Варниг

Председатель

В настоящем приложении изложены биографии Директоров, кандидатуры которых могут быть и будут предложены для переизбрания или избрания на Годовом общем собрании с целью предоставления Акционерам возможности принятия информированного решения о голосовании за или против предложенной на Годовом общем собрании резолюции в отношении переизбрания или избрания каждого Директора.

ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ДИРЕКТОРА

Олег Дерипаска, возраст: 48 лет (Президент, Исполнительный Директор)

Олег Дерипаска был назначен исполнительным Директором и Генеральным директором Компании, а также Генеральным директором и руководителем московского представительства Rusal Global Management B.V. в январе 2009 г. Г-н Дерипаска занял пост Президента Компании, сложив с себя полномочия её Генерального директора, 17 ноября 2014 года.

С апреля по декабрь 2010 года г-н Дерипаска занимал должность Генерального директора En+ Management LLC. С 23 декабря 2010 года по 8 июля 2011 года г-н Дерипаска занимал должность Председателя Совета директоров En+. 8 июля 2011 года назначен на пост Президента En+ и занял пост её Генерального директора 26 июня 2013 года (до 28 апреля 2014 года). Г-н Дерипаска является членом Совета директоров Компании с 26 марта 2007 года. Г-н Дерипаска также назначен Президентом Rusal Global Management B.V. с вступлением в должность 15 декабря 2014 года.

На посту Президента Компании г-н Дерипаска отвечает за стратегию и корпоративное развитие; внешние связи (с общественностью, государственными и международными структурами); контроль инвестиций в «Норильский Никель»; планирование преемственности; отношения с инвесторами; НИОКР (включая контроль соответствующих проектов и разработку производственных систем) и координацию инициатив по развитию внутреннего рынка.

Заработав первоначальный капитал на торговле металлами, г-н Дерипаска приобрёл акции Саяногорского алюминиевого завода и в 1994 году стал его генеральным директором. В 1997 году по инициативе г-на Дерипаска была создана первая в России вертикально интегрированная индустриальная группа – ООО «Группа «Сибирский Алюминий». В период с 2000 года по 2003 год г-н Дерипаска являлся генеральным директором АО «Русский Алюминий», образованного в результате объединения алюминиевых и глинозёмных заводов группы «Сибирский Алюминий» и «Сибирской нефтяной компании» («Сибнефть»). С октября 2003 года по февраль 2007 года занимал должность председателя Совета директоров АО «Русский Алюминий». С октября 2002 года г-н Дерипаска являлся директором компании «Базовый Элемент». С декабря 2001 года по декабрь 2002 года и с сентября 2003 года исполнял обязанности председателя Наблюдательного совета компании ООО «Компания «Базовый элемент»; с октября 1998 года по март 2001 года и с марта 2009 года по июль 2012 года занимал пост генерального директора той же компании. Г-н Дерипаска являлся председателем Правления ОАО «Русские машины» (бывшего ООО «РусПромАвто») с 10 ноября 2006 года до 29 июня 2010 года. Г-н Дерипаска входил в состав Совета директоров ОАО «Русские машины» с 29 июня 2010 года до 11 февраля 2013 года. Он был директором ООО «Проектно-строительная компания «Трансстрой» с апреля 2008 года до апреля 2009 года и председателем Совета директоров En+ с 23 декабря 2010 года. Г-н Дерипаска является членом Совета директоров ОАО «АКМЭ-инжиниринг» с 23 октября 2009 года. С 31 июля 2010 года до 6 июня 2013 года г-н Дерипаска входил в Совет директоров ОАО «ГМК «Норильский никель».

Г-н Дерипаска родился в городе Дзержинске в 1968 году. В 1993 году с отличием окончил физический факультет Московского государственного университета имени М.В. Ломоносова, а в 1996 г. – Российскую экономическую академию им. Плеханова. Г-н Дерипаска – вице-президент Российского союза промышленников и предпринимателей, председатель правления Российского национального комитета Международной торговой палаты. Также входит в Совет по конкурентоспособности и предпринимательству при Правительстве РФ. В 2004 году Президент России Владимир Путин назначил г-на Дерипаска представителем Российской Федерации в Деловом консультативном совете форума «Азиатско-тихоокеанское экономическое сотрудничество». В 2007 году он был назначен председателем российской секции Совета. Он входит в состав попечительских советов различных учреждений, включая Большой театр и Московскую школу экономики МГУ имени М.В. Ломоносова, а также является соучредителем Фонда поддержки отечественной науки и Фонда отечественной медицины. Его благотворительный фонд «Вольное дело» оказывает поддержку целому ряду проектов, в том числе по оказанию помощи детям, улучшению качества медицинского обслуживания и расширения образовательных возможностей на территории всей России.

В 1999 году г-н Дерипаска награжден орденом Дружбы – государственной наградой Российской Федерации. По итогам 1999 года, а также 2006 и 2007 годов объявлен «предпринимателем года» ведущей ежедневной деловой газетой России «Ведомости», которая издается совместно с The Wall Street Journal и The Financial Times.

Г-н Дерипаска подписал с Компанией письмо о назначении, которое вступило в силу 26 марта 2007 г. Срок нахождения г-на Дерипаска на посту исполнительного Директора определён в соответствии с Уставом. Назначение г-на Дерипаска может быть прекращено на основании уведомления Компании со стороны г-ны Дерипаска и/или на ином основании в соответствии с Уставом и/или условиями его письма о назначении. В качестве исполнительного директора г-н Дерипаска не имеет права на вознаграждение директора. Однако в качестве Президента Компании г-н Дерипаска имеет право на ежегодное вознаграждение Президента, включающее следующее:

(a) Базовый оклад – 2 млн. долл. США в год, выплачивается ежемесячно;

(b) Годовой бонус в целевом размере около 4 млн. долл. США (эквивалентный 200% базового оклада), выплачиваемый в течение 30 рабочих дней после определения Комитетом по вознаграждениям Компании точного размера бонуса, на основании результатов деятельности Президента и Компании;

(c) Прочие дополнительные льготы и компенсации.

На Последнюю дату внесения изменений г-н Дерипаска (в соответствии с определением Части XV SFO) контролировал 7 347 674 039 Обыкновенных акций (представляющих около 48,36% общего выпущенного уставного капитала Компании), из которых 7 312 299 974 Обыкновенных акций косвенно через контроль в En+, и 35 374 065 Обыкновенных акций в качестве бенефициарного владельца. Также признано участие г-на Дерипаска в акциях ряда ассоциированных компаний (в соответствии с определением Части XV SFO) Компании, подробное описание участия изложено в разделе «Раскрытие информации об участиях» сайта Биржи по адресу: www.hkexnews.hk. За исключением указанного выше, г-н Дерипаска не владеет никакими Акциями или базисными акциями Компании или её ассоциированных компаний в соответствии с определением Части XV SFO.

За исключением указанного выше, на Последнюю дату внесения изменений г-н Дерипаска не связан с любыми другими Директорами, членами высшего руководства, Существенными акционерами или Контролирующими акционерами Компании.

За исключением указанного выше, г-н Дерипаска не занимал пост директора в публичной компании, акции которой включены в котировальные листы биржи, в последние три года или любой другой пост в Компании или её дочерних обществах.

За исключением указанного выше, г-н Дерипаска заявляет об отсутствии любой другой информации, подлежащей раскрытию в соответствии с Правилами 13.51(2)(h) – 13.51(2)(v) Правил листинга.

Владислав Соловьев, возраст: 42 год (Генеральный директор, Исполнительный Директор)

Владислав Соловьев был назначен неисполнительным директором 18 октября 2007 года, Первым заместителем Генерального директора и исполнительным директором – 9 апреля 2010 года. Г-н Соловьев назначен Генеральным директором Компании и сложил с себя полномочия Первого заместителя Генерального директора Компании с 17 ноября 2014 года. Как генеральный директор Компании г-н Соловьев отвечает за управление производством и цепочкой поставок по всем дивизионам; финансовое управление и корпоративные финансы; реализацию и сбыт; надзор за деятельностью служб правового обеспечения, управления персоналом и общественных связей и внедрение производственной системы в организациях-участницах Группы.

С 2008 года по апрель 2010 года г-н Соловьев был Генеральным директором En+ Management LLC. С 2007 года по 2008 год руководил финансовой дирекцией Компании после её формирования. Ранее он являлся директором департамента бухгалтерского учёта Компании. До прихода в Компанию г-н Соловьев занимал пост заместителя руководителя департамента налоговой политики и совершенствования налогового законодательства, советника министра по налогам и сборам РФ, где в сферу его полномочий входило внесение изменений в налоговое законодательство. С 1994 года по 1998 год работал на различных руководящих должностях в компании «ЮНИКОН/МС Консалтинг», где в том числе отвечал за аудит нефтегазодобывающих компаний. C 1 января 2008 года по январь 2015 года г-н Соловьев являлся директором компании En+. Г-н Соловьев входит в состав Совета директоров ОАО «ГМК «Норильский никель». 15 декабря 2014 года г-н Соловьев был назначен Генеральным директором и Председателем Правления компании Rusal Global Management B.V.

Г-н Соловьев родился в 1973 году. В 1995 году окончил Высшую школу управления Государственной академии управления (с отличием), в 1996 году – Московский государственный технологический университет «Станкин». В 2004 году г-н Соловьев окончил Финансовую академию при Правительстве РФ и имеет степень MBA, присвоенную ему университетом Антверпена в Бельгии.

Г-н Соловьев подписал с Компанией письмо о назначении, которое вступило в силу 9 апреля 2010 года. Срок нахождения г-на Соловьева на посту исполнительного Директора был определён в соответствии с Уставом. Назначение г-на Соловьева может быть прекращено на основании уведомления Компании г-ном Соловьевым и/или на ином основании в соответствии с Уставом и/или условиями его письма о назначении.

В качестве исполнительного директора г-н Соловьев не имеет право на вознаграждение директора. Однако в качестве Генерального директора Компании г-н Соловьев имеет право на ежегодное вознаграждение Генерального директора, включающее следующее:

(i) Базовый оклад – 3,5 млн. долл. США в год, выплачивается ежемесячно;

(ii) Годовой бонус в целевом размере около 3,5 млн. долл. США (эквивалентный 100% базового оклада), выплачиваемый в течение 30 рабочих дней после определения Комитетом по вознаграждениям Компании точного размера бонуса, на основании результатов деятельности Генерального директора и Компании;

(iii) Прочие дополнительные льготы и компенсации.

На Последнюю дату внесения изменений г-н Соловьев (в соответствии с определением Части XV SFO) владел 1 311 629 Обыкновенными акциями (представляющими около 0,008% общего выпущенного уставного капитала Компании). За исключением указанного выше, г-н Соловьев не владеет никакими Акциями или базисными акциями Компании или её ассоциированных компаний в соответствии с определением Части XV SFO.

За исключением указанного выше, на Последнюю дату внесения изменений г-н Соловьев не связан с любыми другими Директорами, членами высшего руководства, Существенными акционерами или Контролирующими акционерами Компании.

За исключением указанного выше, г-н Соловьев не занимал пост директора в публичной компании, акции которой включены в котировальные листы биржи, в последние три года или любой другой пост в Компании или её дочерних обществах.

За исключением указанного выше, г-н Соловьев заявляет об отсутствии любой другой информации, подлежащей раскрытию в соответствии с Правилами 13.51(2)(h) – 13.51(2)(v) Правил листинга.

НЕИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ДИРЕКТОРА

Гульжан Молдажанова, возраст: 49 лет (неисполнительный директор)

Гульжан Молдажанова избрана членом Совета директоров 15 июня 2012 года. Г-жа Молдажанова является генеральным директором ООО «Компания «Базовый элемент» с июля 2012 года. Она является членом Совета директоров компании Basic Element, конечным бенефициарным собственником которой является г-н Олег Дерипаска. Кроме того, с июня 2012 года она входит в Совет директоров компании En+. В 2009-2011 годах г-жа Молдажанова занимала пост генерального директора Корпорации ЕСН. В период между 2004 и 2009 годами г-жа Молдажанова была управляющим директором, заместителем генерального директора, а затем генеральным директором компании ООО «Компания «Базовый элемент». До этого она работала заместителем генерального директора по стратегии в ООО «РУСАЛ – Управляющая компания» (с 2002 по 2004 год); заместителем генерального директора по продажам и маркетингу в Открытом акционерном обществе «Русский Алюминий Менеджмент» (в 2000-2002 годах). В период с 1995 по 1999 год г-жа Молдажанова занимала разные позиции – бухгалтера, финансового менеджера и коммерческого директора в «Сибирском алюминии». Г-жа Молдажанова с отличием окончила физический факультет Казахского государственного университета (1989 год), защитила кандидатскую диссертацию в Московском государственном университете имени М.В. Ломоносова (1994 год), впоследствии окончила Финансовую академию при Правительстве РФ, а также получила диплом EMBA в Академии народного хозяйства и Антверпенском университете (Бельгия).

Г-жа Молдажанова подписала с Компанией письмо о назначении, которое вступило в силу 15 июня 2012 г. Срок нахождения г-жи Молдажановой на посту неисполнительного Директора был определён в соответствии с Уставом. Назначение г-жи Молдажановой может быть прекращено на основании уведомления Компании г-жой Молдажановой о её уходе с поста неисполнительного директора за один месяц до предполагаемого ухода и/или на ином основании в соответствии с Уставом. В качестве неисполнительного директора г-жа Молдажанова имеет право на фиксированное вознаграждение директора в размере 120 000 фунтов стерлингов в год, а также на вознаграждение в размере 10 000 фунтов стерлингов в качестве члена и в размере 15 000 фунтов стерлингов в качестве председателя любого из комитетов при Совете директоров, в состав которых она может входить. В настоящее время г-жа Молдажанова является председателем Комитета по маркетингу Компании.

На Последнюю дату внесения изменений г-жа Молдажанова не владеет долей или признанной долей в любых Акциях или базисных акциях Компании или её ассоциированных компаний в соответствии с определением Части XV SFO.

За исключением указанного выше, на Последнюю дату внесения изменений г-жа Молдажанова не связана с любыми другими Директорами, членами высшего руководства, Существенными акционерами или Контролирующими акционерами Компании.

За исключением указанного выше, г-жа Молдажанова не занимала пост директора в публичной компании, акции которой включены в котировальные листы биржи, в последние три года или любой другой пост в Компании или её дочерних обществах.

За исключением указанного выше, г-жа Молдажанова заявляет об отсутствии любой другой информации, подлежащей раскрытию в соответствии с Правилами 13.51(2)(h) – 13.51(2)(v) Правил листинга.

Екатерина Никитина, возраст: 42 года (неисполнительный Директор)

Екатерина Никитина избрана членом Совета директоров с 14 июня 2013 года. С марта 2013 года г-жа Никитина является Директором по работе с персоналом En+ Management LLC, дочерней компании En+ Group Limited, полностью ей принадлежащей. До прихода в En+ Management LLC Екатерина Никитина занимала пост директора по персоналу Компании (с апреля 2011 года). С 2009 по 2011 год она отвечала за персонал в диверсифицированной инвестиционной компании ООО «Компания «Базовый элемент», более 50% выпущенного акционерного капитала которой находится под контролем Олега Дерипаска (исполнительный Директор и Президент Компании). С 2006 по 2008 года она являлась заместителем директора департамента по управлению персоналом ООО «Компания «Базовый элемент». Г-жа Никитина также занимала пост директора компаний EuroSibEnergo Plc. и SMR (дочерние компании En+) с 15 марта 2013 г. и 19 марта 2013 г., соответственно.

Г-жа Никитина окончила Симферопольский государственный университет им. Фрунзе по специальности «романо-германская филология» в 1996 г., а также «Школу консультантов по управлению» Академии Народного Хозяйства при Правительстве РФ в 1999 г.

Г-жа Никитина подписала с Компанией письмо о назначении, которое вступило в силу 14 июня 2013 г. Срок нахождения г-жи Никитиной на посту неисполнительного Директора определён в соответствии с Уставом. Назначение г-жи Никитиной может быть прекращено на основании уведомления Компании г-жой Никитиной о её уходе с поста неисполнительного директора за один месяц до предполагаемого ухода и/или на ином основании в соответствии с Уставом. В качестве неисполнительного директора г-жа Никитина имеет право на фиксированное вознаграждение директора в размере 120 000 фунтов стерлингов в год, размер вознаграждения будет определён на основании результатов деятельности Компании, обязанностей и ответственности г-жи Никитиной и существующих условий на рынке. Г-жа Никитина также имеет право на вознаграждение в размере 10 000 фунтов стерлингов в год в качестве члена и в размере 15 000 фунтов стерлингов в год в качестве председателя любого из комитетов при Совете директоров, в состав которых она может входить. В настоящее время г-жа Никитина входит в состав Комитета по корпоративному управлению и назначениям и Комитета по вознаграждениям Компании.

На Последнюю дату внесения изменений г-жа Никитина не владеет долей или признанной долей в любых Акциях или базисных акциях Компании или её ассоциированных компаний в соответствии с определением Части XV SFO.

За исключением указанного выше, на Последнюю дату внесения изменений г-жа Никитина не связана с любыми другими Директорами, членами высшего руководства, Существенными акционерами или Контролирующими акционерами Компании.

За исключением указанного выше, г-жа Никитина не занимала пост директора в публичной компании, акции которой включены в котировальные листы биржи, в последние три года или любой другой пост в Компании или её дочерних обществах.

За исключением указанного выше, г-жа Никитина заявляет об отсутствии любой другой информации, подлежащей раскрытию в соответствии с Правилами 13.51(2)(h) – 13.51(2)(v) Правил листинга.

Максим Соков, возраст: 37 лет (Неисполнительный Директор)

Г-н Максим Соков был повторно назначен на пост неисполнительного Директора с 20 августа 2014 года. Ранее г-н Соков был избран в состав Совета директоров в качестве исполнительного директора с 16 марта 2012 года. С 1 мая 2014 года г-н Соков не является сотрудником Компании и её дочерних организаций, но оставался исполнительным директором Компании. До 1 мая 2014 года г-н Соков работал в RUSAL Global Management B.V. на посту советника по управлению стратегическими инвестициями с 1 июля 2013 года. В 2010-2012 гг. г-н Соков занимал пост Директора по стратегии Компании, отвечая за поиск новых возможностей развития и диверсификации бизнеса Компании, а также усиления конкурентных преимуществ Компании для повышения её капитализации. Сложил с себя полномочия директора по управлению стратегическими инвестициями Компании и генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «Объединенная компания ОК РУСАЛ Управление инвестициями» с 1 июля 2013 года. Назначен первым заместителем Генерального директора компании En+ 5 июля 2013 года и Генеральным директором En+ Group Limited 28 апреля 2014 года. Господин Соков также является членом Советов директоров ОАО «ГМК «Норильский никель», EuroSibEnergo Plc (дочерней организации En+ Group Limited) и En+ Group Limited.

С 2009 по 2011 год господин Соков также входил в Совет директоров ОАО «ОГК-3». Г-н Соков начал работать в Группе в 2007 г. и до 2010 г. занимал различные руководящие должности в сфере стратегии и корпоративного развития московского филиала Rusal Global Management B.V. и юридического департамента ООО «РУСАЛ-Управляющая компания», где он отвечал за слияния и поглощения. До прихода в Группу г-н Соков работал юристом московского представительства юридической фирмы Herbert Smith CIS Legal Services.

Максим Соков родился в 1979 г. В 2000 г. с отличием окончил Всероссийскую Государственную Налоговую Академию при Министерстве налогов и сборов РФ по специальности «Юриспруденция». В 2002 г. получил степень магистра права в Нью-Йоркском университете, США.

Г-н Соков подписал с Компанией письмо о назначении, которое вступило в силу 16 марта 2012 г. Г-н Максим Соков был повторно назначен на должность неисполнительного Директора с 20 августа 2014 г. Срок нахождения г-на Сокова на посту неисполнительного Директора был определён в соответствии с Уставом. Назначение г-на Сокова может быть прекращено на основании уведомления Компании г-ном Соковым о его уходе с поста неисполнительного директора и/или на ином основании в соответствии с Уставом и/или условиями его письма о назначении. В качестве неисполнительного директора, г-н Соков будет иметь право на получение фиксированного вознаграждения директора в размере 120 000 фунтов стерлингов в год, которая определяется Советом директоров на основании результатов деятельности Компании, выполнения его служебных функций и обязанностей, а также преобладающих рыночных условий. Г-н Соков также будет иметь право на получение 10 000 фунтов стерлингов в год в качестве члена и 15 000 фунтов стерлингов в год в качестве председателя каждого комитета Совета директоров, на должность которого он может быть назначен. В настоящее время, г-н Соков член Комитета по управлению инвестицией в ГМК «Норильский Никель» Компании.

На Последнюю дату внесения изменений г-н Соков (в соответствии с определением Части XV SFO) владел 413 751 Обыкновенной акцией (представляющими около 0,003% общего выпущенного уставного капитала Компании). За исключением указанного выше, г-н Соков не владеет никакими Акциями или базисными акциями Компании или её ассоциированных компаний в соответствии с определением Части XV SFO.

За исключением указанного выше, на Последнюю дату внесения изменений г-н Соков не связан с любыми другими Директорами, членами высшего руководства, Существенными акционерами или Контролирующими акционерами Компании.

За исключением указанного выше, г-н Соков не занимал пост директора в публичной компании, акции которой включены в котировальные листы биржи, в последние три года или любой другой пост в Компании или её дочерних обществах.

За исключением указанного выше, г-н Соков заявляет об отсутствии любой другой информации, подлежащей раскрытию в соответствии с Правилами 13.51(2)(h) – 13.51(2)(v) Правил листинга.

НЕЗАВИСИМЫЙ НЕИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР

Бернард М.Ф.М. Зонневельд, возраст: 60 лет (его кандидатура предложена для избрания Независимым неисполнительным Директором)

С августа 2014 года г-н Зонневельд являлся руководителем подразделения банковского обслуживания коммерческих организаций «ИНГ Банк (Евразия)» в Амстердаме. С мая 2007 года г-н Зонневельд являлся Управляющим директором/Начальником глобального управления по структурированному финансированию отраслей металлургии и энергетики в подразделении банковского обслуживания коммерческих организаций «ИНГ Банк (Евразия)» в Амстердаме. Г-н Зонневельд присоединился к ING Group в 1993 году и с тех пор он занимал различные руководящие должности, включая должности управляющего директора/начальника глобального управления группы товаров, управляющего директора/глобального руководителя структурированного финансирования сырьевых товаров и развития продукта и директора/руководителя структурированного финансирования сырьевых товаров и экспорта. Он выступал в качестве Председателя Российско-нидерландского совета по содействию торговле, участника Голландской Торговой Палаты, участника Российского Комитета и члена правления Украино-голландского совета по развитию торговли. Он имеет степень магистра хозяйственного права Университета Эразма в Роттердаме.

Г-н Зонневельд был независимым неисполнительным директором Vimetco N.V., компании, чьи глобальные депозитарные расписки котируются на Лондонской фондовой бирже, с июля 2007 года по июнь 2013 года.

В случае назначения г-на Зонневельда, письмо о назначении между г-ном Зонневельдом и Компанией вступит в силу с даты его назначения Акционерами на Годовом общем собрании путём принятия обычной резолюции. Срок нахождения г-на Зонневельда на посту независимого неисполнительного Директора будет определён в соответствии с Уставом. Назначение г-на Зонневельда может быть прекращено на основании уведомления Компании г-ном Зонневельдом о его уходе с поста независимого неисполнительного директора и/или на ином основании в соответствии с Уставом и/или условиями его письма о назначении. В качестве независимого неисполнительного директора, г-н Зонневельд имеет право на получение фиксированного вознаграждения директора в размере 120 000 фунтов стерлингов в год, а также 10 000 фунтов стерлингов в качестве члена и 15 000 фунтов стерлингов в качестве председателя каждого комитета Совета директоров, в который он назначается.

На Последнюю дату внесения изменений г-н Зонневельд не владеет долей или признанной долей в любых Акциях или базисных акциях Компании или её ассоциированных компаний в соответствии с определением Части XV SFO.

За исключением указанного выше, на Последнюю дату внесения изменений г-н Зонневельд не связан с любыми другими Директорами, членами высшего руководства, Существенными акционерами или Контролирующими акционерами Компании.

За исключением указанного выше, г-н Зонневельд не занимал пост директора в публичной компании, акции которой включены в котировальные листы биржи, в последние три года или любой другой пост в Компании или её дочерних обществах.

За исключением указанного выше, г-н Зонневельд заявляет об отсутствии любой другой информации, подлежащей раскрытию в соответствии с Правилами 13.51(2)(h) – 13.51(2)(v) Правил листинга.

В данном приложении содержатся сведения, которые в соответствии с требованиями Правил листинга требуется включить в пояснения с целью предоставления Акционерам возможности принятия информированного решения о голосовании за или против предложенной на Годовом общем собрании резолюции в отношении предложенного Мандата на выкуп.

1 АКЦИОНЕРНЫЙ КАПИТАЛ

По состоянию на Последнюю дату внесения изменений выпущенный акционерный капитал Компании состоял из 15 193 014 862 Обыкновенных акций.

В случае принятия на Годовом общем собрании специальной резолюции, в рамках которой предоставляется Мандат на выкуп, а также при условии отсутствия выпуска или выкупа дополнительных Обыкновенных акций до даты проведения Годового общего собрания, Компании будет разрешено выкупить Обыкновенные акции в пределах максимального номинального количества 1 519 301 486 Обыкновенных акций до более ранней из следующих дат: даты завершения следующего годового собрания Компании; даты обязательного проведения следующего годового общего собрания Компании согласно Уставу или действующему законодательству или даты аннулирования или изменения такого полномочия на основании обычной резолюции Акционеров, принятой на общем собрании.

2 ПРИЧИНЫ ВЫКУПА

Хотя в настоящее время Директора не намереваются выкупать какие-либо Обыкновенные акции, по мнению Директоров, общие полномочия должны быть предоставлены Акционерами для выкупа Компанией Обыкновенных акций на бирже(ах) в соответствии с действующими нормативно-правовыми требованиями в интересах Компании и Акционеров. Такой выкуп в зависимости от существующей конъюнктуры рынка и мероприятий по финансированию может привести к увеличению стоимости чистых активов Компании и/или чистой прибыли на Акцию и будет производиться только в соответствии с Правилами листинга, Уставом и законодательством Джерси и любыми другими применимыми нормативно-правовыми требованиями, и в том случае если Директора сочтут, что такой выкуп осуществляется в интересах Компании и Акционеров в целом.

3 ФИНАНСИРОВАНИЕ ВЫКУПА

Выкуп, произведённый в соответствии с предлагаемым Мандатом на выкуп, будет финансироваться из средств, которые легально доступны для этой цели в соответствии с Уставом и законодательством Джерси.

Цена, подлежащая оплате за Обыкновенные акции, приобретённые в соответствии с Мандатом на выкуп, должна составлять менее 105% от средней рыночной цены таких Обыкновенных акций при закрытии Основной торговой площадки или любой иной соответствующей фондовой биржи в течение пяти дней торгов, непосредственно предшествующих дате покупки, и не менее номинальной стоимости приобретённых Обыкновенных акций.

Исходя из консолидированного финансового положения Компании по состоянию на 31 декабря 2015 г. – дату последней аудированной отчётности Компании, – Директора считают, что исполнение Мандата на выкуп в полном объёме по текущей рыночной цене может оказать существенное неблагоприятное воздействие на оборотный капитал и леверидж Компании.

Директора не предлагают исполнять Мандат на выкуп в том объёме, который при существующих обстоятельствах может оказать существенное неблагоприятное воздействие на выполнение требований по оборотному капиталу Компании по сравнению с положением, отражённым в последней опубликованной аудированной финансовой отчётности, или уровень левериджа, который, по мнению Директоров, время от времени приемлем для Компании.

4 ВЫКУП АКЦИЙ

В течение шести месяцев до Последней даты внесения изменений Компания не приобретала Акции на Бирже, Euronext или иначе.

5 ЦЕНА АКЦИЙ

Ниже приводятся максимальные и минимальные цены, по которым Обыкновенные акции торговались на Бирже в каждом из предыдущих двенадцати месяцев до Последней даты внесения изменений:

Месяц Максимальная торговая цена Минимальная торговая цена

(в гонконгских долларах) (в гонконгских долларах)

2015

Май 4,85 4,16

Июнь 4,50 3,81

Июль 4,07 3,02

Август 3,70 2,91

Сентябрь 3,69 2,98

Октябрь 3,42 2,91

Ноябрь 3,00 2,58

Декабрь 2,73 2,29

2016

Январь 2,39 1,98

Февраль 2,52 2,10

Март 2,95 2,54

Апрель 2,91 2,52

Май (до Последней даты внесения изменений) 2,73 2,31

6 ОБЩАЯ ИНФОРМАЦИЯ И ОБЯЗАТЕЛЬСТВА

В настоящее время Директора или их ассоциированные лица (в соответствии с определением Правил листинга), насколько известно Директорам после проверки информации, не намереваются продавать Акции Компании или её дочерним обществам. Директора обязуются перед Биржей исполнять предлагаемый Мандат на выкуп в соответствии с Правилами листинга, Уставом, действующим законодательством Джерси всеми действующими нормативно-правовыми требованиями.

Ни одно из существенных связанных лиц Компании в соответствии с определением Правил листинга не уведомляло Компанию о том, что в настоящее время оно намеревается продать Акции Компании или обязуется не продавать Акции Компании, если Компании будет разрешено приобретать Акции.

7 КОДЕКС СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ

Если в результате выкупа Обыкновенных акций пропорциональная доля Акционера в правах на голосование в Компании увеличивается, то такое увеличение для целей Кодекса слияний и поглощений будет расцениваться как приобретение. Соответственно, контроль над Компанией может быть получен или консолидирован, в зависимости от степени увеличения доли, Акционером или группой совместно действующих Акционеров (в соответствии с определением Кодекса слияний и поглощений), которые будут обязаны осуществить обязательное предложение в соответствии с Правилами 26 и 32 Кодекса слияний и поглощений.

На Последнюю дату внесения изменений, по имеющимся сведениям и убеждениям Директоров, участие г-на Олега Дерипаска и его ассоциированных компаний составляло приблизительно 48,36% размещенного акционерного капитала Компании. В случае исполнения предлагаемого Мандата на выкуп в полном объёме для выкупа Обыкновенных акций, совокупный пакет акций г-на Дерипаска и его ассоциированных компаний увеличится приблизительно до 53,74% выпущенного акционерного капитала Компании, если при этом не будут выкуплены Обыкновенные акции г-на Дерипаска или его ассоциированных компаний. По имеющимся у Директоров сведениям и по их убеждению, такое увеличение привело бы к обязательству осуществить обязательное предложение в соответствии с Кодексом слияний и поглощений. В настоящее время Директора не намереваются выкупать Обыкновенные акции в том объёме, который может привести к возникновению каких-либо обязательств по осуществлению обязательного предложения в соответствии с Кодексом слияний и поглощений.

UNITED COMPANY RUSAL PLC

(компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси)

(Биржевой код: 486)

НАСТОЯЩИМ СООБЩАЕТСЯ, что 24 июня 2016 г. в 10:00 (время Гонконга) будет проводиться Годовое Общее Собрание компании United Company RUSAL Plc (далее – «Компания») в отеле Peninsula Hong Kong по адресу: Salisbury Road, Tsimshatsui, Kowloon, Hong Kong (Гонконг), с целью рассмотрения и принятия решений по следующим вопросам:

В качестве обычных вопросов повестки дня:

1 Получить и рассмотреть аудированную финансовую отчётность, отчёт директоров Компании (далее – «Директора») и аудиторский отчёт Компании, каждый из которых составлен за год, закончившийся 31 декабря 2015 г.

2 (а) Повторно избрать г-на Олега Дерипаска исполнительным Директором.

(b) Повторно избрать г-на Владислава Соловьева исполнительным Директором.

(c) Повторно избрать г-жу Гульжан Молдажанову неисполнительным Директором.

(d) Повторно избрать г-жу Екатерину Никитину неисполнительным Директором.

(e) Повторно избрать г-на Максима Сокова неисполнительным Директором.

(f) Избрать г-на Бернарда М.Ф.М. Зонневельда независимым неисполнительным Директором.

3 Назначить АО «КПМГ» аудитором и уполномочить Директоров установить вознаграждение аудитора за год, заканчивающийся 31 декабря 2016.

В качестве особых вопросов повестки дня:

Рассмотреть и, если будет сочтено уместным, принять в данной редакции или с поправками следующие резолюции в виде обычных резолюций по пунктам 4 и 6 и в виде специальной резолюции по пункту 5:

4 ЧТО

(a) с учётом пункта (с) настоящей резолюции в соответствии с Правилами листинга ценных бумаг Гонконгской фондовой биржи в течение Соответствующего срока (в соответствии с определением ниже по тексту) настоящим, в целом и безусловно одобрить осуществление Директорами всех полномочий Компании на распределение, выпуск, предоставление и осуществление иных операций с дополнительными Ценными бумагами (в соответствии с определением ниже по тексту), а также на заключение и предоставление предложений, соглашений и опционов, которые могут потребоваться для осуществления таких полномочий согласно действующему законодательству;

(b) одобрение пункта (а) настоящей резолюции разрешает Директорам в течение Соответствующего срока заключать и предоставлять предложения, соглашения или опционы, которые могут потребоваться для осуществления таких полномочий по окончании Соответствующего срока; и

(c) иным образом, чем в соответствии или вследствие: (i) Выпуска прав (в соответствии с определением ниже по тексту); или (ii) исполнения какого-либо опциона в рамках действующей схемы опционов на акции Компании, иной схемы опционов или аналогичного соглашения, на предоставление или выпуск Акций либо прав на приобретение Акций; (iii) исполнения прав на подписку, которые могут быть предоставлены в рамках схемы выплаты дивидендов ценными бумагами или аналогичных соглашений, предусматривающих распределение Акций вместо всех или части дивидендов по Акциям в соответствии с Уставом Компании, действующим в соответствующий момент времени; (iv) исполнения прав на подписку или конверсию в соответствии с условиями существующих варрантов Компании или существующих ценных бумаг Компании, которые предоставляют права на подписку на акции или конверсию в акции, совокупная номинальная стоимость акционерного капитала Компании, распределённого или согласованного условно или безусловно, не должна превышать:

(i) 20% совокупной номинальной стоимости выпущенного акционерного капитала Компании на дату настоящей резолюции; и

(ii) совокупную номинальную величину выкупленного Компанией акционерного капитала Компании (если имеется).

В тексте настоящей резолюции следующие выражения:

«Соответствующий срок» означает период с даты принятия настоящей резолюции до наступления первого из следующих событий: (i) завершение следующего годового общего собрания Компании; (ii) истечение периода, в течение которого следующее годовое общее собрание Компании должно быть проведено в соответствии с действующим законодательством или Уставом Компании; (iii) отзыв или изменение мандата на основании обычной резолюции, принятой на общем собрании Компании;

«Выпуск прав» означает предложение Акций, открытое в течение установленного Директорами срока для держателей Акций, указанных в реестре участников Компании на установленную учётную дату, пропорционально их доле в акционерном капитале, с учётом исключений или иных соглашений, которые Директора могут счесть необходимыми или целесообразными в отношении прав на дробные Акции, а также с учётом всех ограничений или обязательств согласно законодательству или времени и расходов, необходимых для определения существования или степени ограничений или обязательств согласно законодательству или требованиям какой-либо юрисдикции, применимой к Компании, признанного регулирующего органа или фондовой биржи, применимой к Компании;

«Ценные бумаги» означают Акции или конвертируемые в Акции ценные бумаги, опционы, варранты или аналогичные права по подписку на Акции или конвертируемые ценные бумаги; и

«Акции» означают обыкновенные акции Компании номинальной стоимостью 0,01 доллара США каждая (или номинальной стоимостью, определяемой в результате разделения, консолидации, пересмотра классификации или восстановления акционерного капитала Компании) и глобальные депозитарные акции, представленные глобальными депозитарными расписками, каждая из которых представляет 20 обыкновенных акций.

5 ЧТО, руководствуясь Законом (Джерси) о компаниях от 1991 г. (в текущей редакции), настоящим Компании предоставляется общий безусловный мандат напрямую или через любого посредника или доверительного управляющего и Директорам от имени Компании в течение Соответствующего срока (в соответствии с определением ниже по тексту) выкупать Акции (в соответствии с определением ниже по тексту) в соответствии со всеми действующими нормативно-правовыми требованиями и требованиями Правил листинга ценных бумаг на Гонконгской фондовой бирже (в соответствии с толкованием и исключениями Гонконгской фондовой биржи и/или Комиссии по ценным бумагам и фьючерсам) или на любой иной фондовой бирже в текущей редакции, общая номинальная стоимость которых не превышает 10% совокупной номинальной стоимости выпущенного акционерного капитала Компании на дату настоящего решения, при этом:

(a) цена (за вычетом расходов) каждой Акции должна составлять менее 105% от средней рыночной цены таких Акций при закрытии Основной торговой площадки Гонконгской фондовой биржи (или любой иной соответствующей фондовой биржи) в течение пяти дней торгов, непосредственно предшествующих дате покупки; и

(b) минимальная цена (за вычетом расходов) каждой Акции должна быть равна номинальной стоимости приобретаемой Акции.

В тексте настоящей резолюции следующие выражения:

«Соответствующий срок» означает период с даты принятия настоящей резолюции до наступления первого из следующих событий: (i) завершение следующего годового общего собрания Компании; (ii) истечение периода, в течение которого следующее годовое общее собрание Компании должно быть проведено в соответствии с действующим законодательством или Уставом Компании; (iii) отзыв или изменение мандата на основании обычной резолюции, принятой на общем собрании Компании; и

«Акции» означают обыкновенные акции Компании номинальной стоимостью 0,01 доллара США каждая (или номинальной стоимостью, определяемой в результате разделения, консолидации, пересмотра классификации или восстановления акционерного капитала Компании) и ценные бумаги, предоставляющие право на подписку или приобретение обыкновенных акций.

6 ЧТО, при условии принятия обычной резолюции 4 и специальной резолюции 5 выше по тексту, настоящим расширяется данный Директорам безусловный общий мандат на распределение, выпуск, предоставление и осуществление иных операций с дополнительными Ценными бумагами (в соответствии с определением ниже по тексту), а также на заключение и предоставление предложений, соглашений и опционов, которые могут потребоваться для осуществления таких полномочий в соответствии с обычной резолюцией 4, путём добавления в него суммы, равной совокупной номинальной стоимости акционерного капитала Компании, выкупленного Компанией в рамках полномочий, предоставленных в соответствии со специальной резолюцией 5 выше, при условии, что указанная совокупная номинальная стоимость не превышает 10% совокупной номинальной стоимости выпущенного акционерного капитала Компании на дату принятия настоящего решения.

В тексте настоящей резолюции следующие выражения:

«Ценные бумаги» означают Акции или конвертируемые в Акции ценные бумаги, опционы, варранты или аналогичные права по подписку на Акции или конвертируемые ценные бумаги; и

«Акции» означают обыкновенные акции Компании номинальной стоимостью 0,01 доллара США каждая (или номинальной стоимостью, определяемой в результате разделения, консолидации, пересмотра классификации или восстановления акционерного капитала Компании) и ценные бумаги, предоставляющие право на подписку или приобретение обыкновенных акций, и глобальные депозитарные акции, представленные глобальными депозитарными расписками, каждая из которых представляет 20 обыкновенных акций.

По поручению Совета директоров

United Company RUSAL Plc

Маттиас Варниг

Председатель

24 мая 2016 г.

Основное место ведения бизнеса в Гонконге:

11th Floor

Central Tower

28 Queen’s Road Central

Central

Hong Kong (Гонконг)

Примечания:

(a) Реестр участников Компании будет закрыт с начала дня 15 июня 2016 г. до 25 июня 2016 г. (включая обе даты); в течение указанного срока операции с акциями Компании не могут быть зарегистрированы. Для подтверждения присутствия на Годовом общем собрании, все заполненные бланки передачи в сопровождении соответствующих сертификатов акций должны быть поданы в компанию Computershare Investor Services (Jersey) Limited, Queensway House, Hilgrove Street, St Helier, Jersey, JE1 1ES (Джерси) не позднее, чем 17:30 (время в Джерси) 14 июня 2016 г. в отношении акций, зарегистрированных в реестре участников на Джерси, и в компанию Computershare Hong Kong Investor Services Limited, Shop 1712-1716, 17th Floor, Hopewell Centre, 183 Queen’s Road East, Wanchai, Hong Kong, (Гонконг) не позднее 16:30 (гонконгское время) 14 июня 2016 г. в отношении акций, зарегистрированных в реестре зарубежного филиала в Гонконге.

(b) На годовом общем собрании председатель собрания вынесет каждую из вышеуказанных резолюций на голосование бюллетенями в соответствии со Статьёй 16.14 Устава Компании и в соответствии с Правилом 13.39(4) Правил листинга ценных бумаг на Гонконгской фондовой бирже.

(c) В отношении изложенного выше пункта 2, г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьев (исполнительные Директора), г-жа Гульжан Молдажанова, г-жа Екатерина Никитина и г-н Максим Соков (неисполнительные Директора) будут освобождены от должности директоров (по ротации). Г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьев, г-жа Гульжан Молдажанова, г-жа Екатерина Никитина и г-н Максим Соков, имея право на переизбрание, предложат свои кандидатуры для переизбрания на годовом общем собрании на основании обычной резолюции. Также, для избрания независимым неисполнительным директором на годовом общем собрании предложена кандидатура г-на Бернарда М.Ф.М. Зонневельда. Подробные сведения о Директорах, предлагаемых для избрания и переизбрания, приводятся в Приложении I к циркулярному письму Компании от 24 мая 2016 г.

(d) В отношении пункта 5 изложенного выше по тексту дополнительная информация приводится в Приложении II к циркулярному письму Компании от 24 мая 2016 г.

(e) Любой участник, имеющий право присутствовать и голосовать на годовом общем собрании, имеет право назначить одного или более доверенных лиц для присутствия и голосования на собрании. Доверенное лицо не обязано быть участником Компании. Если назначено более одного доверенного лица, в таком назначении должно указываться количество акций, в отношении которых назначается каждое такое доверенное лицо. Форма доверенности для использования на годовом общем собрании прилагается к циркулярному письму акционерам от 24 мая 2016 г. Заполнение и передача доверенности на голосование не ограничивает право участника присутствовать и лично голосовать на собрании или перенесённом собрании по своему усмотрению.

(f) При наличии совместных зарегистрированных держателей какой-либо акции в выпущенном акционерном капитале Компании любое из таких лиц может голосовать на годовом общем собрании лично или через доверенное лицо в отношении такой акции, как если бы он/она имели соответствующее единоличное право; но если на годовом общем собрании лично или через доверенное лицо присутствует несколько таких совместных держателей, голосовать в отношении акций имеет право только те из присутствующих лиц, чьё имя указано первым в реестре участников Компании в отношении такой акции.

(g) Для вступления в силу документ о назначении доверенного лица и доверенность или иное полномочие (в случае наличия), в рамках которого он подписан, или нотариально заверенная копия такой доверенности или полномочия должны быть направлены в филиал регистратора акций Компании в Гонконге, компанию Computershare Hong Kong Investor Services Limited по адресу Shops 1712-1716, 17th Floor, Hopewell Centre, 183 Queen’s Road East, Wanchai, Hong Kong (Гонконг) не менее чем за 48 часов до назначенного времени проведения годового общего собрания или перенесённого собрания.

(h) Настоящее уведомление составлено на английском и китайском языках. В случае расхождений преимущественную силу имеет текст на английском языке.