Раскрытие в Интернет информации, направляемой органу, регулирующему рынок иностранных ценных бумаг, иностранному организатору и/или иным организациям для целей ее раскрытия

Публичное акционерное общество «Сбербанк России»
18.05.2016 17:55


Сведения об эмитенте представляемых ценных бумаг и представляемых ценных бумагах (ПЦБ):

1. Полное наименование эмитента ПЦБ: Юнайтед Компани РУСАЛ Плс (United Company RUSAL Plc);

Сокращённое наименование эмитента ПЦБ: отсутствует;

Место нахождения эмитента ПЦБ: 44 Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG.

2. Вид, категория (тип) ПЦБ: обыкновенные именные документарные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс.

3. Код ISIN ПЦБ: JE00B5BCW814.

4. Перечень иностранных фондовых бирж на которых ПЦБ допущены к торгам: Гонконгская фондовая биржа (HKEX), Евронекст (Euronext).

5. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом ПЦБ для раскрытия информации: www.rusal.ru

6. Эмитент ПЦБ принимает на себя обязанности перед владельцами российских депозитарных расписок на обыкновенные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс в соответствии с договором между эмитентом ПЦБ и эмитентом российских депозитарных расписок (ПАО Сбербанк), а также п. 11 статьи 27.5-3 Федерального закона №39-ФЗ от 22.04..1996 «О рынке ценных бумаг».

Содержание сообщения эмитента представляемых ценных бумаг:

Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и The Stock Exchange of Hong Kong Limited не несут ответственности за содержание настоящего сообщения, не подтверждают его точности и полноты и прямо заявляют, что не несут какой-либо ответственности за любые убытки, понесенные в связи с содержанием настоящего сообщения в целом или его части.

UNITED COMPANY RUSAL PLC

(юридическое лицо с ограниченной ответственностью, зарегистрированное в соответствии с законодательством Джерси)

(Биржевой код: 486)

ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ

ПРИОБРЕТЕНИЕ СЫРЬЯ ДЛЯ ПРОВЕДЕНИЯ РЕМОНТНЫХ РАБОТ

Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 22 декабря 2015 г. и 27 апреля 2016 г. в отношении длящихся связанных сделок по приобретению сырья для ремонтных работ. Компания сообщает, что 17 мая 2016 года участник Группы, выступая в качестве покупателя, и Открытое акционерное общество “ЭНЕРГОПРОМ – Новочеркасский электродный завод”, ассоциированное лицо г-на Блаватника, выступая в качестве поставщика, заключили Новый договор купли-продажи сырья для ремонтных работ.

НОВЫЙ ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ СЫРЬЯ ДЛЯ РЕМОНТНЫХ РАБОТ

Компания сообщает, что 17 мая 2016 года, участник Группы, выступающий в качестве покупателя, и Открытое акционерное общество “ЭНЕРГОПРОМ – Новочеркасский электродный завод”, ассоциированное лицо г-на Блаватника, выступающий в качестве поставщика, заключили договор согласно которому покупатель покупает, а поставщик продает сырье для ремонтных работ (далее “Новый договор купли-продажи сырья для ремонтных работ”). Основные условия Нового договора купли-продажи сырья для ремонтных работ приведены ниже:

Дата заключения договора Покупатель (участник Группы) Продавец (ассоциированное лицо г-на Блаватника) Приобретаемое сырье Расчетный объем поставки Цена за единицу (без НДС) Расчетная стоимость договора, без НДС (долл. США) Плановый срок окончания действия договора Условия платежа

1 17 мая 2016 года Общество с ограниченной ответственностью “Русская инжиниринговая компания” Открытое акционерное общество “ЭНЕРГОПРОМ - Новочеркасский электродный завод” Графити-

рованные электроды В 2016 году: до 54,6 т До 1 529 долл. США за тонну 83 400 31 декабря 2016 года. Договор может быть автоматически продлен до 31 декабря 2018 года при условии подписания дополнительных соглашений на 2017 и 2018 годы В течение 45 календарных дней с фактической даты поставки

Общая расчетная стоимость договора к оплате за год: декабрь 2016 83 400

Оплата по договору производится банковским переводом или взаимозачетом встречных требований.

ОБЩАЯ ГОДОВАЯ СУММА СДЕЛОК

В соответствии с Правилом 14A.81 Правил листинга, длящиеся связанные сделки, предусмотренные Новым договором купли-продажи сырья для ремонтных работ и ранее раскрытыми Договорами купли-продажи сырья для ремонтных работ, подлежат агрегированию, так как они заключены между участниками Группы и ассоциированными лицами г-на Блаватника, при этом предметом каждого такого договора касается приобретения Группой сырья у ассоциированных лиц г-на Блаватника.

Общая годовая сумма сделок, выплачиваемая Группой в 2016 году в пользу ассоциированных лиц г-на Блаватника в рамках Нового договора купли-продажи сырья для ремонтных работ и ранее раскрытых Договоров купли-продажи сырья для ремонтных работ, оценивается на уровне около 28,43 млн. долл. США.

Договорная цена, оплачиваемая в рамках Нового договора купли-продажи сырья для ремонтных работ, определена исходя из рыночных цен и на условиях, не менее выгодных, чем условия, преобладающие на российском рынке сырья аналогичного вида и качества, а также чем условия, предлагаемые ассоциированными лицами г-на Блаватника независимым третьим сторонам.

Компания пригласила несколько организаций для участия в тендере на поставку соответствующих видов сырья и выбрала подрядчика, предложившего лучшие условия (с учетом предложенной цены), после чего были подписаны договоры с выбранными подрядчиками. Таким образом, был подписан Новый договор купли-продажи сырья для ремонтных работ.

Общая годовая сумма сделок оценивается Директорами исходя из приобретаемого объема сырья и его договорной цены.

ОБОСНОВАНИЕ СДЕЛОК И ИХ ПРЕИМУЩЕСТВА

Директора считают, что Новый договор купли-продажи сырья для ремонтных работ выгоден Компании, так как Открытое акционерное общество “ЭНЕРГОПРОМ – Новочеркасский электродный завод” может поставлять Группе сырье по более выгодной цене по сравнению с преобладающим уровнем цен на рынке, судя по результатам тендера. Новый договор купли-продажи сырья для ремонтных работ заключен с целью закупки сырья необходимого для проведения ремонтных работ.

Директора (в том числе независимые неисполнительные Директора) считают, что переговоры по Новому договору купли-продажи сырья для ремонтных работ были проведены на строго коммерческих началах и с обычными коммерческими условиями, которые являются справедливыми и обоснованными, и что сделки, предусмотренные Новым договором купли-продажи сырья для ремонтных работ, совершаются в рамках обычной хозяйственной деятельности Группы и в интересах Компании и ее акционеров в целом.

Никто из Директоров не имеет заинтересованности в сделках, предусмотренных Новым договором купли-продажи сырья для ремонтных работ, кроме г-на Блаватника, который косвенно владеет более 30% акций Открытого акционерного общества “ЭНЕРГОПРОМ – Новочеркасский электродный завод”. Таким образом, г-н Блаватник не голосовал по резолюциям Совета директоров по вопросу одобрения Нового договора купли-продажи сырья для ремонта.

ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА

Неисполнительный директор Компании г-н Блаватник косвенно владеет более 30% выпущенного акционерного капитала Открытого акционерного общества “ЭНЕРГОПРОМ – Новочеркасский электродный завод”, вследствие чего, согласно Правилам листинга, Открытое акционерное общество “ЭНЕРГОПРОМ – Новочеркасский электродный завод” является ассоциированным лицом г-на Блаватника и связанным лицом Компании.

Таким образом, сделки, предусмотренные Новым договором купли-продажи сырья для ремонтных работ, представляют собой длящиеся связанные сделки для Компании.

Расчетная общая годовая сумма длящихся связанных сделок в рамках Нового договора купли-продажи сырья для ремонтных работ за финансовый год, завершающийся 31 декабря 2016 года, составляет более 0,1%, но менее 5% согласно применимым процентным отношениям. Таким образом, согласно Правилу 14A.76 Правил листинга, на сделки, предусмотренные данными договорами, распространяются только требования по опубликованию объявлений, изложенные в Правилах 14A.35 и 14A.68, требования ежегодного пересмотра, изложенные в Правилах 14A.49, 14A.55 - 14A.59, 14A.71 и 14A.72, а также требования, изложенные в Правилах 14A.34 и 14A.50 - 14A.54 Правил листинга. На данные сделки не распространяются требования по циркуляру и одобрению акционеров согласно Части 14A Правил листинга.

Подробное описание Нового договора купли-продажи сырья для ремонтных работ будет включено в соответствующий годовой отчет и бухгалтерскую отчетность Компании в соответствии с Правилом 14A.71 Правил листинга, по необходимости.

ОСНОВНЫЕ НАПРАВЛЕНИЯ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

Основным направлением деятельности Компании является производство и продажа алюминия, в том числе сплавов и продукции с добавленной стоимостью, а также глинозема.

Основным направлением деятельности Открытого акционерного общества “ЭНЕРГОПРОМ – Новочеркасский электродный завод” является производство графитированных электродов.

ОПРЕДЕЛЕНИЯ

Если контекст не предполагает иного, то в настоящем сообщении следующие слова и выражения имеют следующие значения:

“Ассоциированное лицо”

Имеет то же значение, что и в Правилах Листинга.

“Совет директоров” Совет директоров.

“Компания” United Company RUSAL Plc – юридическое лицо с ограниченной ответственностью, зарегистрированное на острове Джерси, акции которого зарегистрированы на основной площадке Фондовой биржи.

“Связанное лицо” Имеет то же значение, что и в Правилах Листинга.

“Длящиеся связанные сделки” Имеет то же значение, что и в Правилах Листинга.

“Директор” Директор Компании.

“Группа” Компания и ее дочерние и зависимые общества.

“Правила листинга” Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Фондовой бирже.

“Г-н Блаватник” Г-н Лен Блаватник, неисполнительный Директор.

“Процентные отношения” Процентные отношения согласно правилу 14.07 Правил Листинга.

“Ранее раскрытые Договоры купли-продажи сырья для ремонтных работ” Соглашения между участниками Группы и ассоциированными лицами г-на Блаватника, в соответствии с которыми ассоциированные лица г-на Блаватника договорились поставлять сырье участникам Группы в 2016 году, как это раскрыто в сообщениях Компании от 22 декабря 2015 года и 27 апреля 2016 года.

“Фондовая биржа” The Stock Exchange of Hong Kong Limited

(Гонконгская фондовая биржа)

“Долл. США” Доллар США, законная валюта Соединённых Штатов Америки

“НДС” Налог на добавленную стоимость.

По поручению Совета директоров

United Company RUSAL Plc

Эби Вонг По Йинг

Секретарь Компании

18 мая 2016 года На дату публикации настоящего сообщения исполнительными директорами Компании являются г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьёв и г-н Сталбек Мишаков. Неисполнительными директорами Компании являются г-н Максим Соков, г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Даниэл Лесин Вулф, г-жа Ольга Машковская и г-жа Екатерина Никитина. Независимыми неисполнительными директорами Компании являются г-н Маттиас Варниг (Председатель), д-р Питер Найджел Кенни, г-н Филип Лэйдер, д-р Элси Льюнг Ой-си, г-н Марк Гарбер и г-н Дмитрий Васильев.

Все публикуемые Компанией сообщения и пресс-релизы доступны на её веб-сайте по ссылкам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx, http://rusal.ru/investors/info/moex/ и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx, соответственно.