Раскрытие в Интернет информации, направляемой органу, регулирующему рынок иностранных ценных бумаг, иностранному организатору и/или иным организациям для целей ее раскрытия

Публичное акционерное общество «Сбербанк России»
20.10.2016 11:43


Сведения об эмитенте представляемых ценных бумаг и представляемых ценных бумагах (ПЦБ):

1. Полное наименование эмитента ПЦБ: Юнайтед Компани РУСАЛ Плс (United Company RUSAL Plc);

Сокращённое наименование эмитента ПЦБ: отсутствует;

Место нахождения эмитента ПЦБ: 44 Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG.

2. Вид, категория (тип) ПЦБ: обыкновенные именные документарные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс.

3. Код ISIN ПЦБ: JE00B5BCW814.

4. Перечень иностранных фондовых бирж на которых ПЦБ допущены к торгам: Гонконгская фондовая биржа (HKEX), Евронекст (Euronext).

5. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом ПЦБ для раскрытия информации: www.rusal.ru

6. Эмитент ПЦБ принимает на себя обязанности перед владельцами российских депозитарных расписок на обыкновенные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс в соответствии с договором между эмитентом ПЦБ и эмитентом российских депозитарных расписок (ПАО Сбербанк), а также п. 11 статьи 27.5-3 Федерального закона №39-ФЗ от 22.04..1996 «О рынке ценных бумаг».

Содержание сообщения эмитента представляемых ценных бумаг:

Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и The Stock Exchange of Hong Kong Limited не несут ответственности за содержание настоящего сообщения, не подтверждают точность или полноту его содержания и однозначно отказываются от какой-либо ответственности за какой-либо ущерб, так или иначе связанный с содержанием данного сообщения в целом или какой-либо его части.

UNITED COMPANY RUSAL PLC

(Компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси)

(Биржевой код: 486)

ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ

РЕАЛИЗАЦИЯ СЫРЬЯ

Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 18 декабря 2015 года, 30 декабря 2015 года, 27 января 2016 года, 5 февраля 2016 года, 3 марта 2016 года, 15 марта 2016 года, 6 сентября 2016 года и 13 сентября 2016 года в отношении Ранее раскрытых договоров на поставку сырья.

Компания сообщает, что 18 октября 2016 г. участник Группы, действующий в качестве продавца, заключил Новый договор на поставку сырья с ассоциированным лицом г-на Дерипаска, действующим в качестве покупателя.

НОВЫЙ ДОГОВОР НА ПОСТАВКУ СЫРЬЯ

Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 18 декабря 2015 года, 30 декабря 2015 года, 27 января 2016 года, 5 февраля 2016 года, 3 марта 2016 года, 15 марта 2016 года, 6 сентября 2016 года и 13 сентября 2016 года в отношении Ранее раскрытых договоров на поставку сырья.

Компания сообщает, что 18 октября 2016 года участник Группы, действующий в качестве покупателя, заключил дополнительное соглашение к основному договору от 8 апреля 2015 г. с ассоциированным лицом г-на Дерипаска, действующим в качестве продавца («Новый договор на поставку сырья»), основные условия которого приводятся ниже:

Дата дополнительного соглашения Продавец (участник Группы) Покупатель

(ассоциированное лицо

г-на Дерипаска) Поставляемое сырьё Расчётный объём поставки за год, заканчивающийся

31 декабря 2016 г. Расчётное вознаграждение, подлежащее выплате за год, заканчивающийся 31 декабря 2016 года, без НДС (долл. США) Запланированный срок окончания Условия оплаты

1 18 октября 2016 г., дополнительное соглашение к основному договору от 8 апреля 2015 г. Акционерное Общество «Объединённая Компания РУСАЛ – Торговый Дом» Общество с ограниченной ответственностью «Автокомпонент - Группа ГАЗ» Кремний 15 тонн (+/-10%) 26 565

(Примечание 1) 31 декабря 2016 г. Срок действия дополнительного соглашения может быть автоматически продлён на следующий календарный год Предоплата 100%

Итого расчётное вознаграждение за год: 26 565

Примечание:

1. Договорная цена согласована между сторонами на основании цены за единицу в размере 1 610 долл. США/тонна. Вознаграждение по Новому договору на поставку сырья выплачивается денежными средствами посредством банковского перевода.

ОБЩАЯ ГОДОВАЯ СУММА СДЕЛОК

В соответствии с правилом 14А..81 Правил листинга длящиеся связанные сделки, предусмотренные Новым договором на поставку сырья и Ранее раскрытыми договорами на поставку сырья, суммируются, поскольку они заключены участниками Группы с ассоциированными лицами г-на Дерипаска/En+, и предметом каждого договора является поставка сырья Группой ассоциированным лицам г-на Дерипаска/En+.

Согласно расчётам, общая годовая сумма сделки, которая подлежит оплате со стороны ассоциированных лиц г-на Дерипаска/En+ в пользу Группы по Новому договору на поставку сырья и по Ранее раскрытым договорам на поставку сырья за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2016 г., составит приблизительно 16,239 млн. долларов США.

Вознаграждение, подлежащее оплате по Новому договору на поставку сырья, рассчитывается путём умножения цены на объём поставки. Цена единицы указана в примечании к таблице выше.

Сумма вознаграждения, подлежащая оплате по Новому договору на поставку сырья была определена после проведения переговоров на строго коммерческой основе, исходя из рыночной цены и на условиях, не менее благоприятных по сравнению с условиями, преобладающими на российском рынке сырья того же типа и качества, что и сырьё, предлагаемое участниками Группы независимым третьим лицам. Общая годовая сумма является максимальной суммой вознаграждения, подлежащего оплате по условиям Нового договора на поставку сырья, и основанного на объёме поставки, рассчитанном Директорами, а также на спросе покупателей.

ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛОК И ИХ ЗНАЧЕНИЕ

Директора считают, что заключение Нового договора на поставку сырья выгодно Компании, поскольку такая продажа рентабельна, и Группе гарантирована своевременная оплата, а также при этом существует меньше финансовых рисков.

Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что Новый договор на поставку сырья заключён на обычных коммерческих условиях, которые носят справедливый и разумный характер, и что сделки, предусмотренные Новым договором на поставку сырья, заключены в порядке обычной хозяйственной деятельности Группы, в интересах Компании и её акционеров в целом.

Ни один из Директоров не имеет заинтересованности в сделках, предусмотренных Новым договором на поставку сырья, за исключением (i) г-на Дерипаска, который является директором компании «Базовый элемент» и имеет заинтересованность в отношении свыше 50% выпущенного акционерного капитала компании «Базовый элемент»; (ii) г-жи Гульжан Молдажановой, которая является директором компании «Базовый элемент»; и (iii) г-жи Ольги Машковской, которая является заместителем исполнительного директора компании «Базовый элемент». «Базовый элемент» является холдинговой компанией для Общества с ограниченной ответственностью «Автокомпоненты – Группа ГАЗ». Соответственно г-н Дерипаска, г-жа Гульжан Молдажанова и г-жа Ольга Машковская не голосовали по резолюции Совета директоров, одобряющей Новый договор на поставку сырья.

ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА

«Базовый элемент» владеет более 30% выпущенного акционерного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Автокомпоненты – Группа ГАЗ». «Базовый Элемент», в свою очередь, контролируется г-ном Дерипаска (исполнительный директор) в объёме более 50% выпущенного акционерного капитала. Поэтому Общество с ограниченной ответственностью «Автокомпоненты – Группа ГАЗ» является ассоциированным лицом г-на Дерипаска и, таким образом, связанным лицом Компании.

Соответственно, сделки, предусмотренные Новым договором на поставку сырья, представляют собой длящиеся связанные сделки Компании.

В соответствии с применимыми процентными коэффициентами расчётная общая годовая сумма по длящимся связанным сделкам в рамках Нового договора на поставку сырья и Ранее раскрытым договорам на поставку сырья за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2016 г., составляет более 0,1%, но менее 5%. Соответственно, по Правилу 14A.76 Правил листинга, сделки, предусмотренные данными договорами, подчиняются только требованиям об объявлении, приведённым в Правилах 14A.35 и 14A.68, требованиям о ежегодном обзоре, приведённым в Правилах 14A.49, 14A.55 - 14A.59, 14A.71 и 14A.72, а также требованиям, приведённым в Правилах 14A.34 и 14A.50 - 14A.54 Правил листинга. В отношении данных сделок не применяются требования о циркуляре и об одобрении акционерами в соответствии с Главой 14А Правил листинга.

Подробные сведения о Новом договоре на поставку сырья и Ранее раскрытых договорах на поставку сырья будут включены в соответствующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с Правилом 14A.71 Правил листинга, если это уместно.

ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

Основным видом деятельности Компании является производство и продажа алюминия, в том числе сплавов и продукции с добавленной стоимостью, и глинозёма.

Основной деятельностью Общества с ограниченной ответственностью «Автокомпоненты – Группа ГАЗ» является производство и продажа автокомпонентов.

ОПРЕДЕЛЕНИЯ

В настоящем документе указанные далее термины имеют следующие значения, если иное не определено контекстом:

«ассоциированное(-ые) лицо(-а)» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«Базовый элемент» Basic Element Limited, компания, зарегистрированная на Джерси.

«Совет Директоров» Совет Директоров.

«Компания» United Company RUSAL Plc, компания с ограниченной ответственностью, учреждённая на Джерси, акции которой включены в котировальные листы Фондовой биржи.

«связанное(-ые) лицо-(а)» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«длящиеся связанные сделки» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«Директор(-а)» директор(-а) Компании.

«En+» En+ Group Limited – компания, учреждённая на Джерси и являющаяся существенным акционером Компании.

«Группа» Компания и её дочерние и зависимые общества.

«Правила листинга» правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Фондовой бирже.

«Г-н Дерипаска» г-н Олег Дерипаска, исполнительный Директор.

«процентные коэффициенты» Процентные соотношения согласно Правилу 14.07 Правил листинга.

«Ранее раскрытые договоры на поставку сырья» Ряд договоров на поставку сырья, заключённых между участниками Группы и ассоциированными лицами г-на Дерипаска/En+, в соответствии с которыми участники Группы соглашаются продать сырьё ассоциированным лицам г-на Дерипаска/En+ в 2016 году, как это раскрыто в сообщениях Компании от 18 декабря 2015 года, 30 декабря 2015 года, 27 января 2016 года, 5 февраля 2016 года, 3 марта 2016 года, 15 марта 2016 года, 6 сентября 2016 года и 13 сентября 2016 года.

«Фондовая биржа» Гонконгская фондовая биржа (The Stock Exchange of Hong Kong Limited).

«существенный акционер» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«доллары США» доллары США, официальная валюта Соединённых Штатов Америки.

«НДС» Налог на добавленную стоимость.

По поручению Совета Директоров

United Company RUSAL Plc

Эби Вонг По Ин

Секретарь Компании

19 октября 2016 г.

На дату публикации настоящего сообщения исполнительными Директорами являются г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьев и г-н Зигфрид Вольф, неисполнительными Директорами являются г-н Максим Соков, г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Даниэль Лезин Вольф, г-жа Ольга Машковская и г-жа Екатерина Никитина; независимыми неисполнительными Директорами являются: г-н Маттиас Варниг (Председатель), г-н Филип Лэдер, д-р Элси Льюнг Ой-си, г-н Марк Гарбер, г-н Дмитрий Васильев и г-н Бернард Зонневельд.

Все сообщения и пресс-релизы, публикуемые Компанией, размещены на сайте Компании по следующим адресам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx, http://rusal.ru/investors/info/moex/ и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx соответственно.