Раскрытие в Интернет информации, направляемой органу, регулирующему рынок иностранных ценных бумаг, иностранному организатору и/или иным организациям для целей ее раскрытия

Публичное акционерное общество «Сбербанк России»
28.06.2016 17:22


Компания Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и Гонконгская фондовая биржа (The Stock Exchange of Hong Kong Limited) не несут ответственности за содержание настоящего сообщения, не подтверждают его точность или полноту и заявляют о прямом отказе от любой ответственности за ущерб, полностью или частично возникающий в связи с содержанием настоящего сообщения.

UNITED COMPANY RUSAL PLC

(юридическое лицо с ограниченной ответственностью, зарегистрированное в соответствии с законодательством Джерси)

(Биржевой код: 486)

РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ НА ГОДОВОМ ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ, СОСТОЯВШЕМСЯ 24 ИЮНЯ 2016 ГОДА, ИЗМЕНЕНИЯ В СОСТАВЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И ИЗМЕНЕНИЯ В СОСТАВЕ КОМИТЕТОВ

United Company RUSAL Plc («Компания») сообщает, что на годовом общем собрании акционеров («ГОСА») Компании, состоявшемся 24 июня 2016 года, предложенные резолюции (за исключением Резолюции 5, которая не была принята как специальная резолюция и Резолюции 6, которая не была принята как обычная резолюция, так как её принятие зависело от принятия Резолюций 4 и 5), указанные в уведомлении о проведении ГОСА от 24 мая 2016 года («Уведомление»), были надлежащим образом приняты акционерами Компании («Акционеры») посредством голосования.. В соответствии с Правилами, регулирующими листинг ценных бумаг на Гонконгской фондовой бирже («Правила листинга»), требовалось проведение голосования бюллетенями.

Ниже представлены результаты голосования по резолюциям, вынесенным на ГОСА:?

Резолюции, вынесенные на ГОСА Количество голосов (%) Общее количество голосов

За Против

1. Получить и рассмотреть аудированную финансовую отчетность, отчет членов совета директоров Компании («Директора») и отчет аудитора Компании за год, завершившийся 31 декабря 2015 г. 11,733,958,999

(99.999785%) 25,276

(0.000215%) 11,733,984,275

Резолюция принята в виде обычной резолюции.

2. 2 (а) Повторно избрать г-на Олега Дерипаска исполнительным Директором. 14,133,971,460

(99.993074%) 979,010

(0.006926%) 14,134,950,470

Резолюция принята в виде обычной резолюции.

2 (b) Повторно избрать г-на Владислава Соловьёва исполнительным Директором. 14,133,989,095

(99.993074%) 979,010

(0.006926%) 14,134,968,105

Резолюция принята в виде обычной резолюции.

2 (c) Повторно избрать г-жу Гульжан Молдажанову неисполнительным директором. 14,133,485,011

(99.989603%) 1,469,645

(0.010397%) 14,134,954,656

Резолюция принята в виде обычной резолюции.

2 (d) Повторно избрать г-жу Екатерину Никитину независимым неисполнительным Директором. 14,133,504,354

(99.989728%) 1,452,010

(0.010272%) 14,134,956,364

Резолюция принята в виде обычной резолюции.

2 (e) Повторно избрать г-на Максима Сокова неисполнительным Директором. 14,133,485,011

(99.989603%) 1,469,645

(0.010397%) 14,134,954,656

Резолюция принята в виде обычной резолюции.

2 (f) Избрать г-на Бернарда М.Ф.М. Зонневельда независимым неисполнительным Директором. 14,134,951,792

(100.000000%) 10

(0.000000%) 14,134,951,802

Резолюция принята в виде обычной резолюции.

3. Назначить АО «КПМГ» аудитором и уполномочить Директоров определить вознаграждение аудитора за год, заканчивающийся 31 декабря 2016 года. 14,134,479,761

(99.996654%) 473,000 (0.003346%) 14,134,952,761

Резолюция принята в виде обычной резолюции.

4. Предоставить общий мандат Директорам на размещение, выпуск и предоставление дополнительных ценных бумаг Компании. 8,630,979,801 (61.061233%) 5,503,978,554 (38.938767%) 14,134,958,355

Резолюция принята в виде обычной резолюции.

5. Предоставить общий мандат Компании и Директорам, от имени Компании, на выкуп ценных бумаг Компании (принимается как специальная резолюция). 8,669,656,937 (61.334818%) 5,465,311,168 (38.665182%) 14,134,968,105

Резолюция не принята в виде специальной резолюции.

6. В случае принятия резолюций 4 и 5, расширить объем общего мандата Директорам на размещение, выпуск и предоставление дополнительных ценных бумаг Компании и проведение операций с ними путем увеличения на совокупную номинальную стоимость выкупленных ценных бумаг. 8,631,834,209 (61.067277%) 5,503,124,146 (38.932723%) 14,134,958,355

Поскольку принятие данной резолюции было обусловлено принятием Резолюций №4 и №5, данная резолюция не принята в виде обычной резолюции.

Общее количество акций, уполномочивающих Акционеров присутствовать и голосовать по каждой резолюции на ГОСА, составляет 15 193 014 862, то есть весь размещенный акционерный капитал Компании на дату проведения ГОСА. Отсутствуют акции, уполномочивающие владельцев только присутствовать и воздерживаться от голосования в пользу резолюций на ГОСА в соответствии с Правилом 13.40 Правил листинга, и отсутствуют акции владельцев, которые в соответствии с Правилами листинга должны воздержаться от голосования на ГОСА. Никто из Акционеров не выразил намерения в Циркуляре Компании от 24 мая 2016 года голосовать против либо воздерживаться по какой-либо из резолюций на ГОСА. Филиал реестродержателя Компании в Гонконге, компания Computershare Hong Kong Investor Services Limited, был назначен в качестве счётной комиссии на ГОСА для подсчёта голосов.

НАЗНАЧЕНИЕ НЕЗАВИСИМОГО НЕИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ДИРЕКТОРА

Компания сообщает, что, как было отмечено выше, назначение г-на Бернарда Зонневельда («г-н Зонневельд») независимым неисполнительным Директором было одобрено акционерами Компании путем принятия обычной резолюции на ГОСА в соответствии с Уставом Компании («Устав»).

Информация о г-не Зонневельде приводится ниже:

Г-н Бернард Зонневельд, 60 лет (независимый неисполнительный Директор)

С августа 2014 года г-н Зонневельд являлся руководителем подразделения ИНГ Евразия по банковскому обслуживанию коммерческих организаций ИНГ Банка в Амстердаме. С мая 2007 года г-н Зонневельд являлся Управляющим директором/Начальником глобального управления по структурированному финансированию отраслей металлургии и энергетики в подразделении банковского обслуживания коммерческих организаций ИНГ Банка в Амстердаме. Г-н Зонневельд присоединился к Группе ИНГ в 1993 году и с тех пор он занимал различные руководящие должности, включая должности управляющего директора/начальника глобального управления группы сырьевых товаров, управляющего директора/глобального руководителя структурированного финансирования сырьевых товаров и развития продукта и директора/руководителя структурированного финансирования сырьевых товаров и экспорта. Он выступал в качестве Председателя Российско-нидерландского совета по содействию торговле, участника Голландской Торговой Палаты, участника Российского Комитета и члена правления Украино-голландского совета по развитию торговли. Он имеет степень магистра хозяйственного права Университета Эразма в Роттердаме.

Г-н Зонневельд был также независимым неисполнительным директором Vimetco N.V., компании, чьи глобальные депозитарные расписки котируются на Лондонской фондовой бирже, с июля 2007 года по июнь 2013 года.

Г-н Зонневельд должен подписать с Компанией письмо о его назначении с 24 июня 2016 года в качестве независимого неисполнительного директора. Срок полномочий г-на Зонневельда в качестве независимого неисполнительного Директора определяется в соответствии с Уставом. Г-н Зонневельд может сложить с себя полномочия путём уведомления Компании за месяц и/или иным способом в соответствии с Уставом Компании. В качестве независимого неисполнительного Директора, г-ну Зонневельду полагается директорское вознаграждение в размере 120 000 фунтов стерлингов в год, а также 10 000 фунтов стерлингов за членство в каждом из комитетов Совета директоров, в которые он назначен, и 15 000 фунтов стерлингов, если он назначен председателем комитета.

На дату настоящего сообщения, г-н Зонневельд не владеет и не считается заинтересованным во владении Акциями или базисными акциями Компании или её ассоциированных компаний в соответствии с определением Части XV Закона о Ценных Бумагах и Фьючерсах.

За исключением указанного выше, на дату настоящего сообщения г-н Зонневельд подтвердил, что он независим и не связан с любыми другими Директорами, членами высшего руководства, существенными акционерами или контролирующими акционерами Компании.

За исключением указанного выше, г-н Зонневельд не занимает пост директора в публичной компании, акции которой включены в котировальные листы биржи, в последние три года или любой другой пост в Компании или её дочерних обществах.

За исключением раскрытой выше информации, г-н Зонневельд подтверждает, что не обладает какой-либо прочей информацией, которая должна быть обнародована в соответствии с Правилами 13.51(2)(h) - 13.51(2)(v) Правил листинга.

Компания приветствует г-на Зонневельда в качестве независимого неисполнительного Директора.

ЗАЯВЛЕНИЕ ОБ ОТСТАВКЕ

Компания сообщает, что в связи с появлением иных служебных обязанностей г-н Сталбек Мишаков (занимавший должность члена Совета директоров и члена Постоянного Комитета Компании) подал заявление об отставке с поста члена Совета директоров и члена любого комитета Компании с 24 июня 2016 года. Г-н Мишаков подтвердил отсутствие разногласий с Советом директоров и отсутствие какой-либо иной информации, связанной с его отставкой, которую необходимо было бы довести до сведения акционеров Компании. Компания выражает искреннюю признательность г-ну Сталбеку Мишакову за его ценный вклад в период нахождения в должности члена Совета директоров Компании.

НАЗНАЧЕНИЕ ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ДИРЕКТОРА

Компания также сообщает, что в связи с образовавшейся вакансией, г-н Зигфрид Вольф («Г-н Вольф») был назначен исполнительным директором Компании с 24 июня 2016 года.

Информация о г-не Вольфе приводится ниже:

Г-н Зигфрид Вольф, 59 лет (исполнительный Директор)

С февраля 2016 года г-н Вольф занимает должность директора по развитию бизнеса компании Rusal Global Management BV, дочернего общества Компании. С марта 2010 года г-н Вольф является членом Наблюдательного Совета Banque Eric Sturdza SA. С апреля 2010 года г-н Вольф занимает должность Председателя Наблюдательного Совета Группы ГАЗ, а с августа 2010 года – должность Председателя Наблюдательного Совета Русских Машин. Г-н Вольф также занимает должность члена Наблюдательных Советов Continental AG и Schaeffler AG, с декабря 2010 года и декабря 2014 года, соответственно. С февраля 2012 года г-н Вольф является Председателем Наблюдательного Совета SBERBANK Europe AG. Начиная с июня 2015 года г-н Вольф занимает должность члена Наблюдательных Советов MIBA AG и Mitterbauer Beteiligungs AG. Г-н Вольф имеет диплом инженера-механика Университета прикладных наук.

Г-н Вольф должен подписать с Компанией письмо о его назначении. Срок полномочий г-на Вольфа в качестве исполнительного Директора определяется в соответствии с Уставом. Г-н Вольф может сложить с себя полномочия путём уведомления Компании за месяц и/или иным способом в соответствии с Уставом Компании. В качестве исполнительного Директора, г-ну Вольфу не полагается директорское вознаграждение. В рамках трудовых отношений г-на Вольфа с Компанией и/или её дочерними обществами («Группа»), г-ну Вольфу полагается годовое вознаграждение в размере 1 500 000 Евро, определяемое с учётом его опыта, должностных обязанностей и сферы ответственности в рамках Группы, а также, по усмотрению Группы, может выплачиваться премия, определяемая исходя из достижения основных показателей деятельности.

На дату настоящего сообщения, г-н Вольф не владеет и не считается заинтересованным во владении Акциями или базисными акциями Компании или её ассоциированных компаний в соответствии с определением Части XV Закона о Ценных Бумагах и Фьючерсах.

За исключением указанного выше, на дату настоящего сообщения г-н Вольф независим и не связан с любыми другими Директорами, членами высшего руководства, существенными акционерами или контролирующими акционерами Компании.

За исключением указанного выше, г-н Вольф не занимает пост директора в публичной компании, акции которой включены в котировальные листы биржи, в последние три года или любой другой пост в Компании или её дочерних обществах.

За исключением раскрытой выше информации, г-н Вольф подтверждает, что не обладает какой-либо прочей информацией, которая должна быть обнародована в соответствии с Правилами 13.51(2)(h) - 13.51(2)(v) Правил листинга.

Компания приветствует г-на Вольфа в качестве исполнительного Директора.

ИЗМЕНЕНИЯ СОСТАВОВ КОМИТЕТОВ

Компания сообщает, что с 24 июня 2016 года г-н Максим Соков, неисполнительный Директор, назначен членом Постоянного Комитета Компании.

Компания также сообщает, что с 24 июня 2016 года г-н Бернард Зонневельд, независимый неисполнительный Директор Компании, назначен Председателем Комитета по Аудиту, членом Комитета по корпоративному управлению и назначениям, Комитета по вознаграждениям и Комитета по экологии, охране труда и промышленной безопасности.

По поручению Совета директоров

United Company RUSAL Plc

Эби Вонг По Йинг

Секретарь Компании

27 июня 2016

На дату публикации настоящего сообщения исполнительными директорами являются г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьев и г-н Зигфрид Вольф. Неисполнительными директорами компании являются г-н Максим Соков, г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Даниэль Лезин Вольф, г-жа Ольга Машковская и г-на Екатерина Никитина; независимыми неисполнительными директорами компании являются: г-н Маттиас Варниг (Председатель), г-н Филип Лэйдер, г-жа Элси Льюнг Ой-си, г-н Марк Гарбер, г-н Дмитрий Васильев и г-н Бернард Зонневельд.

Все публикуемые Компанией сообщения и пресс-релизы доступны на её вебсайте по ссылкам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx, http://rusal.ru/investors/info/moex/ и http://www.rusal.ru/en/press-center/press- releases.aspx, соответственно.