Раскрытие в Интернет информации, направляемой органу, регулирующему рынок иностранных ценных бумаг, иностранному организатору и/или иным организациям для целей ее раскрытия

Публичное акционерное общество «Сбербанк России»
05.07.2017 17:10


Сведения об эмитенте представляемых ценных бумаг и представляемых ценных бумагах (ПЦБ):

1. Полное наименование эмитента ПЦБ: Юнайтед Компани РУСАЛ Плс (United Company RUSAL Plc);

Сокращённое наименование эмитента ПЦБ: отсутствует;

Место нахождения эмитента ПЦБ: 44 Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG.

2. Вид, категория (тип) ПЦБ: обыкновенные именные документарные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс.

3. Код ISIN ПЦБ: JE00B5BCW814.

4. Перечень иностранных фондовых бирж на которых ПЦБ допущены к торгам: Гонконгская фондовая биржа (HKEX), Евронекст (Euronext).

5. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом ПЦБ для раскрытия информации: www.rusal.ru

6. Эмитент ПЦБ принимает на себя обязанности перед владельцами российских депозитарных расписок на обыкновенные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс в соответствии с договором между эмитентом ПЦБ и эмитентом российских депозитарных расписок (ПАО Сбербанк), а также п. 11 статьи 27.5-3 Федерального закона №39-ФЗ от 22.04.1996 «О рынке ценных бумаг».

Содержание сообщения эмитента представляемых ценных бумаг:

Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и The Stock Exchange of Hong Kong Limited не несут ответственности за содержание настоящего сообщения, не подтверждают точность или полноту его содержания и однозначно отказываются от какой бы то ни было ответственности за какой-либо ущерб, так или иначе связанный с содержанием настоящего сообщения в целом или какой-либо его части.

UNITED COMPANY RUSAL PLC

(Компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси)

(Биржевой код: 486)

ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ

ДОГОВОР ТРАНСОПРТНОЙ ЭКСПЕДИЦИИ

Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 30 декабря 2016 г., 16 января 2017 г., 2 марта 2017 г., 8 марта 2017 г., 12 апреля 2017 г., 1 июня 2017 г. и 21 июня 2017 г. в отношении Ранее раскрытых договоров транспортной экспедиции.

Компания сообщает, что 1 июля 2017 г. участник Группы и ассоциированное лицо En+ заключили договор, в соответствии с которым ассоциированное лицо En+ соглашается оказать услуги транспортной экспедиции участнику Группы.

НОВЫЙ ДОГОВОР ТРАНСПОРТНОЙ ЭКСПЕДИЦИИ

Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 30 декабря 2016 г., 16 января 2017 г., 2 марта 2017 г., 8 марта 2017 г., 12 апреля 2017 г., 1 июня 2017 г. и 21 июня 2017 г. в отношении Ранее раскрытых договоров транспортной экспедиции.

Компания сообщает, что 1 июля 2017 г. участник Группы и ассоциированное лицо En+ заключили договор, в соответствии с которым ассоциированное лицо En+ соглашается предоставить услуги транспортной экспедиции участнику Группы ("Новый договор транспортной экспедиции"); основные условия указанного договора приводятся ниже:

Дата договора Заказчик (участник

Группы) Поставщик услуг (ассоциированное лицо

En+) Услуги Расчётное вознаграждение, подлежащее выплате за год, заканчивающийся 31 декабря 2017 г., без НДС Запланированный срок окончания Условия

оплаты

(долл. США)

Дополнительное соглашение от 1 июля 2017 г. к первоначальному договору от 30 декабря 2015 г. ОАО "Объединённая Компания РУСАЛ - Торговый Дом" En+ Logistics Услуги транспортной экспедиции 222 823 31 декабря 2017 г. Вознаграждение подлежит оплате в последний день месяца, следующего за месяцем предоставления услуг.

Общее расчётное вознаграждение, подлежащее выплате за год, заканчивающийся 31 декабря 2017 г. 222 823

Вознаграждение по Новому договору транспортной экспедиции выплачивается денежными средствами посредством банковского перевода.

ОБЩАЯ ГОДОВАЯ СУММА СДЕЛОК

Сумма договора, подлежащая выплате по Новому Договору транспортной экспедиции, была определена исходя из рыночной цены и на условиях, не менее благоприятных, чем условия, преобладающие на российском рынке услуг транспортной экспедиции того же типа и качества, что и услуги, которые ассоциированные лица En+ предлагают независимым третьим лицам. Компания выбрала поставщика услуг, предложившего конкурентные тарифы и имеющего возможности для предоставления требуемых услуг.

В соответствии с правилом 14A.81 Правил листинга, Новый договор транспортной экспедиции необходимо суммировать с Ранее раскрытыми договорами транспортной экспедиции, поскольку каждый из них заключён Группой с ассоциированными лицами En+, и предмет каждого договора связан с предоставлением услуг транспортной экспедиции Группе со стороны ассоциированных лиц En+.

Общая годовая сумма по сделкам, подлежащая выплате со стороны Группы ассоциированным лицам En+ по Новому договору транспортной экспедиции и по Ранее раскрытым договорам транспортной экспедиции за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2017 г., составит приблизительно 13,522 млн. долл. США. Указанная общая годовая сумма сделок рассчитывается Директорами на основании потребностей Группы в услугах транспортной экспедиции и общей суммы договора.

ОСНОВАНИЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛОК И ИХ ЗНАЧЕНИЕ

Новый договор транспортной экспедиции был заключён с целью получения услуг транспортной экспедиции. Компания считает, что сделки, предусмотренные Новым договором транспортной экспедиции, выгодны Компании, поскольку оказываемые услуги требуются для производственного процесса Группы.

Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что Новый договор транспортной экспедиции заключён на обычных коммерческих условиях, которые носят справедливый и обоснованный характер, и что сделки, предусмотренные Новым договором транспортной экспедиции, заключены в порядке обычной хозяйственной деятельности Группы, в интересах Компании и её акционеров в целом.

Ни один из Директоров не имеет заинтересованности в сделках, предусмотренных Новым договором транспортной экспедиции, за исключением г-на Дерипаска, г-на Максима Сокова, г-жи Ольги Машковской и г-жи Гульжан Молдажановой, являющихся директорами En+; при этом En+ является холдинговой компанией En+ Logistics. Г-н Дерипаска также имеет косвенную заинтересованность в отношении более чем 50% выпущенного акционерного капитала компании En+. Соответственно, г-н Дерипаска, г-н Максим Соков, г-жа Ольга Машковская и г-жа Гульжан Молдажанова не голосовали по резолюции Совета директоров об одобрении Нового договора транспортной экспедиции.

ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА

En+ Logistics является прямой или косвенной дочерней компанией En+ и поэтому является ассоциированным лицом компании En+, которая, в свою очередь, является значимым акционером Компании. En+ Logistics является связанным лицом Компании в соответствии с Правилами листинга. Соответственно, сделки, предусмотренные Новым договором транспортной экспедиции, представляют собой длящиеся связанные сделки Компании.

В соответствии с действующими процентными коэффициентами расчётная общая годовая сумма длящихся связанных сделок по Новому договору транспортной экспедиции и по Ранее раскрытым договорам транспортной экспедиции за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2017 г., составляет более 0,1%, но менее 5% . Соответственно, по Правилу 14A.76 Правил листинга, сделки, предусмотренные указанными договорами, подчиняются только требованиям об объявлении, приведённым в Правилах 14A.35 и 14A.68, требованиям о ежегодном обзоре, приведённым в Правилах 14A.49, 14A.55 - 14A.59, 14A.71 и 14A.72, а также требованиям, приведённым в Правилах 14A.34 и 14A.50 - 14A.54 Правил листинга. В отношении данных сделок не применяются требования об одобрении акционерами согласно Главе 14А Правил листинга.

Подробные сведения о Новом договоре транспортной экспедиции будут включены в соответствующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с правилом 14A.71 Правил листинга, в соответствующих случаях.

?

ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

Основным видом деятельности Компании является производство и продажа алюминия, в том числе сплавов и продукции с добавленной стоимостью, а также глинозёма.

Основной деятельностью En+ Logistics является организация различных транспортных услуг.

ОПРЕДЕЛЕНИЯ

В настоящем сообщении следующие выражения имеют приведённые ниже значения, если контекст не требует иного:

"ассоциированное(-ые) лицо(-а)" имеет значение, определённое в Правилах листинга.

"Совет директоров" Совет Директоров.

"Компания" United Company RUSAL Plc, компания с ограниченной ответственностью, учреждённая на о. Джерси, акции которой зарегистрированы на основной площадке Фондовой биржи.

"связанное(-ые) лицо(-а)" имеет значение, определённое в Правилах листинга.

"длящиеся связанные сделки" имеет значение, определённое в Правилах листинга.

"Директор(-а)" директор(-а) Компании.

"En+" En+ Group Limited, компания, учреждённая на о. Джерси и являющаяся существенным акционером Компании.

"Группа" Компания и её дочерние компании.

"Правила листинга" Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Фондовой бирже.

"Г-н Дерипаска" Г-н Олег Дерипаска, исполнительный Директор.

"процентные коэффициенты" процентные коэффициенты в соответствии с положением 14.07 Правил листинга.

"Ранее раскрытые договоры транспортной экспедиции" договоры, заключённые между участниками Группы и ассоциированными лицами En+, информация о которых раскрыта в сообщениях Компании от 30 декабря 2016 г., 16 января 2017 г., 2 марта 2017 г., 8 марта 2017 г., 12 апреля 2017 г., 1 июня 2017 г. и 21 июня 2017 г. в отношении получения услуг транспортной экспедиции участниками Группы.

"значимый акционер" имеет значение, определённое в Правилах листинга.

"долл. США" Доллары США, официальная валюта Соединённых Штатов Америки.

"НДС" налог на добавленную стоимость.

По поручению Совета Директоров

United Company RUSAL Plc

Эби Вонг По Ин

Секретарь Компании

4 июля 2017 г.

На дату публикации настоящего сообщения исполнительными Директорами являются г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьёв и г-н Зигфрид Вольф; неисполнительными Директорами являются г-н Максим Соков, г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Даниэль Лезин Вольф, г-жа Ольга Машковская, г-жа Екатерина Никитина и г-н Марко Музетти; независимыми неисполнительными Директорами являются г-н Маттиас Варниг (Председатель), г-н Филип Лэйдер, д-р Элси Льюнг Ой-си, г-н Марк Гарбер, г-н Дмитрий Васильев и г-н Бернард Зонневельд.

Все сообщения и пресс-релизы, публикуемые Компанией, размещены на сайте Компании по следующим адресам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx, http://rusal.ru/investors/info/moex/ и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx, соответственно.