Раскрытие в Интернет информации, направляемой органу, регулирующему рынок иностранных ценных бумаг, иностранному организатору и/или иным организациям для целей ее раскрытия

Публичное акционерное общество «Сбербанк России»
06.04.2016 18:34


Сведения об эмитенте представляемых ценных бумаг и представляемых ценных бумагах (ПЦБ):

1. Полное наименование эмитента ПЦБ: Юнайтед Компани РУСАЛ Плс (United Company RUSAL Plc);

Сокращённое наименование эмитента ПЦБ: отсутствует;

Место нахождения эмитента ПЦБ: 44 Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG.

2. Вид, категория (тип) ПЦБ: обыкновенные именные документарные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс.

3. Код ISIN ПЦБ: JE00B5BCW814.

4. Перечень иностранных фондовых бирж на которых ПЦБ допущены к торгам: Гонконгская фондовая биржа (HKEX), Евронекст (Euronext).

5. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом ПЦБ для раскрытия информации: www.rusal.ru

6. Эмитент ПЦБ принимает на себя обязанности перед владельцами российских депозитарных расписок на обыкновенные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс в соответствии с договором между эмитентом ПЦБ и эмитентом российских депозитарных расписок (ПАО Сбербанк), а также п. 11 статьи 27.5-3 Федерального закона №39-ФЗ от 22.04..1996 «О рынке ценных бумаг».

Содержание сообщения эмитента представляемых ценных бумаг:

Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и The Stock Exchange of Hong Kong Limited не несут ответственности за содержание настоящего сообщения, не подтверждают точность или полноту его содержания и однозначно отказываются от какой-либо ответственности за какой-либо ущерб, так или иначе связанный с содержанием данного сообщения в целом или какой-либо его части.

UNITED COMPANY RUSAL PLC

(Компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси)

(Биржевой код: 486)

ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ

ДОГОВОРЫ НА ТРАНСПОРТИРОВКУ

Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 14 января 2015 г., 29 декабря 2015 г., 20 января 2016 г. и 4 марта 2016 г. в отношении Ранее раскрытых договоров на транспортировку.

Компания сообщает, что 5 апреля 2016 г. участник Группы и ассоциированное лицо En+ заключили договор на транспортировку, в соответствии с которым ассоциированное лицо En+ соглашается предоставить услуги транспортировки участнику Группы.

НОВЫЙ ДОГОВОР НА ТРАНСПОРТИРОВКУ

Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 14 января 2015 г., 29 декабря 2015 г., 20 января 2016 г. и 4 марта 2016 г. в отношении Ранее раскрытых договоров на транспортировку.

Компания сообщает, что 5 апреля 2016 г. участник Группы и ассоциированное лицо En+ заключили договор на транспортировку, в соответствии с которым ассоциированное лицо En+ соглашается предоставить транспортные услуги участнику Группы («Новый договор на транспортировку»); основные условия указанного договора приводятся ниже:

Дата договора Заказчик (участник Группы) Поставщик услуг (ассоциированное лицо компании En+) Транспортные услуги Расчётное вознаграждение, подлежащее выплате за год, заканчивающийся 31 декабря 2016 г., без НДС (долл. США) Запланированный срок окончания Условия оплаты

1 5 апреля 2016 г. ООО «Русская инжиниринговая компания» «КраМЗ-Авто» Автомобиль-ные перевозки 10 264 (Примечание 1) 31 декабря 2016 г. Оплата производится двумя равными траншами по 50% от общей суммы, первый транш - до 15 числа месяца, следующего за отчётным месяцем, второй транш - до 30 числа месяца, следующего за отчётным месяцем, после получения оригинала счёта-фактуры на общую сумму оказанных и принятых услуг, на основании актов приёма-передачи выполненных работ, подписанных обеими сторонами.

Итого расчёт-

ное вознаграждение, подлежащее выплате за год, заканчивающийся 31 декабря 2016 г.: 10 264

Примечание:

1. Оплата услуг определяется графиком оказания транспортных услуг, в котором указываются типы используемых транспортных средств, количество машиночасов и стоимость машиночаса (от 8,05 до 10,08 долл. США, в зависимости от типа транспортного средства и количества машиночасов).

Вознаграждение по Новому договору на транспортировку выплачивается денежными средствами посредством банковского перевода.

ОБЩАЯ ГОДОВАЯ СУММА СДЕЛКИ

В соответствии с правилом 14А..81 Правил листинга длящиеся связанные сделки, предусмотренные Новым договором на транспортировку и Ранее раскрытыми договорами на транспортировку, суммируются, поскольку они заключены участниками Группы с ассоциированными лицами En+, и предметом каждого договора является предоставление Группе услуг транспортировки, которые оказывают ассоциированные лица En+.

Согласно расчётам, общая годовая сумма сделки, которая подлежит оплате со стороны Группы в пользу ассоциированных лиц En+ по Новому договору на транспортировку и по Ранее раскрытым договорам на транспортировку за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2016 г., составит приблизительно 15,553 млн. долларов США.

Компания пригласила несколько организаций принять участие в тендере в отношении соответствующих требуемых транспортных услуг и выбрала подрядчиков, предложивших наиболее выгодные условия (с учётом цены, опыта в сфере производства алюминия, наличия запасных транспортных средств, а также соответствия требованиям к местоположению относительно производственных объектов). В соответствии с вышеизложенным, был заключён Новый договор на транспортировку.

Сумма по Новому договору на транспортировку была определена в ходе переговоров на строго коммерческой основе, исходя из рыночной цены и на условиях, не менее благоприятных, чем условия, преобладающие на российском рынке транспортировки того же типа и качества, что и услуги, предлагаемые ассоциированными лицами En+ независимым третьим лицам. Общая годовая сумма сделки определена, исходя из общей стоимости договора в рамках Нового договора на транспортировку, которая основана на объемах транспортных услуг, которые необходимы Группе в течение соответствующего года.

ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛОК И ПРЕИМУЩЕСТВА СДЕЛОК

Новый договор на транспортировку был заключён с целью организации автомобильных перевозок. Компания считает, что сделки, предусмотренные Новым договором на транспортировку, выгодны Компании, поскольку оказываемые услуги необходимы для процесса производства Группы, а «КраМЗ-Авто» смог предложить конкурентную цену.

Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что Новый договор на транспортировку заключён на обычных коммерческих условиях, которые носят справедливый и разумный характер, и что сделки, предусмотренные Новым договором на транспортировку, заключены в порядке обычной хозяйственной деятельности Группы, в интересах Компании и её акционеров в целом.

Ни один из Директоров не имеет заинтересованности в сделках, предусмотренных Новым договором на транспортировку, за исключением г-на Дерипаска, г-на Максима Сокова, г-жи Ольги Машковской и г-жи Гульжан Молдажановой, которые являются директорами En+, которая, в свою очередь, является холдинговой компанией компании «КраМЗ-Авто». Г-н Дерипаска также имеет косвенную заинтересованность в отношении свыше 50% выпущенного акционерного капитала компании En+. Соответственно, г-н Дерипаска, г-н Максим Соков, г-жа Ольга Машковская и г-жа Гульжан Молдажанова не голосовали по резолюциям Совета директоров об одобрении Нового договора на транспортировку.

ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА

«КраМЗ-Авто» является косвенной дочерней компанией En+, и поэтому является ассоциированным лицом En+, которая, в свою очередь, является значимым акционером Компании. Соответственно, «КраМЗ-Авто» является связанным лицом Компании в соответствии с Правилами листинга.

Поэтому сделки, предусмотренные Новым договором на транспортировку, представляют собой длящиеся связанные сделки Компании.

В соответствии с применимыми процентными коэффициентами расчётная общая годовая сумма по таким длящимся связанным сделкам в рамках Нового договора на транспортировку и Ранее раскрытых договоров на транспортировку за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2016 г., превышает 0,1%, но не превышает 5%. Соответственно, по правилу 14A.76 Правил листинга сделки, предусмотренные данными договорами, подчиняются только требованиям об объявлении, которые приводятся в правилах 14A.35 и 14A.68, требованиям о ежегодном обзоре, приведённым в правилах 14A.49, 14A.55 - 14A.59, 14A.71 и 14A.72, а также требованиям, приведённым в правилах 14A.34 и 14A.50 - 14A.54 Правил листинга. В отношении данных сделок не применяются требования о циркуляре и об одобрении акционерами в соответствии с Главой 14А Правил листинга.

Подробные сведения о Новом договоре на транспортировку и Ранее раскрытых договорах на транспортировку будут включены в соответствующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с правилом 14A.71 Правил листинга, где это применимо.

ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

Основной деятельностью Компании является производство алюминия и глинозёма. Активы Компании включают бокситовые и нефелиновые рудники, глинозёмные комбинаты, алюминиевые заводы, литейное производство сплавов, заводы по производству алюминиевой фольги, упаковочных материалов из алюминия, а также энергетические компании.

Основной деятельностью «КраМЗ-Авто» является оказание транспортных услуг.

ОПРЕДЕЛЕНИЯ

Если иное не предусмотрено контекстом, в настоящем сообщении следующие слова и выражения имеют следующие значения:

«ассоциированное(-ые) лицо(-а)» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«Совет директоров» Совет директоров.

«Компания» United Company RUSAL Plc, компания с ограниченной ответственностью, учреждённая на Джерси, акции которой зарегистрированы на основной площадке Фондовой биржи.

«связанное лицо» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«длящиеся связанные сделки» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«Директор(-а)» директор(-а) Компании.

«En+» компания En+ Group Limited, учреждённая на Джерси и являющаяся значимым акционером Компании.

«Группа» Компания и её дочерние и зависимые общества.

«КраМЗ-Авто» Общество с ограниченной ответственностью «КраМЗ-Авто», косвенная дочерняя компания En+.

«Правила листинга» правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Фондовой бирже.

«Г-н Дерипаска» г-н Олег Дерипаска, исполнительный Директор.

«процентные коэффициенты» процентные коэффициенты согласно правилу 14.07 Правил листинга.

«Ранее раскрытые договоры на транспортировку» Ряд договоров на транспортировку, заключённых между участниками Группы и ассоциированными лицами En+, в соответствии с которыми ассоциированные лица En+ соглашаются предоставлять транспортные услуги участникам Группы в 2016 и 2017 гг., как это раскрыто в сообщениях Компании от 14 января 2015 г., 29 декабря 2015 г., 20 января 2016 г. и 4 марта 2016 г.

«Фондовая биржа» Гонконгская фондовая биржа (The Stock Exchange of Hong Kong Limited).

«значимый акционер» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«долл. США» Доллары США, официальная валюта Соединённых Штатов Америки.

«НДС» налог на добавленную стоимость.

По поручению Совета директоров

United Company RUSAL Plc

Эби Вонг По Ин

(Aby Wong Po Ying)

Секретарь Компании

6 апреля 2016 г.

По состоянию на дату настоящего сообщения исполнительными директорами являются г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьев и г-н Сталбек Мишаков. Неисполнительными директорами являются г-н Максим Соков, г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Даниэль Лезин Вольф, г-жа Ольга Машковская и г-жа Екатерина Никитина; независимыми неисполнительными директорами являются: г-н Маттиас Варниг (Председатель), д-р Питер Найджел Кенни, г-н Филип Лэйдер, д-р Элси Льюнг Ой-си, г-н Марк Гарбер и г-н Дмитрий Васильев.

Все публикуемые Компанией сообщения и пресс-релизы доступны на её веб-сайте по ссылкам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx, http://rusal.ru/investors/info/moex/ и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx, соответственно.