Раскрытие в Интернет информации, направляемой органу, регулирующему рынок иностранных ценных бумаг, иностранному организатору и/или иным организациям для целей ее раскрытия

Публичное акционерное общество «Сбербанк России»
26.06.2017 17:34


Сведения об эмитенте представляемых ценных бумаг и представляемых ценных бумагах (ПЦБ):

1. Полное наименование эмитента ПЦБ: Юнайтед Компани РУСАЛ Плс (United Company RUSAL Plc);

Сокращённое наименование эмитента ПЦБ: отсутствует;

Место нахождения эмитента ПЦБ: 44 Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG.

2. Вид, категория (тип) ПЦБ: обыкновенные именные документарные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс.

3. Код ISIN ПЦБ: JE00B5BCW814.

4. Перечень иностранных фондовых бирж на которых ПЦБ допущены к торгам: Гонконгская фондовая биржа (HKEX), Евронекст (Euronext).

5. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом ПЦБ для раскрытия информации: www.rusal.ru

6. Эмитент ПЦБ принимает на себя обязанности перед владельцами российских депозитарных расписок на обыкновенные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс в соответствии с договором между эмитентом ПЦБ и эмитентом российских депозитарных расписок (ПАО Сбербанк), а также п. 11 статьи 27.5-3 Федерального закона №39-ФЗ от 22.04.1996 «О рынке ценных бумаг».

Содержание сообщения эмитента представляемых ценных бумаг:

Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и The Stock Exchange of Hong Kong Limited не несут ответственности за содержание настоящего сообщения, не подтверждают точность или полноту его содержания и однозначно отказываются от какой бы то ни было ответственности за какой-либо ущерб, так или иначе связанный с содержанием данного сообщения в целом или какой-либо его части.

UNITED COMPANY RUSAL PLC

(компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством о. Джерси)

(Биржевой код: 486)

ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ

ПРИОБРЕТЕНИЕ СЫРЬЯ ДЛЯ ПРОВЕДЕНИЯ РЕМОНТНЫХ РАБОТ

Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщению от 22 декабря 2015 г. и 28 февраля 2017 г. в отношении длящихся связанных сделок в части приобретения сырья для проведения ремонтных работ.

Компания сообщает о том, что в 21 июня 2017 г. участник Группы, выступающий в качестве покупателя, и ассоциированное лицо г-на Блаватника, выступающее в качестве поставщика, заключили Новые договоры купли-продажи сырья для проведения ремонтных работ.

НОВЫЕ ДОГОВОРЫ КУПЛИ-ПРОДАЖИ СЫРЬЯ ДЛЯ РЕМОНТНЫХ РАБОТ

Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщению от 22 декабря 2015 г. и 28 февраля 2017 г. в отношении длящихся связанных сделок в части закупки сырья для проведения ремонтных работ.

Компания сообщает о том, что в 21 июня 2017 г. участник Группы, выступающий в качестве покупателя, и ассоциированное лицо г-на Блаватника, выступающее в качестве поставщика, заключили дополнительные соглашения, в соответствии с которыми покупатель соглашается купить, а поставщик соглашается продать сырьё для проведения ремонтных работ (далее – «Новые договоры купли-продажи сырья для ремонтных работ»). Ниже излагаются ключевые условия этих Новых договоров купли-продажи сырья для ремонтных работ:

Дата дополнительных соглашений Покупатель (член Группы) Продавец (ассоциированное лицо г-на Блаватника) Покупаемое сырьё Расчётный объём закупки Цена за ед. (без НДС) Расчётное вознаграждение к уплате, без НДС Запланированная дата прекращения Условия оплаты

Два дополнительных соглашения от 21 июня 2017 г. являются дополнительными соглашениями к первоначальному договору от 27 февраля 2017 г. АО «СУАЛ» Закрытое Акционерное Общество «ЭНЕРГОПРОМ Новосибирский электродный завод» Углеграфитовая продукция За год, заканчивающийся 31 декабря 2017 г. по обоим соглашениям: 2 601,5 тонн Варьируется в диапазоне от 530 долл.США за тонну до 1100 долл.США за тонну Итого 2 451 207 31 декабря 2017 г. Оплата причитается в течение 45 календарных дней с даты отгрузки

Итого расчётное вознаграждение, подлежащее оплате за год, заканчивающийся 31 декабря 2017 г. 2 451 207

Вознаграждение должно выплачиваться денежными средствами безналичным расчётом.

ОБЩАЯ ГОДОВАЯ СУММА СДЕЛКИ

В соответствии с Правилом 14А.81 Правил листинга, длящиеся связанные сделки, предусмотренные Новыми договорами купли-продажи сырья для ремонтных работ и Ранее раскрытыми договорами купли-продажи сырья для ремонтных работ, должны быть объединены, поскольку они заключены участниками Группы с ассоциированными лицами г-на Блаватника, и предмет каждого договора касается закупки сырья у ассоциированных лиц г-на Блаватника со стороны Группы.

Согласно расчётам, на основании Новых договоров купли-продажи сырья для ремонтных работ и Ранее раскрытых договоров купли-продажи сырья для ремонтных работ общая годовая сумма сделки, подлежащая уплате со стороны Группы ассоциированным лицам г-на Блаватника за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2017 г., составит примерно 31,947 млн долларов США.

Договорная цена, подлежащая уплате по Новым договорам купли-продажи сырья для ремонтных работ была определена, исходя из рыночной цены и на условиях, не менее благоприятных, чем преобладающие условия на российском рынке сырья аналогичного типа и качества, что и сырьё, предлагаемое ассоциированными лицами г-на Блаватника независимым третьим лицам.

Компания пригласила несколько организаций принять участие в тендере в отношении соответствующей требуемой закупки сырья и выбрала подрядчика, предложившего лучшие положения и условия (с учётом предложенного качества и цены), и затем заключила договоры с выбранным подрядчиком. Соответственно были заключены Новые договоры купли-продажи сырья для ремонтных работ.

Директора рассчитали общую годовую сумму сделки, исходя из объёма сырья, который должен быть закуплен, и его договорной цены.

ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛОК И ИХ ЗНАЧЕНИЕ

Директора считают, что Новые договоры купли-продажи сырья для ремонтных работ выгодны Компании, поскольку выбранный подрядчик может поставлять Группе сырьё удовлетворительного качества и по конкурентоспособной цене. Новые договоры купли-продажи сырья для ремонтных работ заключены для целей закупки сырья для ремонтных работ.

Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что Новые договоры купли-продажи сырья для ремонтных работ заключены на обычных строго коммерческих условиях, которые носят справедливый и разумный характер, и что предусмотренные ими сделки заключены в порядке обычной хозяйственной деятельности Группы, в интересах Компании и её акционеров в целом.

Ни у одного из Директоров нет материальной заинтересованности в сделках, предусмотренных Новыми договорами купли-продажи сырья для ремонтных работ, за исключением г-на Блаватника, который имеет косвенные права более чем на 30% выпущенного акционерного капитала ЗАО «ЭНЕРГОПРОМ Новосибирский электродный завод».

ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА

Г-н Блаватник, бывший неисполнительный Директор, косвенно владеет свыше 30% выпущенного акционерного капитала Закрытого Акционерного Общества «ЭНЕРГОПРОМ Новосибирский электродный завод». Поэтому в соответствии с Правилами листинга Закрытое Акционерное Общество «ЭНЕРГОПРОМ Новосибирский электродный завод» является ассоциированным лицом г-на Блаватника и связанным лицом Компании.

Соответственно, сделки, предусмотренные Новыми договорами купли-продажи сырья для ремонтных работ и Ранее раскрытыми договорами купли-продажи сырья для ремонтных работ, представляют собой длящиеся связанные сделки Компании.

В соответствии с применимыми процентными коэффициентами расчётная общая годовая сумма по этим длящимся связанным сделкам в рамках Новых договоров купли-продажи сырья для ремонтных работ и Ранее раскрытых договоров купли-продажи сырья для ремонтных работ за финансовый год, заканчивающихся 31 декабря 2017 г., превышает 0,1%, но меньше 5%. Соответственно по правилу 14A.76 Правил листинга предусмотренные указанными договорами сделки подпадают только под требования о сообщениях, которые приводятся в правилах 14A.35 и 14A.68, требования о ежегодном обзоре, приведённые в правилах 14A.49, 14A.55 – 14А.59, 14А.71 и 14А.72, а также требования, приведённые в правилах 14A.34 и 14А.50 – 14A.54 Правил листинга. В отношении данных сделок не применяются требования о циркуляре и об одобрении акционерами в соответствии с Главой 14А Правил листинга.

Сведения о Новых договорах купли-продажи сырья для ремонтных работ и Ранее раскрытых договорах купли-продажи сырья для ремонтных работ будут включены в соответствующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с Правилом 14A.71 Правил листинга, где применимо.

ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

Основной деятельностью Компании является производство и продажа алюминия, включая сплавы и продукцию с добавленной стоимостью, а также глинозёма.

Основным видом деятельности Закрытого Акционерного Общества «ЭНЕРГОПРОМ Новосибирский электродный завод» является производство графитовых электродов, угольных электродов, катодных блоков, прокалённого нефтяного кокса и электродной массы.

ОПРЕДЕЛЕНИЯ

Если контекст не предполагает иного, то в настоящем сообщении следующие слова и выражения имеют нижеуказанные значения:

«ассоциированное лицо (лица)» имеет значение, определённое в Правилах листинга

«Совет» совет Директоров.

«Компания» Компания с ограниченной ответственностью United Company RUSAL Plc, учреждённая на о. Джерси, акции которой зарегистрированы на основной площадке Гонконгской фондовой биржи

«связанное лицо» имеет значение, определённое в Правилах листинга

«длящиеся связанные сделки» имеет значение, определённое в Правилах листинга

«Директор(а)» директор(а) Компании.

«Группа» Компания и её дочерние предприятия.

«Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Гонконгской фондовой бирже

«г-н Блаватник» Г-н Лен Блаватник, бывший неисполнительный Директор.

«процентные коэффициенты» процентные коэффициенты согласно Правилу 14.07 Правил листинга.

«Ранее раскрытые договоры купли-продажи сырья для проведения ремонта» Договоры между членами Группы и ассоциированными лицами г-на Блаватника, в соответствии с которыми ассоциированные лица г-на Блаватника договорились поставить сырьё членам Группы в 2017 г., как было раскрыто в сообщениях Компании от 22 декабря 2015 г. и 28 февраля 2017 г.

«доллар США» Доллары Соединённых Штатов Америки, официальная валюта США.

«НДС» Налог на добавленную стоимость.

По Распоряжению Совета директоров

United Company RUSAL Plc

Эби Вонг По Инь,

Секретарь Компании

22 июня 2017 г.

На дату публикации настоящего сообщения исполнительными Директорами являются г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьев и г-н Зигфрид Вольф; неисполнительными Директорами являются г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Ольга Машковская, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Марко Музетти, г-жа Екатерина Никитина, г-н Максим Соков и г-н Даниэль Лезин Вольф; независимыми неисполнительными Директорами являются г-н Марк Гарбер, г-н Филип Лэйдер, д-р Элси Льюнг Ой-си, г-н Дмитрий Васильев, г-н Маттиас Варниг (Председатель) и г-н Бернард Зонневельд.

Все сообщения и пресс-релизы, публикуемые Компанией, размещены на сайте Компании по следующим адресам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx, http://rusal.ru/investors/info/moex/ и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx соответственно.