Раскрытие в Интернет информации, направляемой органу, регулирующему рынок иностранных ценных бумаг, иностранному организатору и/или иным организациям для целей ее раскрытия

Публичное акционерное общество «Сбербанк России»
20.07.2016 18:59


Сведения об эмитенте представляемых ценных бумаг и представляемых ценных бумагах (ПЦБ):

1. Полное наименование эмитента ПЦБ: Юнайтед Компани РУСАЛ Плс (United Company RUSAL Plc);

Сокращённое наименование эмитента ПЦБ: отсутствует;

Место нахождения эмитента ПЦБ: 44 Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG.

2. Вид, категория (тип) ПЦБ: обыкновенные именные документарные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс.

3. Код ISIN ПЦБ: JE00B5BCW814.

4. Перечень иностранных фондовых бирж на которых ПЦБ допущены к торгам: Гонконгская фондовая биржа (HKEX), Евронекст (Euronext).

5. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом ПЦБ для раскрытия информации: www.rusal.ru

6. Эмитент ПЦБ принимает на себя обязанности перед владельцами российских депозитарных расписок на обыкновенные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс в соответствии с договором между эмитентом ПЦБ и эмитентом российских депозитарных расписок (ПАО Сбербанк), а также п. 11 статьи 27.5-3 Федерального закона №39-ФЗ от 22.04..1996 «О рынке ценных бумаг».

Содержание сообщения эмитента представляемых ценных бумаг:

Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и The Stock Exchange of Hong Kong Limited не несут ответственности за содержание настоящего сообщения, не подтверждают точность или полноту его содержания и однозначно отказываются от какой бы то ни было ответственности за какой-либо ущерб, так или иначе связанный с содержанием данного сообщения в целом или какой-либо его части.

UNITED COMPANY RUSAL PLC

(Компания с ограниченной ответственностью,

учреждённая в соответствии с законодательством Джерси)

(Биржевой код: 486)

ИНСАЙДЕРСКАЯ ИНФОРМАЦИЯ

СДЕЛКИ, ПОДЛЕЖАЩИЕ РАСКРЫТИЮ

РЕАЛИЗАЦИЯ ПОЛНОЙ ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ КОМПАНИЙ

UC RUSAL NORWAY AS

И

UC RUSAL JAMAICA HOLDINGS LIMITED

ВВЕДЕНИЕ

Компания публикует настоящее сообщение в соответствии с Правилом 13.09(2) Правил листинга и Положений об инсайдерской информации (как определено в Правилах листинга) по части XIVA Закона о ценных бумагах и фьючерсах.

Компания сообщает, что 19 июля 2016 года Продавцы и Покупатель заключили Соглашение, согласно которому Продавцы согласились продать, а Покупатель согласился приобрести Акции, выставленные на продажу, за вознаграждение в размере 299 000 000 долларов США.

ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА

Поскольку один или несколько применимых процентных коэффициентов в отношении Реализации составляет более 5%, а все применимые процентные коэффициенты – менее 25%, Реализация является для Компании сделкой, подлежащей раскрытию, и к ней применяются требования о раскрытии и объявлении в соответствии с Главой 14 Правил листинга.

Акционерам и инвесторам следует учитывать, что для сделок, предусматриваемых Соглашением, может потребоваться соответствие определённым условиям, что может препятствовать их заключению. При совершении сделок с ценными бумагами Компании акционерам и инвесторам следует быть предельно внимательными.

ВВЕДЕНИЕ

Компания публикует настоящее сообщение в соответствии с Правилом 13.09(2) Правил листинга и Положений об инсайдерской информации (как определено в Правилах листинга) по части XIVA Закона о ценных бумагах и фьючерсах.

Компания сообщает, что 19 июля 2016 года Продавцы и Покупатель заключили Соглашение, согласно которому Продавцы согласились продать, а Покупатель согласился приобрести Акции, выставленные на продажу, за вознаграждение в размере 299 000 000 долларов США.

РЕАЛИЗАЦИЯ

Соглашение

Дата: 19 июля 2016 г.

Стороны: (i) компании RUSAL Ltd. и RUSAL AL, каждая – 100% дочерняя компания Компании, совместно выступающие в качестве Продавцов;

(ii) компания Jiugang International Resources Singapore Pte. Ltd., 100% дочерняя компания Jiuquan Iron & Steel (Group) Co., Ltd., в качестве Покупателя;

(iii) Компания, выступающая в качестве гаранта Продавца; и

(iv) компания Jiuquan Iron & Steel (Group) Co., Ltd., выступающая в качестве гаранта Покупателя.

Покупателем является компания с ограниченной ответственностью, зарегистрированная в Сингапуре. По информации, предоставленной Покупателем, основным видом деятельности Покупателя и его материнской компании является производство стали, нержавеющей стали, первичного алюминия, выработка электроэнергии и аналогичные виды деятельности.

По информации, имеющейся у Директоров, и согласно их убеждениям после всех обоснованных запросов, Покупатель и его конечный бенефициарный владелец являются третьими сторонами, независимыми от Компании и связанных с ней лиц.

Реализуемые активы

В соответствии с Соглашением Продавцы согласились продать, а Покупатель согласился приобрести Акции, выставленные на продажу, принадлежащие соответствующему Продавцу, как указано ниже, и являющиеся полной долей Продавцов в компаниях RUSAL Norway и RUSAL Jamaica Holdings, свободной от каких-либо обременений:

(i) 1 220 обыкновенных акций без номинальной стоимости в выпущенном акционерном капитале компании RUSAL Norway, составляющие полный выпущенный акционерный капитал компании RUSAL Norway, принадлежащий компании RUSAL AL;

(ii) 2 000 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1,00 доллар США каждая в выпущенном акционерном капитале компании RUSAL Jamaica Holdings, составляющие 50% выпущенного акционерного капитала компании RUSAL Jamaica Holdings, принадлежащего компании RUSAL Ltd.; и

(iii) 2 000 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1,00 доллар США каждая в выпущенном акционерном капитале компании RUSAL Jamaica Holdings, составляющие оставшиеся 50% выпущенного акционерного капитала компании RUSAL Jamaica Holdings, принадлежащего компании RUSAL AL.

Компания RUSAL Jamaica Holdings является владельцем всех акций компании RUSAL Jamaica. RUSAL Jamaica является владельцем (i) 65% акций компании Alpart и (ii) 66,6% акций компании Alpart Farms. RUSAL Norway является владельцем (i) 35% акций компании Alpart и (ii) 33,4% акций компании Alpart Farms.

RUSAL Jamaica Holdings, RUSAL Jamaica и RUSAL Norway являются нефункционирующими холдинговыми компаниями, целью которых является владение акциями, описанными выше. Компании Alpart и Alpart Farms участвуют в (i) поддержании неактивного неработающего глинозёмного завода Alpart, расположенного в г. Наин, Сент-Элизабет, Ямайка, и связанного близлежащего землевладения, включая окружающие бокситовые рудники, и (ii) добыче и экспорте боксита.

Вознаграждение

Вознаграждение за Акции, выставленные на продажу, составляет 299 000 000 долларов США, которые будут оплачены Покупателем в пользу Продавцов в дату Закрытия сделки денежными средствами путём банковского перевода.

Размер вознаграждения был определён после переговоров между сторонами по принципу равноправия и независимости сторон, учитывая базовую стоимость глинозёмного завода Alpart и связанных ресурсов боксита.

Предварительные условия

Передача права на Акции, выставленные на продажу, от Продавцов Покупателю совершается при выполнении или отказе от выполнения определённого количества условий:

(i) Взаимозависимые условия

Обязательства каждой стороны по Соглашению должны быть исполнены на дату Закрытия или до неё при соблюдении следующих условий, кроме случаев, когда каждая сторона по Соглашению отказалась от них:

(a) Покупатель подал все необходимые документы в государственные учреждения КНР.

(b) Продавец получил все необходимые разрешения от государственных учреждений Ямайки.

(ii) Условия для обязательств Покупателя

Обязательства Покупателя по Соглашению должны быть исполнены на дату Закрытия или до неё при соблюдении определённых условий (кроме случаев, когда Покупатель отказался от них), которые включают в себя действительность заверений и гарантий Продавцов, соблюдение Продавцами всех договорённостей и условий Соглашения, получение Продавцами всех согласий, согласований и разрешений, необходимых для заключения и исполнения Соглашения, а также некоторые другие условия.

(iii) Условия для обязательств Продавцов

Обязательства Продавцов по Соглашению должны быть исполнены на дату Закрытия или до неё при соблюдении определённых условий (кроме случаев, когда Продавцы отказались от них), которые включают в себя действительность заверений и гарантий Покупателя, соблюдение Покупателем всех договорённостей и условий Соглашения, получение Покупателем всех согласий, согласований и разрешений, необходимых для заключения и исполнения Соглашения, а также некоторые другие условия.

Закрытие

Закрытие производится в течение десяти Рабочих дней после того, как были выполнены или отменены все условия, не позднее 31 декабря 2016 года (или другой такой даты, которую стороны могут согласовать в письменной форме).

После Закрытия, компании RUSAL Norway и RUSAL Jamaica Holdings перестают являться дочерними компаниями Компании. Финансовые результаты компаний RUSAL Norway и RUSAL Jamaica Holdings больше не будут включаться в консолидированную финансовую отчётность Группы.

В соответствии с Соглашением, Компания выступает в качестве гаранта Продавцов и обязуется гарантировать выполнение обязательств Продавцов по Соглашению, а Jiuquan Iron & Steel (Group) Co., Ltd выступает в качестве гаранта Покупателя и обязуется гарантировать выполнение обязательств Покупателя по Соглашению.

СВЕДЕНИЯ О КОМПАНИЯХ RUSAL NORWAY И RUSAL JAMAICA HOLDINGS

RUSAL Norway является компанией с ограниченной ответственностью, учреждённой на территории Норвегии и находящейся в полной собственности RUSAL AL на дату настоящего объявления. RUSAL Jamaica Holdings является компанией с ограниченной ответственностью, учреждённой на территории Сент-Люсии. На дату настоящего сообщения компании RUSAL Ltd. и RUSAL AL каждая владеют 50% долей выпущенного уставного капитала.

Активы, являющиеся предметом сделки, не принесли какой-либо прибыли/убытков за год, закончившийся 31 декабря 2014 г. и 31 декабря 2015 г.

Учётная стоимость чистых активов RUSAL Norway и RUSAL Jamaica Holdings составляет приблизительно 3 млн. долл. США по состоянию на 31 декабря 2014 г. и 31 декабря 2015 г., соответственно.

ПРИЧИНЫ И ВЫГОДЫ ОТ РЕАЛИЗАЦИИ

Директора полагают, что сделка, предусмотренная Соглашением, выгодна для Компании, поскольку она позволит сосредоточиться на других имеющихся и используемых в настоящее время активах.

Директора считают, что условия Соглашения соответствуют стандартным коммерческим условиям, которые являются справедливыми и разумными, а Реализация отвечает интересам Компании и акционеров в целом.

ФИНАНСОВЫЕ ПОСЛЕДСТВИЯ РЕАЛИЗАЦИИ

Ожидаемый размер прибыли по итогам Реализации составляет приблизительно 295 млн. долл. США (до налогообложения). Данная сумма рассчитана с учётом вознаграждения за Реализацию, за вычетом стоимости чистых активов RUSAL Norway и RUSAL Jamaica Holdings, но до вычета коммерческих и иных связанных расходов. Фактический размер прибыли или убытка при Реализации, учитываемый в консолидированной финансовой отчётности Группы, будет основываться на чистых активах/обязательствах RUSAL Norway и RUSAL Jamaica Holdings по состоянию на момент Закрытия, и поэтому может отличаться от вышеуказанной суммы.

ИСПОЛЬЗОВАНИЕ ДОХОДА ОТ РЕАЛИЗАЦИИ

Чистый доход от реализации будет использован в соответствии с общими целями деятельности Группы.

ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА

Поскольку один или несколько применимых процентных коэффициентов в отношении Реализации составляет более 5%, а все применимые процентные коэффициенты – менее 25%, Реализация является для Компании сделкой, подлежащей раскрытию, и к ней применяются требования о предоставлении отчётности и объявлении в соответствии с Главой 14 Правил листинга.

СВЕДЕНИЯ О КОМПАНИИ

Основным видом деятельности Компании является производство и продажа алюминия, в том числе сплавов и продукции с добавленной стоимостью, и глинозёма.

Акционерам и инвесторам следует учитывать, что для сделок, предусматриваемых Соглашением, может потребоваться соответствие определённым условиям, что может препятствовать их заключению. При совершении сделок с ценными бумагами Компании акционерам и инвесторам следует быть предельно внимательными.

ОПРЕДЕЛЕНИЯ

В настоящем сообщении следующие выражения имеют нижеприведённые значения, если контекстом не требуется иное:

«Соглашение» соглашение купли-продажи от 19 июля 2016 г., заключённое между Продавцами и покупателем в отношении Реализации.

«Alpart» RUSAL Alpart Jamaica, полное товарищество штата Делавэр.

«Alpart Farms» Alpart Farms (Jamaica), Ltd., компания штата Делавэр

«Совет Директоров» Совет Директоров.

«Рабочий день» банковский рабочий день, за исключением субботы, воскресенья или государственных праздников Китайской Народной Республики или г. Нью-Йорк.

«Покупатель» Jiugang International Resources Singapore Pte. Ltd., компания с ограниченной ответственностью, учреждённая на территории Сингапура, 100% дочерняя компания Jiuquan Iron & Steel (Group) Co., Ltd.

«Компания» United Company RUSAL Plc, компания с ограниченной ответственностью, учреждённая на Джерси, акции которой включены в котировальные листы Фондовой биржи.

«Закрытие» закрытие сделки купли-продажи Акций, выставленных на продажу в соответствии с Соглашением.

«Дата закрытия» дата осуществления Закрытия.

«связанное лицо» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«Директор(-а)» директор(-а) Компании.

«Реализация» реализация Акций, выставленных на продажу, Продавцами в пользу Покупателя в соответствии с Соглашением.

«Группа» Компания и её дочерние и зависимые общества.

«Правила листинга» правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Фондовой бирже.

«процентные коэффициенты» Процентные коэффициенты, согласно Правилу 14.07 Правил листинга.

«RUSAL AL» United Company RUSAL Alumina Limited, компания с ограниченной ответственностью, учреждённая на территории Кипра.

«RUSAL Jamaica» UC RUSAL Alumina Jamaica II Limited, компания с ограниченной ответственностью, учреждённая на территории Ямайки.

«RUSAL Jamaica Holdings» UC RUSAL Jamaica Holdings Limited, компания с ограниченной ответственностью, учреждённая на территории Сент-Люсии.

«RUSAL Ltd.» RUSAL Limited, компания с ограниченной ответственностью, учреждённая на территории Джерси.

«RUSAL Norway» UC RUSAL Norway AS, компания с ограниченной ответственностью, учреждённая на территории Норвегии.

«Акции, выставленные

на продажу» доли соответствующих Продавцов, указанных ниже, представляющие долю всех Продавцов в RUSAL Norway и RUSAL Jamaica Holdings:

(i) 1 220 обыкновенных акций без номинальной стоимости в выпущенном акционерном капитале компании RUSAL Norway, составляющие полный выпущенный акционерный капитал компании RUSAL Norway, принадлежащий компании RUSAL AL;

(ii) 2 000 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1,00 доллар США каждая в выпущенном акционерном капитале компании RUSAL Jamaica Holdings, составляющие 50% выпущенного акционерного капитала компании RUSAL Jamaica Holdings, принадлежащего компании RUSAL Ltd.; и

(iii) 2 000 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1,00 доллар США каждая в выпущенном акционерном капитале компании RUSAL Jamaica Holdings, составляющие оставшиеся 50% выпущенного акционерного капитала компании RUSAL Jamaica Holdings, принадлежащего компании RUSAL AL.

«Продавцы» совместно компании RUSAL Ltd. и RUSAL AL, каждая – 100% дочерняя компания Компании.

«Закон о ценных бумагах

и фьючерсах» Закон о ценных бумагах или фьючерсах (Глава 571 законодательства Гонконга).

«Акционер(-ы)» акционер(-ы) Компании.

«Фондовая биржа» Гонконгская фондовая биржа (The Stock Exchange of Hong Kong Limited).

«долл. США» Доллар США, официальная валюта Соединённых Штатов Америки.

По поручению Совета Директоров

United Company RUSAL Plc

Эби Вонг По Ин

Секретарь Компании

19 июля 2016 г.

По состоянию на дату настоящего сообщения исполнительными Директорами являются г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьев и г-н Зигфрид Вольф; неисполнительными директорами являются г-н Максим Соков, г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Даниэл Лесин Вулф, г-жа Ольга Машковская и г-жа Екатерина Никитина; независимыми неисполнительными Директорами являются г-н Маттиас Варниг (Председатель), г-н Филип Лэйдер, д-р Элси Льюнг Ой-си, г-н Марк Гарбер, г-н Дмитрий Васильев и г-н Бернард Зонневельд.

Все публикуемые Компанией сообщения и пресс-релизы доступны на её веб-сайте по ссылкам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx, http://rusal.ru/investors/info/moex/ и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx, соответственно.