Раскрытие в Интернет информации, направляемой органу, регулирующему рынок иностранных ценных бумаг, иностранному организатору и/или иным организациям для целей ее раскрытия

Публичное акционерное общество «Сбербанк России»
16.11.2016 18:31


Сведения об эмитенте представляемых ценных бумаг и представляемых ценных бумагах (ПЦБ):

1. Полное наименование эмитента ПЦБ: Юнайтед Компани РУСАЛ Плс (United Company RUSAL Plc);

Сокращённое наименование эмитента ПЦБ: отсутствует;

Место нахождения эмитента ПЦБ: 44 Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG.

2. Вид, категория (тип) ПЦБ: обыкновенные именные документарные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс.

3. Код ISIN ПЦБ: JE00B5BCW814.

4. Перечень иностранных фондовых бирж на которых ПЦБ допущены к торгам: Гонконгская фондовая биржа (HKEX), Евронекст (Euronext).

5. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом ПЦБ для раскрытия информации: www.rusal.ru

6. Эмитент ПЦБ принимает на себя обязанности перед владельцами российских депозитарных расписок на обыкновенные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс в соответствии с договором между эмитентом ПЦБ и эмитентом российских депозитарных расписок (ПАО Сбербанк), а также п. 11 статьи 27.5-3 Федерального закона №39-ФЗ от 22.04..1996 «О рынке ценных бумаг».

Содержание сообщения эмитента представляемых ценных бумаг:

Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и The Stock Exchange of Hong Kong Limited не несут ответственности за содержание настоящего сообщения, не подтверждают точности или полноты его содержания и однозначно отказываются от какой-либо ответственности за какой-либо ущерб, так или иначе связанный с содержанием данного сообщения в целом или какой-либо его части.

UNITED COMPANY RUSAL PLC

(Компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси)

(Биржевой код: 486)

ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ

ПРИОБРЕТЕНИЕ СЫРЬЯ ДЛЯ ПРОИЗВОДСТВА

Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 30 декабря 2014 года, 20 января 2016 года, 5 апреля 2016 года, 6 мая 2016 года и 7 июля 2016 года в отношении, помимо прочего, договоров купли-продажи сырья.

Компания сообщает, что 15 ноября 2016 года участник Группы, ОК РУСАЛ ТД, в качестве покупателя, и Закрытое Акционерное Общество «ЭНЕРГОПРОМ — Новосибирский электродный завод», ассоциированное лицо г-на Блаватника, в качестве продавца, заключили Дополнительное соглашение к Договору о купли-продажи прокалённого нефтяного кокса.

Компания также сообщает, что 15 ноября 2016 года участник Группы, ОК РУСАЛ ТД, в качестве покупателя, и Закрытое Акционерное Общество «ЭНЕРГОПРОМ — Новосибирский электродный завод», ассоциированное лицо г-на Блаватника, в качестве продавца, заключили Дополнительный договор купли-продажи графитированных электродов.

ДОПОЛНИТЕЛЬНОЕ СОГЛАШЕНИЕ К ДОГОВОРУ КУПЛИ-ПРОДАЖИ ПРОКАЛЁННОГО НЕФТЯНОГО КОКСА

Компания сообщает, что 15 ноября 2016 года участник Группы, ОК РУСАЛ ТД, в качестве покупателя, заключила Дополнительное соглашение к Договору купли-продажи прокалённого нефтяного кокса от 1 апреля 2016 г. с Закрытым Акционерным Обществом «ЭНЕРГОПРОМ — Новосибирский электродный завод», ассоциированным лицо г-на Блаватника, в качестве продавца, в соответствии с которым ОК РУСАЛ ТД согласилась приобрести, а Закрытое Акционерное Общество «ЭНЕРГОПРОМ — Новосибирский электродный завод» согласилось поставить прокалённый нефтяной кокс для производства в расчётном количестве 70 000 тонн (+/- 10%) на общую сумму примерно 13 648 251 доллар США («Договор купли-продажи прокалённого нефтяного кокса»). Вознаграждение выплачивается денежными средствами посредством банковского перевода после осуществления поставки в течение 3 календарных дней с даты получения счета на отправленные товары. Плановая дата завершения срока действия Дополнительного соглашения – 31 декабря 2017 г.

ДОПОЛНИТЕЛЬНОЕ СОГЛАШЕНИЕ К ДОГОВОРУ КУПЛИ-ПРОДАЖИ ГРАФИТИРОВАННЫХ ЭЛЕКТРОДОВ

Компания сообщает, что 15 ноября 2016 года участник Группы, ОК РУСАЛ ТД, в качестве покупателя, заключил Дополнительное соглашение №3 к Приложению 6 от 19 января 2016 г. к первоначальному Договору от 18 июня 2013 г., в соответствии с которым ОК РУСАЛ ТД согласилась приобрести, а Закрытое Акционерное Общество «ЭНЕРГОПРОМ — Новосибирский электродный завод» согласилось поставить графитированные электроды для производства в расчётном количестве 198 тонн на общую сумму примерно 361 820 долларов США («Дополнительное соглашение к договору купли-продажи графитированных электродов»). Вознаграждение выплачивается денежными средствами посредством банковского перевода в течение 30 календарных дней после поставки. Запланированный срок завершения срока действия дополнительного соглашения – 31 декабря 2016 г.

ОБЩАЯ ГОДОВАЯ СУММА СДЕЛОК

Общая годовая сумма сделок, подлежащая выплате Группой ассоциированным лицам г-на Блаватника в соответствии с Дополнительным соглашением к договору купли-продажи графитированных электродов и Ранее раскрытым договорам купли-продажи сырья для производства за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2016 г., составляет примерно 27,73 миллионов долларов США.

Общая годовая сумма сделок, подлежащая выплате Группой ассоциированным лицам г-на Блаватника в соответствии с Дополнительным соглашением к договору купли-продажи прокалённого нефтяного кокса за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2017 г., составляет примерно 13,65 миллионов долларов США.

Указанная общая годовая сумма сделок оценивается Директорами на основании объёма поставляемого сырья в производственных целях Группы и его договорной цены.

Сумма вознаграждения в рамках Дополнительного соглашения к договору купли-продажи прокалённого нефтяного кокса и Дополнительному соглашению к договору купли-продажи графитированных электродов рассчитывается путём умножения цены за тонну на объём.

В соответствии с Дополнительным соглашением к договору купли-продажи прокалённого нефтяного кокса, соответствующая цена за тонну прокалённого нефтяного кокса доходит до 177,25 долларов США.

В соответствии с Дополнительным договором купли-продажи графитированных электродов соответствующая цена за тонну графитированных электродов варьируется примерно от 1 377 до 1 827 долларов США.

Сумма вознаграждения определена в результате переговоров, проведённых на строго коммерческой основе, исходя из рыночной цены, и на условиях, не менее благоприятных, чем условия, преобладающие на российском рынке сырья того же типа и качества, что и сырьё, предлагаемое ассоциированными лицами г-на Блаватника независимым третьим лицам. Продавец предложил наиболее низкую цену, а его продукция соответствует условиям производства Группы и соответствует требованиям к качеству и количеству. В связи с этим заключены Дополнительное соглашение к договору купли-продажи прокалённого нефтяного кокса и Дополнительное соглашение к договору купли-продажи графитированных электродов.

ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛОК И ИХ ЗНАЧЕНИЕ

Директора считают, что Дополнительное соглашение к договору купли-продажи прокалённого нефтяного кокса и Дополнительное соглашение к договору купли-продажи графитированных электродов выгодны Компании, поскольку продавец предложил конкурентную цену и сырьё, поставляемое продавцом, соответствует техническим условиям производства Группы.

Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что Дополнительное соглашение к договору купли-продажи прокалённого нефтяного кокса и Дополнительное соглашение к договору купли-продажи графитированных электродов заключены на рыночной основе и на обычных коммерческих условиях, которые являются справедливыми и обоснованными, а сделки, предусмотренные Дополнительным соглашением к договору купли-продажи прокалённого нефтяного кокса и Дополнительным соглашением к договору купли-продажи графитированных электродов, совершаются в ходе обычной деятельности Группы и соответствуют интересам Компании и её акционеров в целом.

Ни один из Директоров не имеет заинтересованности в сделках, предусмотренных Дополнительным соглашением к договору купли-продажи прокалённого нефтяного кокса или Дополнительным соглашением к договору купли-продажи графитированных электродов, за исключением бывшего неисполнительного директора г-на Блаватника, который владеет более чем 30% Закрытого Акционерного Общества «ЭНЕРГОПРОМ - Новосибирский электродный завод».

ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА

Г-н Блаватник, бывший неисполнительный Директор, косвенно владеет более чем 30% выпущенного акционерного капитала Закрытого Акционерного Общества «ЭНЕРГОПРОМ - Новосибирский электродный завод». Поэтому, в соответствии с Правилами листинга, Закрытое Акционерное Общество «ЭНЕРГОПРОМ - Новосибирский электродный завод» является ассоциированным лицом г-на Блаватника и связанным лицом Компании.

Соответственно, сделки, предусмотренные Дополнительным соглашением к договору купли-продажи прокалённого нефтяного кокса или Дополнительным соглашением к договору купли-продажи графитированных электродов, представляют собой длящиеся связанные сделки Компании.

Оценочная общая годовая сумма по длящимся связанным сделкам согласно Дополнительному соглашению к договору купли-продажи графитированных электродов за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2016 года, и Дополнительному соглашению к договору купли-продажи прокалённого нефтяного кокса, за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2017 года, составит более 0,1%, но менее 5% в соответствии с применимыми процентными коэффициентами. Соответственно, по Правилу 14A.76 Правил листинга, сделки, предусмотренные данными дополнительными соглашениями, подчиняются только требованиям об объявлении, приведённым в Правилах 14A.35 и 14A.68, требованиям о ежегодном обзоре, приведённым в Правилах 14A.49, 14A.55 - 14A.59, 14A.71 и 14A.72, а также требованиям, приведённым в Правилах 14A.34 и 14A.50 - 14A.54 Правил листинга. В отношении указанных сделок не применяются требования о циркуляре и об одобрении акционерами в соответствии с Главой 14А Правил листинга.

Информация о Дополнительном соглашении к договору купли-продажи прокалённого нефтяного кокса и Дополнительном договоре купли-продажи графитированных электродов будет включена в следующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с правилом 14A.71 Правил листинга.

ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

Основным видом деятельности Компании является производство и продажа алюминия, в том числе сплавов и продукции с добавленной стоимостью, а также глинозёма.

Основной деятельностью Закрытого Акционерного Общества «ЭНЕРГОПРОМ - Новосибирский электродный завод» является производство графитовых электродов, угольных электродов, катодных блоков, прокалённого нефтяного кокса и электродной массы.

ОПРЕДЕЛЕНИЯ

В настоящем документе указанные далее термины имеют следующие значения, если иное не определено контекстом:

«ассоциированное(-ые) лицо(-а)» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«Совет Директоров» Совет Директоров.

«Компания» United Company RUSAL Plc, компания с ограниченной ответственностью, учреждённая на Джерси, акции которой зарегистрированы на основной площадке Фондовой биржи.

«связанное(-ые) лицо(-а)» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«длящиеся связанные сделки» имеет значение, определённое в Правилах листинга.

«Директор(-а)» директор(-а) Компании.

«Группа» Компания и её дочерние и зависимые общества.

«Правила листинга» правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Фондовой бирже.

«Г-н Блаватник» Г-н Лен Блаватник, бывший неисполнительный Директор.

«процентные коэффициенты» процентные соотношения согласно Правилу 14.07 Правил листинга.

«Ранее раскрытые договоры купли-продажи сырья для производства» соглашения/дополнения/дополнительные соглашения, заключённые между участниками Группы и ассоциированными лицами г-на Блаватника, в соответствии с которыми ассоциированные лица г-на Блаватника согласились поставлять сырьё участникам Группы в течение 2016 года, как это раскрыто в сообщениях Компании от 20 января 2016 г., 5 апреля 2016 г., 6 мая 2016 г. и 7 июля 2016 г.

«Фондовая биржа» Гонконгская фондовая биржа (The Stock Exchange of Hong Kong Limited).

«доллары США» доллары США, официальная валюта Соединённых Штатов Америки.

По поручению Совета Директоров

United Company RUSAL Plc

Эби Вонг По Ин

Секретарь Компании

16 ноября 2016 г. На дату публикации настоящего сообщения исполнительными Директорами являются г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьев и г-н Зигфрид Вольф, неисполнительными Директорами являются г-н Максим Соков, г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Даниэль Леcин Вольф, г-жа Ольга Машковская и г-жа Екатерина Никитина; независимыми неисполнительными Директорами являются г-н Маттиас Варниг (председатель), г-н Филип Лэйдер, д-р Элси Льюнг Ой-Си, г-н Марк Гарбер, г-н Дмитрий Васильев и г-н Бернард Зонневельд.

Все сообщения и пресс-релизы, публикуемые Компанией, размещены на сайте Компании по следующим адресам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx, http://rusal.ru/investors/info/moex/ и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx соответственно.